宋龍梅

摘 要：近期各部門密集發(fā)文，PPP業(yè)務(wù)進入強監(jiān)管周期。財政部發(fā)文要集中清理入庫項目，嚴格PPP項目入庫標準；一行三會發(fā)布對金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見；國資委發(fā)文要加強中央企業(yè)PPP業(yè)務(wù)的風(fēng)險管控。PPP業(yè)務(wù)發(fā)展面臨新形勢，政府和企業(yè)需要轉(zhuǎn)變發(fā)展思想和路徑，讓PPP業(yè)務(wù)回歸真正本質(zhì)。

關(guān)鍵詞：PPP業(yè)務(wù) 強監(jiān)管

一、前言

2017年11月16日，財政部印發(fā)《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號），提出了規(guī)范項目庫管理的三大舉措，旨在糾正當前PPP項目實施過程中出現(xiàn)的問題，進一步提高項目庫入庫項目質(zhì)量。11月17日，國資委印發(fā)《關(guān)于加強中央企業(yè)PPP業(yè)務(wù)風(fēng)險管控的通知》（國資發(fā)財管〔2017〕192號），要求各中央企業(yè)提高境內(nèi)PPP業(yè)務(wù)經(jīng)營管理水平，嚴格控制規(guī)模，提高項目質(zhì)量，有效防范經(jīng)營風(fēng)險。

在我國，PPP以BOT這一概念、以特許經(jīng)營為主操作模式由港商引入，自上世紀80年代中期始逐步在能源、交通、市政、水利、環(huán)保等領(lǐng)域推廣應(yīng)用并普及。PPP作為政府與社會資本合作模式，是通過政府與市場的結(jié)合，來實現(xiàn)社會福利最大化和社會資源的有效配置。近年來，我國PPP業(yè)務(wù)得到了空前的快速發(fā)展，目前數(shù)量之多、金額之巨，領(lǐng)域之廣，令世界側(cè)目。但同時，實踐中政策導(dǎo)向不清晰導(dǎo)致糾紛數(shù)量凸顯，PPP異化導(dǎo)致地方性債務(wù)風(fēng)險增加，“名股實債”等方式增加了企業(yè)的杠桿率，面臨潛在經(jīng)營風(fēng)險。因此，國家逐漸通過制定法律規(guī)定和收緊監(jiān)管政策防范PPP項目走偏和異化風(fēng)險，PPP業(yè)務(wù)發(fā)展面臨著新形勢、新要求。對于大型中央企業(yè)，在積極響應(yīng)國家號召、嚴格執(zhí)行國家規(guī)定的同時，也需不斷探索未來的發(fā)展路徑。

二、我國PPP法規(guī)政策發(fā)展歷程

（一）政策推進階段（20世紀80年代中期-2000年）

這一階段主要是政策推動，缺乏立法支撐，以能源試點示范開始，逐步擴展至市政公用事業(yè)。

（二）立法探索階段（2000年-2015年）

在這一階段，國務(wù)院有關(guān)部門和地方開始探索推進PPP領(lǐng)域立法。2004年，原建設(shè)部頒布實施《市場政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》，之后各地相繼出臺特許經(jīng)營的基本法律依據(jù)，在自來水、污水處理、垃圾處理等市政公用事業(yè)和收費公路領(lǐng)域廣泛應(yīng)用。

（三）統(tǒng)一立法階段（2016年-2017年10月）

以財政部印發(fā)《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕90號）始，以《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（國家發(fā)改委、財政部、住建部、交通運輸部、水利部、人民銀行第25號令）為標志，以2016年7月7日的國務(wù)院常務(wù)會議明確PPP領(lǐng)域統(tǒng)一立法為標志，PPP領(lǐng)域統(tǒng)一立法加快推進。

（四）強化監(jiān)管階段（2017年11月-至今）

2017年11月，各部委密集發(fā)文，財政部發(fā)文要集中清理入庫項目，嚴格PPP項目入庫標準；一行三會發(fā)布資管指導(dǎo)意見；國資委要求中央企業(yè)加強PPP業(yè)務(wù)風(fēng)險管控，PPP業(yè)務(wù)進行強監(jiān)管周期。

隨后，各地也相斷頒布了促進PPP規(guī)范發(fā)展的辦法：如北京市結(jié)合當前PPP規(guī)范實施要求及實際，對2016年下發(fā)的PPP模式獎補資金管理辦法進行了修訂和完善；江蘇為鼓勵和支持民營資本參與PPP項目提出了四個具體舉措；四川省財政廳印發(fā)了《四川省政府與社會資本合作（PPP）項目財政承受能力論證辦法》等。

三、PPP業(yè)務(wù)發(fā)展當前面臨的突出問題

（一）模式不規(guī)范導(dǎo)致財政風(fēng)險加劇

自2014年開始的新一輪PPP，與此前20年的特許經(jīng)營相比，有兩個特別顯著的特征“規(guī)模龐大、速度奇快。”由于過多強調(diào)政府購買和財政支付，導(dǎo)致一些地方開展PPP目的局限于緩解債務(wù)壓力和“甩包袱”。一些地方通過保底承諾、回購安排、名股實債等方式變相融資，長遠看，隱藏著巨大的財政風(fēng)險。

（二）制度不配套導(dǎo)致市場機制難以有效發(fā)揮作用

由于PPP項目涉及領(lǐng)域廣，現(xiàn)行制度政策有些難以適應(yīng)發(fā)展需求。如，PPP領(lǐng)域融資難、融資貴的問題日益突出。國資委對中央企業(yè)資產(chǎn)負債率的紅線規(guī)定，促使企業(yè)通過名股實債等方式出表，而加強監(jiān)管后規(guī)定不得通過引入“名股實債”類股權(quán)資金或購買劣后級份額等方式承擔本應(yīng)由其他方承擔的風(fēng)險，中央企業(yè)PPP融資難度升級；另外，《商業(yè)銀行法》、《擔保法》已無法為PPP項目融資提供支撐。因此，必須推動市場投融資制度創(chuàng)新。

（三）政府約束不夠?qū)е律鐣Y本信心不足

政府誠信履約對于保障投資者權(quán)益、穩(wěn)定市場預(yù)期至關(guān)重要，但由于目前對政府缺乏強有力的責任約束，一些地方政府契約意識薄弱，履約信用不佳，影響社會資本積極性。如，“新官不理舊賬”，政府換屆導(dǎo)致PPP項目難以持續(xù)。

四、新形勢對中央企業(yè)PPP業(yè)務(wù)的影響

（一）發(fā)展規(guī)模受限

國資發(fā)財管〔2017〕192號文指出，納入中央企業(yè)債務(wù)風(fēng)險管控范圍的企業(yè)集團，累計對PPP項目的凈投資（直接或間接投入的股權(quán)和債權(quán)資金、由企業(yè)提供擔?；蛟鲂诺钠渌Y金之和，減去企業(yè)通過分紅、轉(zhuǎn)讓等收回的資金）原則上不得超過上一年度集團合并凈資產(chǎn)的50%。這一規(guī)定對依靠PPP業(yè)務(wù)作為主要增長點的中央企業(yè)影響較大。但是，從目前各地PPP業(yè)務(wù)發(fā)展趨于盲目跟風(fēng)的形勢來看，適時地通過政策性地“剎車”，讓PPP從提速轉(zhuǎn)為提質(zhì)是達到政府、企業(yè)、社會共贏的必要措施。

PPP業(yè)務(wù)屬于一種投資行為，投資短期屬于需求，但長期屬于供給。從2008年發(fā)生金融危機后，國家4萬億的投資效果來看，短期內(nèi)確實拉動了部分行業(yè)經(jīng)濟的發(fā)展，但長期來看，特別是近幾年，產(chǎn)能過剩、結(jié)構(gòu)性失衡等問題突出，經(jīng)濟發(fā)展仍處于低谷階段。雖然PPP業(yè)務(wù)近三年來發(fā)展速度驚人，整個周期時間較長，對實施PPP的企業(yè)收入增長支撐很大，但是要實現(xiàn)長期持續(xù)增長，PPP業(yè)務(wù)很難達到。一方面，基礎(chǔ)設(shè)施、市政公用等公共設(shè)施建設(shè)完成后可以使用較長時間，連續(xù)高速新增的支撐力度不夠；另一方面，地方政府債務(wù)規(guī)模和風(fēng)險持續(xù)加大，中央會持續(xù)加強監(jiān)管，嚴格控制PPP項目入庫數(shù)量和質(zhì)量。

（二）債務(wù)風(fēng)險管控力度加強

國資發(fā)財管〔2017〕192號文指出，不得因開展PPP業(yè)務(wù)推高資產(chǎn)負債率；資產(chǎn)負債率高于85%或近2年連續(xù)虧損的子企業(yè)不得單獨投資PPP項目；多措并舉加大項目資金本投入，但不得通過引入“名股實債”類股權(quán)資金或購買劣后級份額等方式承擔本應(yīng)由其他方承擔的風(fēng)險。實際上，國資委之前對中央企業(yè)的資產(chǎn)負債率作業(yè)了更嚴格的規(guī)定，要求工業(yè)企業(yè)控制在65%以下、非工業(yè)企業(yè)控制在70%以下、科研技術(shù)企業(yè)控制在60%以下。

11月17日，由中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局等五部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》中，對資產(chǎn)管理產(chǎn)品杠桿率上限進行了規(guī)定，如每只開放式公募產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%，那么負債的倍數(shù)最多只能為凈資產(chǎn)的0.4倍，這對于資產(chǎn)管理產(chǎn)品融資規(guī)模進行了限制；其次，分級資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得直接或者間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排，這將間接提高企業(yè)采用資產(chǎn)管理產(chǎn)品渠道的融資成本。

（三）嚴格PPP入庫標準

財辦金〔2017〕92號文出臺，提出了規(guī)范項目庫管理的三大舉措：一是實行分類管理，將項目庫按階段分為儲備清單和項目管理庫，儲備清單內(nèi)的項目重點用于孵化和推介，項目管理庫內(nèi)的項目要接受嚴格監(jiān)管，確保全生命周期規(guī)范運作。二是統(tǒng)一新項目入庫標準，明確不適宜PPP模式實施、前期準備工作不到位、未建立按效付費機制的項目不得入庫，提升入庫項目質(zhì)量；優(yōu)先支持通過PPP模式盤活存量公共資產(chǎn)，審慎開展政府付費項目，防止財政支出過快增長，突破財政承受能力上限。三是組織開展已入庫項目集中清理。以上規(guī)定實為防范政府債務(wù)風(fēng)險，強化項目產(chǎn)出績效對社會資產(chǎn)回報的激勵約束效果，對企業(yè)的保障力度在減弱，甚至可能出現(xiàn)原先已入庫的項目出現(xiàn)清退的可能，合規(guī)性風(fēng)險大大增加。

五、新形勢下PPP業(yè)務(wù)的發(fā)展路徑

（一）定位于持續(xù)健康發(fā)展

雖然目前PPP面臨著強監(jiān)管、防風(fēng)險態(tài)勢，但是穩(wěn)增長是必須的。對于大量的軌道交通、水務(wù)、公路等項目都需PPP發(fā)力。只是面對地方政府通過PPP變相融資推高債務(wù)風(fēng)險等不規(guī)范操作，中央政府期望通過制度進行正本清源，促進PPP項目的有效推進和公共資源的有效配置。

基于此，企業(yè)可針對國家所倡導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)和方向加強PPP投資，如棚戶區(qū)改造、特色小鎮(zhèn)建設(shè)、精準扶貧等方面，通過突出核心競爭力、惠民生的方案等獲得政府和社會大力支持，其中建筑業(yè)企業(yè)可以適當探索向裝配式建筑轉(zhuǎn)型和發(fā)展，對普通設(shè)備采用經(jīng)營租賃方式，走輕資產(chǎn)和差異化發(fā)展道路。

（二）自查存量PPP業(yè)務(wù)是否滿足監(jiān)管要求

財政部要求各地財政部門將操作不規(guī)范、實施條件不具備、信息不完善的項目清理出庫。中央“回頭看”的措施促使地方政府、中央企業(yè)、金融機構(gòu)回頭關(guān)注與自查。中央企業(yè)對已經(jīng)在手的項目要按監(jiān)管要求進行逐項自查。重點關(guān)注兩方面：一是PPP業(yè)務(wù)是否存在被財政部清理出庫的風(fēng)險，如合同條款是否使用政府變相或不均衡承擔了過多風(fēng)險和支付壓力，是否建立按效付費機制；二是債務(wù)風(fēng)險是否被推高，如社會資本方是否存在“名股實債”情況導(dǎo)致資本金“空心化”和社會資本長期運營責任的“虛化”。根據(jù)自查結(jié)果，及時制定應(yīng)對方案，與地方政府和相關(guān)部門進行溝通，對能夠整改的業(yè)務(wù)及時進行整改，對無法整改的業(yè)務(wù)及時停止，防止出現(xiàn)更大的風(fēng)險。

（三）規(guī)范融資模式，防范債務(wù)風(fēng)險

合理安排PPP項目融資方式，防止推高公司資產(chǎn)負債率；規(guī)范注入資本金投入，堅絕杜絕“名股實債”，審慎使用“小股大債”模式，防范債務(wù)風(fēng)險。

1.采用國家支持并認可的產(chǎn)業(yè)投資基金、政府引導(dǎo)基金、綠色基金等，合理設(shè)置公司和基金股權(quán)投入比例，規(guī)范基金承擔風(fēng)險機制，使其真正承擔股權(quán)風(fēng)險而非債務(wù)風(fēng)險。

2.在規(guī)范股權(quán)投入和所有股東風(fēng)險承擔機制的同時，勢必會增加其他方股東的資金成本，如引入保險機構(gòu)或私募股權(quán)投資者的融資成本普遍較高，對此可以考慮以下路徑：一是積極選擇國家有補助或優(yōu)惠的PPP項目和基金；二是通過把PPP項目中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或未來收益權(quán)進行資產(chǎn)證券化，主要利用其自身能力融資，降低項目本身的資產(chǎn)負債率，達到紅線以內(nèi)即可進行并表；三是探索利用與其他央企之間的合作關(guān)系，相互進行PPP股權(quán)投資，同時通過其他債務(wù)方式加大融資杠桿；四是積極探索PPP項目收益?zhèn)目尚蟹绞?，加強關(guān)注，一旦有利好政策即可抓住機遇進行融資。

3.在進行PPP項目可行性分析時，特別關(guān)注政府的履約付費能力。應(yīng)全面了解政府在當?shù)剡M行的其他PPP項目進展情況，是否有違約風(fēng)險等。對于表面能夠降低企業(yè)風(fēng)險而實際推高政府債務(wù)的承諾行為，要考慮中央與地方政府的博弈，防止中央采取強硬措施后出現(xiàn)項目風(fēng)險反彈。

六、結(jié)論

近期國家從政府、金融機構(gòu)和中央企業(yè)三方角度對PPP業(yè)務(wù)進行了規(guī)范，強調(diào)風(fēng)險管控，關(guān)注質(zhì)量提升。PPP業(yè)務(wù)告別之前三年突飛猛進的發(fā)展，進入規(guī)范發(fā)展的常態(tài)，真正要回歸政府和社會資本合作的本質(zhì)。雖然對企業(yè)PPP存量業(yè)務(wù)會有一定影響，但從長遠來看，PPP業(yè)務(wù)從增“量”轉(zhuǎn)變?yōu)樘帷百|(zhì)”。整個PPP業(yè)務(wù)的質(zhì)量提升了，管控規(guī)范了，風(fēng)險降低了，對政府和社會資本方來說都是利好，有利于真正實現(xiàn)政府、社會和企業(yè)共贏。

參考文獻

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[2] 國資委.《關(guān)于加強中央企業(yè)PPP業(yè)務(wù)風(fēng)險管控的通知》（國資發(fā)財管〔2017〕192號）.

[3] 中國人民銀行.《中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》.

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