顧家

【摘要】會計準(zhǔn)則修訂對控制一詞提出了新的定義，本文旨在通過分析一個控制關(guān)系復(fù)雜的案例，來解析控制的定義，以便于大家理解新準(zhǔn)則下的控制。

【關(guān)鍵詞】控制 實際控制

2014年對企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號的修訂中，對母子公司之間的關(guān)系，運用了“控制”一詞，并對該詞給出了三點解釋：權(quán)力、可變回報、運用權(quán)力影響可變回報。本文將以青鳥華光事件為例，分析其中的控制關(guān)系，以對會計準(zhǔn)則有更深的認識與理解。

一、事件概述

2015年4月8日，證監(jiān)會對濰坊北大青鳥華光科技股份有限公司（以下簡稱青鳥華光）及15名責(zé)任人出具了一封行政處罰決定書。其中涉及三項違法事實：

一是青鳥華光在2007年至2012年期間的各年度報告中未按規(guī)定披露實際控制人及其控制關(guān)系

二是青鳥華光在2012年年度報告中未按規(guī)定披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致公司2012年度利潤總額虛增

三是青鳥華光在2012年通過關(guān)聯(lián)方配合控股子公司實施無商業(yè)實質(zhì)的購銷交易，虛增年度營業(yè)收入

本文著重分析控制與關(guān)聯(lián)交易判斷的問題，即前兩項處罰涉及的內(nèi)容，詳情可參見中國證監(jiān)會行政處罰決定書〔2015〕7號。

二、實際控制人分析

（一）北大青鳥是青鳥華光的實際控制人

青鳥華光2004至2012年股東權(quán)益變動情況如下：

2004至06年期間，青鳥華光的主要股東為北京天橋北大青鳥科技股份有限公司（以下簡稱青鳥天橋）（12.28%）與北京北大青鳥有限責(zé)任公司（以下簡稱北大青鳥）（5.34%），而北大青鳥為青鳥天橋的第一大股東。

2007年，北大青鳥將持有的青鳥天橋和青鳥華光股份經(jīng)依法拍賣過戶給北京東方國興建筑設(shè)計有限公司（以下簡稱東方國興）之后，東方國興通過青鳥天橋間接持有青鳥華光12.28%的股份加上直接持有的5.34%股份，共持有青鳥華光17.62%的股份，成為第一大股東。從年報披露的前十名股東持股比例可見，青鳥華光的股份比較分散，除東方國興外，剩余八個大股東合計持股僅7.96%，東方國興達到相對控股，披露為青鳥華光的實際控制人。

2008年，東方國興所持青鳥華光股份過戶至北京東方國興科技發(fā)展有限公司（以下簡稱東方科技），所持青鳥天橋股份部分過戶至信達投資有限公司，部分至東方科技；青鳥天橋所持青鳥華光股份轉(zhuǎn)讓給東方科技。因此，在當(dāng)年年報中，東方科技持股17.62%，其余九大股東持股合計8.45%。東方科技達到相對控股，披露為青鳥華光的實際控制人。

2009與2010兩年，東方科技對青鳥華光進行了減持，持股比例依次降至16.39%與9.34%，一直到12年都維持該水平。2009年時其余九大股東持股合計7.36%，東方科技仍達相對控股，年報中披露為青鳥華光的實際控制人。2010至12年其余九大股東持股合計依次為6.4%、5.75%與6.96%，而東方科技持股比例9.34%，年報披露報告期內(nèi)公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更。

2008至2012年間，青鳥華光的實際控制人為東方科技，而東方科技由三名自然人股東控制，他們分別是朱小潔（50%）、徐林盛（25%）與孫維東（25%）。

參考深交所發(fā)布的《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第一章第四條，再來仔細看下青鳥華光的年報。

因討論控制問題，主要關(guān)注董事會成員的變動。在這六年中，青鳥華光董事會始終為九名成員（其中獨立董事三名），因獨董一般不會涉及控制權(quán)的爭奪，因而在剩余六個董事席位中，只要能控制四名以上就可以控制董事會。而這幾年中，董事會有五名成員未發(fā)生變化，仍與北大青鳥控制青鳥華光時一樣，合理推測北大青鳥仍能夠通過這五名成員控制青鳥華光的董事會。此外，自2007年股權(quán)變動以來，青鳥華光監(jiān)事會成員構(gòu)成、生產(chǎn)經(jīng)營等重大事項決策管理模式等方面也未發(fā)生實質(zhì)性變化。而東方科技顯示的三名股東（朱小潔、徐林盛、孫維東，亦即披露的青鳥華光實際控制人）均為北大青鳥員工。

北大青鳥始終“通過委任董事、管理人員、控制資金、投資事項向北大青鳥報批等方式實際控制青鳥華光生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)等重大決策”，這就符合了《指引》中所定義的“能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人”；名義上披露出的東方科技則與北大青鳥相反，并沒有向青鳥華光推薦或派駐董事，不參與管理也不主張股東權(quán)利。綜合青鳥華光年報本身反映出的高管變動以及證監(jiān)會調(diào)查出的北大青鳥與東方科技對青鳥華光的作為，可以看出，北大青鳥才是青鳥華光的實際控制人。

從財會新準(zhǔn)則對控制的定義來看，在以上分析中提到青鳥華光的重大決策都需要向北大青鳥報批，可見北大青鳥對青鳥華光是有權(quán)力的；而可變回報可以從披露的實際控制人為北大青鳥員工中推知；東方科技對青鳥華光可以說是不聞不問，北大青鳥擔(dān)負的則是利用權(quán)力影響其可變回報的角色。因而，從新準(zhǔn)則對控制的定義看，北大青鳥也是青鳥華光的實際控制人。

（二）北大青鳥是四海華澳、新疆盛世新天的實際控制人

在證監(jiān)會調(diào)查本案期間，北京四海華澳貿(mào)易有限公司（以下簡稱四海華澳）的實際控制人發(fā)生了變化。但在本案發(fā)生當(dāng)時，四海華澳的控股股東為天津維斯達通商貿(mào)有限公司（以下簡稱維斯達通），維斯達通的控股股東為Beida Online Mindlead（Cayman）Company Limited（以下簡稱Beida Online），Beida Online的控股股東為香港青鳥科技發(fā)展有限公司（以下簡稱香港青鳥），而香港青鳥的控股股東則是北大青鳥。

經(jīng)過這樣復(fù)雜的控股關(guān)系，四海華澳在2012年（本案發(fā)生時）是北大青鳥間接控股的子公司，按照主體觀，北大青鳥是能夠?qū)嶋H控制四海華澳的。而據(jù)證監(jiān)會取得的新疆盛世新天股權(quán)投資有限公司（以下簡稱新疆盛世新天）與四海華澳相關(guān)當(dāng)事人的詢問筆錄顯示，新疆盛世新天的實際股東為四海華澳，那么北大青鳥也能夠?qū)嶋H控制新疆盛世新天。綜上，北大青鳥也是四海華澳、新疆盛世新天的實際控制人。

三、未披露關(guān)聯(lián)交易分析

關(guān)于2012年北京青鳥華光科技有限公司（以下簡稱北京華光）100%股權(quán)出售的問題，結(jié)合第二部分對控制關(guān)系的分析，可知：青鳥華光及其控股子公司濰坊青鳥華光國際貿(mào)易有限公司、四海華澳和新疆盛世新天為同受北大青鳥實際控股或控制的公司，它們之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。青鳥華光將北京華光100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆盛世新天的行為實質(zhì)為同一控制下的企業(yè)合并。

青鳥華光對本次交易的會計處理是正確的。因此，青鳥華光被處罰是因為隱瞞關(guān)聯(lián)方交易而讓這個事項變成了一個正常的有商業(yè)理由的事項。畢竟就北京華光凈資產(chǎn)與評估值均為負值（-2，312.62萬元、-2，022.19萬元）而轉(zhuǎn)讓價格卻為正值（1，920萬元）來看是不符合商業(yè)邏輯的。

四、總結(jié)

青鳥華光2010年、2011年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2，138.52萬元、-2，134.23萬元。根據(jù)《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》第五條相關(guān)規(guī)定，連續(xù)三年虧損是會被停牌甚至退市的。

青鳥華光已連續(xù)兩年虧損，2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤為37，769，842.79元，減去當(dāng)年的投資收益42，049，493.42元之后得到的值為-4，279，650.63元，也就是說，如果2012年沒有這項投資收益，青鳥華光將連續(xù)三年虧損，面臨退市風(fēng)險。因而，2012年通過隱瞞關(guān)聯(lián)交易虛增收入就避免了公司股票被實施退市風(fēng)險警示處理，是有目的的財務(wù)造假。

本次事件中的控制關(guān)系頗為復(fù)雜，但借助新準(zhǔn)則對控制的詳細定義，還是可以理清其中的控制關(guān)系，進而發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假行為。因此，時刻關(guān)注會計準(zhǔn)則的修訂，加深對會計準(zhǔn)則的認識與理解，對我們來說是大有裨益的。

參考文獻

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