論中國企業(yè)并購之路任重而道遠

劉金芳

摘 要：通過企業(yè)并購流程的分解以及并購中成功失敗案例的分析，來論述我國企業(yè)在并購中存在的問題，并發(fā)現(xiàn)其中的利弊。進一步探索企業(yè)并購之路上的發(fā)展與創(chuàng)新以及并購整合對于企業(yè)長足發(fā)展的重要性。

關鍵詞：企業(yè)并購 并購戰(zhàn)略 并購整合 政府作用

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3791（2017）01（b）-0110-02

20世紀以來，隨著市場競爭愈發(fā)激烈，并購已成為國內(nèi)外企業(yè)實現(xiàn)低成本、高速度擴張的重要手段?，F(xiàn)階段，我國經(jīng)濟正處于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型時期，雖然我國相關市場環(huán)境還尚有待于完善和成熟，但在這過程中仍涌現(xiàn)了如聯(lián)想、吉利、中聯(lián)重科等不同行業(yè)的頭龍企業(yè)，他們在企業(yè)兼并與重組這條路上的不斷嘗試，為我們提供了寶貴經(jīng)驗的同時，也讓我們清楚地認識到中國企業(yè)并購之路任重而道遠。

1 中國企業(yè)兼并與重組之路如何能夠“不忘初心，方得始終”

該文介紹了企業(yè)并購整個所經(jīng)歷的各階段，并著重從企業(yè)并購戰(zhàn)略選擇初級階段，并購后整合、政府作用3個方面來論述中國企業(yè)兼并與重組之路如何能夠“不忘初心，方得始終”。

“并購”在國際上通常被稱為“Merger&Acquisitions”。是一家企業(yè)購買其他企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)，從而影響或控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理，使其他企業(yè)保留或者失去法人資格。美國學者Mirvis和Marks的研究結(jié)果表明，在所有的公司并購中，有2/3～3/4的并購是失敗的。我國企業(yè)開展并購活動的時間較短，大致經(jīng)歷了萌芽階段、高速發(fā)展階段、規(guī)范運作階段、股權(quán)分置改革后的市場主導等幾個階段，但成功率仍舊不高。

那問題出現(xiàn)在何處呢？首先讓我們先了解并購活動所經(jīng)歷的不同階段。其六階段模型是貫穿在并購的整個過程。并購模型包括戰(zhàn)略準備階段、方案設計階段、談判簽約階段、并購接管階段、并購后整合階段以及并購后評價階段等（見圖1）。

（1）首先，并購戰(zhàn)略是企業(yè)整體戰(zhàn)略的最初階段，也是并購活動中最重要的組成部分。并購戰(zhàn)略的選擇簡單可分為兩類：一類是專業(yè)化；一類是多元化。而多元化與專業(yè)化一直是困擾決策者在進行并購戰(zhàn)略選擇上的一個問題。作者認為，一個市場發(fā)展的初期，多元化是一個普遍的選擇，而伴隨著企業(yè)不斷壯大，需要提升核心競爭力，從而走一段專業(yè)化的發(fā)展道路。但當企業(yè)發(fā)展達到另一個階段后，企業(yè)需要具備足以處理更多復雜的資源多元化調(diào)配的能力，從而使企業(yè)再次進入多元化階段。因此可以看出，企業(yè)多元化與專業(yè)化發(fā)展的選擇應伴隨著企業(yè)的螺旋式上升而交替進行。目標企業(yè)在進行并購與重組的戰(zhàn)略決策時，就要考慮自身處于市場的哪個階段，從而選擇適合本企業(yè)長久發(fā)展的企業(yè)戰(zhàn)略。而企業(yè)并購的最終目的是做大做強企業(yè)，起到協(xié)同效應，俗稱1+1>2。大量實踐表明，在并購過程初期，并購方往往樂觀地估計了并購所能帶來的協(xié)同效應而在交易價格中支付了過高的溢價，而實施并購后并沒有產(chǎn)生預期的協(xié)同效應而最終導致了并購的失敗，這樣的案例比比皆是。

（2）在確認并購整體戰(zhàn)略后，就要開展方案設計。包括盡職調(diào)查以及交易結(jié)構(gòu)設計。盡職調(diào)查是第二個階段中關鍵的一環(huán)。該文認為盡職調(diào)查需在兩個維度上加以重視：①盡職調(diào)查的內(nèi)容；②專業(yè)的團隊來開展盡職調(diào)查活動。一般認為盡職調(diào)查應委托專業(yè)的中介機構(gòu)來開展。但作者認為，盡職調(diào)查在中國目前這個缺少誠信度的市場環(huán)境下，更應該得到并購方的重視。在委托專業(yè)的中介結(jié)構(gòu)的同時，成立專門人員組成的并購委員會與聘用的中介機構(gòu)共同開展調(diào)查活動。作者結(jié)合多年來的風險控制等工作經(jīng)驗來對盡職報告加以詳述；①直接對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查。如，利用高層間的談話，通過互聯(lián)網(wǎng)等公開渠道多方位、全方面地了解目標公司的信息。②通過登記機關。如，通過相關工商企業(yè)獲取目標公司的注冊以及相關股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更信息，并了解某些不動產(chǎn)等相關資產(chǎn)的備案、抵押等情況，與目標企業(yè)提供的盡職報告進行辯證的思考，去偽存真，來還原目標企業(yè)的真正信息。③實地考察。正所謂百聞不如一見，通過實地考察，對目標企業(yè)的辦公地址、廠房、機器甚至員工的精神面貌等獲得更為真實的一手資料，也在一定程度上服務于其他途徑的調(diào)查。盡職調(diào)查的目的是希望發(fā)現(xiàn)并購中存在的風險進而來為下一步的并購活動夯實基礎，并對并購價格的決策起到了關鍵的作用。此外，目前國內(nèi)外涌現(xiàn)了很多PE公司，其如雨后春筍般壯大。它們的發(fā)展、壯大程度已經(jīng)遠遠超過了傳統(tǒng)意義上的中介機構(gòu)。PE公司通過與并購公司參股、參與經(jīng)營等形式，在巨大預期利益回報的同時，也共同承擔風險，為我國的企業(yè)并購之路畫上了濃墨重彩的一筆。

（3）在進行完盡職調(diào)查以及方案設計后，就要進行并購與重組的實質(zhì)階段——并購的談判與協(xié)議簽訂。這個過程是一個漫長而雙方博弈的過程。并購交易談判的焦點問題是并購價格和并購條件。在此過程中，作者認為，并購談判的前提是做好充分的盡職調(diào)查，并通過專業(yè)的會計師事務所以及選取適合目標公司的價值評估方法來進行并購價值估算，通過合理的融資方式來實現(xiàn)并購談判以及協(xié)議的簽訂。

（4）隨后，又進入到企業(yè)并購中又一個非常關鍵的階段——企業(yè)并購后整合階段。該文初，作者提出并購戰(zhàn)略規(guī)劃是并購活動開始以及貫穿始終的核心思想、主旨精神。同時，作者認為另一大貫穿并購活動始終的就是明確的制度規(guī)范。 接下來，我們將引入并購后整合的四階段管理模型的方法來具體闡述并購后的整合階段（見圖2）。

上面我們談了并購整合模型，接下來我們需要在并購整合內(nèi)容上詳細闡述。從無數(shù)國內(nèi)外并購活動的經(jīng)驗中獲悉，運營管理整合在整個并購重組中起到了功不可沒的作用但也常常為購買方所忽視。它包括人力資源整合、業(yè)務活動整合、財務整合3個主要方面。其中，人力資源整合是難度較大的問題，也是影響并購效率的重要因素。因為人才是企業(yè)最寶貴的資源之一，并購企業(yè)在認識問題上一定要謹慎做好并購雙方在人事上的安排，防止因人心浮動而降低生產(chǎn)經(jīng)營效率，最終導致并購的失敗。阿里巴巴公司在并購雅虎中國過程中就很好地意識到了這點，從而成功地完成了并購整合。

2 政府在企業(yè)并購中所扮演的角色

中國企業(yè)在并購與重組之路，經(jīng)歷過早期政府的“拉郎配”，而發(fā)展至今，國內(nèi)多數(shù)大型國有企業(yè)都或多或少自主經(jīng)歷過并購或不同形式的重組。在這過程中，政府作為無形的手，應規(guī)范市場秩序，特別是建立健全資本市場的法律法規(guī)，為真正需要通過并購重獲新生的企業(yè)提供更為靈活與有效的融資渠道，相關貸款方面的支持；而對于想通過并購與重組在資本市場興風作浪，攫取巨額的投資收益等行為的企業(yè)要進行有效監(jiān)管。這樣才會為我國企業(yè)并購與重組規(guī)范市場秩序，壯大我國市場經(jīng)濟規(guī)模，真正實現(xiàn)國民經(jīng)濟實力的增長。

3 結(jié)語

我國處于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的關鍵時期，多數(shù)企業(yè)需要從以前的人力成本優(yōu)勢、產(chǎn)品價格優(yōu)勢轉(zhuǎn)換成產(chǎn)品內(nèi)在價值優(yōu)勢。在這一過程中我國出現(xiàn)了橫向并購、縱向并購以及混合并購等多元化的并購。并購方式也從早期的承擔債務式、出資購買式逐步轉(zhuǎn)換到控股等方式。市場的多元化，為投資者提供機遇的同時，也伴隨著巨大的風險。因此，我們在并購過程中，要擦亮雙眼，取其精華、去除糟粕。在其過程中立志培養(yǎng)創(chuàng)新精神，將中國企業(yè)的并購之路走得更為長久與深遠。

參考文獻

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