●財政部駐上海專員辦、安永華明會計師事務(wù)所聯(lián)合課題組

對外國債券發(fā)行監(jiān)管政策的借鑒與思考

●財政部駐上海專員辦、安永華明會計師事務(wù)所聯(lián)合課題組

隨著金融市場的開放，我國自2005年起獲準(zhǔn)國際多邊金融機(jī)構(gòu)在華發(fā)行人民幣債券。為促進(jìn)我國債券市場的健康發(fā)展，我國需要進(jìn)一步加強(qiáng)針對境外機(jī)構(gòu)發(fā)行債券的監(jiān)管和調(diào)控。在這一大環(huán)境下，本文通過對美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本、韓國和俄羅斯等國對外國機(jī)構(gòu)在當(dāng)?shù)匕l(fā)行債券的會計審計監(jiān)管要求，為我國制定境外企業(yè)在國內(nèi)發(fā)行債券監(jiān)管政策和方式提供實(shí)踐范例，幫助我國構(gòu)建科學(xué)、規(guī)范和符合國際慣例的監(jiān)管體系奠定基礎(chǔ)。

熊貓債券 會計監(jiān)管 審計監(jiān)管

隨著我國經(jīng)濟(jì)和金融改革的不斷深化，金融市場的開放程度和國際化水平的日漸提高，我國正有計劃地促進(jìn)境內(nèi)債券市場的對外開放并穩(wěn)步推進(jìn)人民幣跨境使用。自2005年起，國際多邊金融機(jī)構(gòu)首次獲準(zhǔn)在華發(fā)行人民幣債券（“熊貓債券”）以來，已有國際金融公司（IFC）和亞洲開發(fā)銀行（ADB）等國際多邊金融機(jī)構(gòu)以及德國戴姆勒公司、招商局集團(tuán)（香港）有限公司等境外非金融企業(yè)在我國境內(nèi)陸續(xù)發(fā)行熊貓債券。

為促進(jìn)我國債券乃至整個金融市場的健康高效發(fā)展，在逐步開放債券市場的同時，我國需要進(jìn)一步加強(qiáng)針對境外機(jī)構(gòu)發(fā)行債券相關(guān)市場的監(jiān)管和調(diào)控。本文以美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本、韓國和俄羅斯等九個發(fā)達(dá)國家為調(diào)研對象，通過調(diào)查和研究這些國家對外國機(jī)構(gòu)（包括政府機(jī)構(gòu)、國際開發(fā)機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)、非金融企業(yè)等）在當(dāng)?shù)匕l(fā)行債券的會計審計監(jiān)管要求，為我國制定境外機(jī)構(gòu)在國內(nèi)發(fā)行債券監(jiān)管政策和方式提供政策參考，為順利實(shí)現(xiàn)我國對境外機(jī)構(gòu)在國內(nèi)發(fā)行債券實(shí)施高效的會計審計監(jiān)管鋪平道路。

一、我國對熊貓債券的監(jiān)管情況

（一）相關(guān)政策概述

2010年之前發(fā)行的熊貓債券主要依據(jù)的是中國人民銀行、財政部、發(fā)改委和證監(jiān)會四部委在2005年2月18日聯(lián)合發(fā)布的 《國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），以及2003年1月，財政部、發(fā)改委和外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《外債管理暫行辦法》。文件對熊貓債券發(fā)行人的資質(zhì)要求、信用評級、募集資金使用、會計準(zhǔn)則、信息披露等方面均提供了法律規(guī)范。根據(jù) 《辦法》，熊貓債券主要針對國際開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)開放，包括進(jìn)行開發(fā)性貸款和投資的國際開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)，從資格上看包含了大多數(shù)國際金融組織。從2005年國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行發(fā)行的熊貓債券來看，比照人民銀行在銀行間債券市場發(fā)行的金融債券審批項目辦理，發(fā)行利率參照同期限金融債券收益率水平確定。

2010年9月，中國人民銀行等四部委修訂了 《國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“修訂版《辦法》”），主要變動為：一是進(jìn)一步明確了各監(jiān)管部門職責(zé)；二是發(fā)行人經(jīng)外匯局批準(zhǔn)可將發(fā)債所籌集資金購匯匯至境外；三是發(fā)行人需由兩家以上（含兩家）評級公司評級，且至少應(yīng)有一家評級公司在中國境內(nèi)注冊且具備人民幣債券評級能力。

2013年7月，中國人民銀行發(fā)布了《中國人民銀行辦公廳關(guān)于境外非金融企業(yè)在銀行間市場發(fā)行人民幣債務(wù)融資工具有關(guān)事項的批復(fù)》；2014年7月，發(fā)布了 《中國人民銀行辦公廳關(guān)于境外非金融企業(yè)境內(nèi)發(fā)行人民幣債務(wù)融資工具募集資金境外使用的批復(fù)》；2014年9月，發(fā)布了《中國人民銀行辦公廳關(guān)于境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)發(fā)行人民幣債務(wù)融資工具跨境人民幣結(jié)算有關(guān)事宜的通知》；2015年1月15日，證監(jiān)會發(fā)布《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，其中第七十條規(guī)定：“境外注冊公司在中國證監(jiān)會監(jiān)管的債券交易場所的債券發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓，參照適用本辦法”。

2016年2月底，中國人民銀行發(fā)布公告，允許商業(yè)銀行、保險、證券、基金等境外非央行類金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入銀行間債市投資，不設(shè)額度限制，并簡化管理流程。同年4月，中國人民銀行又發(fā)布通知，允許熊貓債發(fā)行人將熊貓債募集的資金貸給其在中國境內(nèi)的子公司，且不再受外債額度限制，突破了此前境外金融企業(yè)將熊貓債券募集資金轉(zhuǎn)貸給境內(nèi)子公司 （外資金融機(jī)構(gòu)），受發(fā)改委（中長期）和外匯管理局（短期）核準(zhǔn)額度限制的規(guī)定。

（二）2005年《辦法》與2010年修訂版《辦法》比較

早期熊貓債企業(yè)發(fā)行資質(zhì)要求嚴(yán)格。2005年《辦法》規(guī)定，在中國境內(nèi)發(fā)行人民幣債券的國際開發(fā)機(jī)構(gòu)應(yīng)具備：①財務(wù)穩(wěn)健，資信良好，經(jīng)在中國境內(nèi)注冊且具備人民幣債券評級能力的評級公司評級，人民幣債券信用級別為AA級以上；②已為中國境內(nèi)項目或企業(yè)提供的貸款和股本資金在10億美元以上；③所募集資金用于向中國境內(nèi)的建設(shè)項目提供中長期固定資產(chǎn)貸款或提供股本資金，主權(quán)外債項目應(yīng)列入相關(guān)國外貸款規(guī)劃；④《辦法》還要求發(fā)行人民幣債券主體的財務(wù)資料須由按照《中華人民共和國注冊會計師法》注冊的會計師依據(jù)中國會計標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審計，并對外公開披露，發(fā)行申請審批需由財政部等窗口單位會同中國人民銀行、發(fā)改委、證監(jiān)會等部門審核后，報國務(wù)院同意。

2010年9月16日，為進(jìn)一步規(guī)范國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行人民幣債券及促進(jìn)我國債券市場的發(fā)展與對外開放，中國人民銀行、財政部、發(fā)改委和證監(jiān)會對《辦法》進(jìn)行了修訂，修訂內(nèi)容主要為放寬了對發(fā)行主體資金使用及財務(wù)披露的限制：①對信用評級的要求，評級機(jī)構(gòu)由境內(nèi)評級機(jī)構(gòu)評級變更為雙評級，即“經(jīng)兩家以上（含兩家）評級公司評級，其中至少應(yīng)有一家評級公司在中國境內(nèi)注冊且具備人民幣債券評級能力，人民幣債券信用級別為AA級（或相當(dāng)于AA級）以上”；②放寬對募集資金用途的限制，由募集資金應(yīng)用于中國境內(nèi)項目變更為優(yōu)先用于中國境內(nèi)項目；③增加對已在中國累計投資金額要求的彈性，由明確規(guī)定“已為中國境內(nèi)項目或企業(yè)提供的貸款和股本資金在10億美元以上”調(diào)整為如果國務(wù)院批準(zhǔn)予以豁免，則無須適用該條款；④增加對財務(wù)披露要求的靈活性，由應(yīng)按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報告變更為“應(yīng)按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報告，除非該國際開發(fā)機(jī)構(gòu)所采用的會計準(zhǔn)則經(jīng)財政部認(rèn)定已與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則實(shí)現(xiàn)了等效”。

（三）小結(jié)

根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)先后發(fā)布的相關(guān)監(jiān)管文件以及存續(xù)的境外機(jī)構(gòu)人民幣債券來看，境外機(jī)構(gòu)人民幣債券目前具有以下特征：第一，境外機(jī)構(gòu)發(fā)行人民幣債券的監(jiān)管機(jī)構(gòu)主要包括中國人民銀行、財政部、國家發(fā)展和改革委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會等。同時銀行間市場交易商協(xié)會對境外機(jī)構(gòu)人民幣債券的注冊發(fā)行實(shí)行自律管理。第二，境外機(jī)構(gòu)人民幣債券發(fā)行之前至少需一家國內(nèi)有資質(zhì)信用評級機(jī)構(gòu)的信用評級?！秶H開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券發(fā)行管理暫行辦法》（2010）要求人民幣債券信用等級達(dá)到AA級以上，目前已經(jīng)發(fā)行的債項信用等級均較高。第三，從債券品種來看，包括但不限于國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行的人民幣長期債券，主權(quán)政府及境外地方政府發(fā)行的人民幣長期債券，境外非金融企業(yè)發(fā)行的以人民幣計價的非公開定向債券融資工具、短期融資券、中期票據(jù)，境外金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的人民幣金融債券等。第四，債券募集資金優(yōu)先用于中國境內(nèi)建設(shè)項目，也可以購匯后匯出境外使用。第五，境外機(jī)構(gòu)人民幣債券需用人民幣償還，可從境外調(diào)用人民幣資金或通過匯兌取得人民幣資金償還。第六，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將進(jìn)一步推動境外機(jī)構(gòu)到境內(nèi)發(fā)行人民幣債券，在發(fā)行主體及債券信用等級、募集資金用途等方面的發(fā)行限制有望進(jìn)一步放開。

二、多國外國債券發(fā)行監(jiān)管情況概述

通過對美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本、韓國和俄羅斯等九個國家的調(diào)研，筆者發(fā)現(xiàn)在外國債券發(fā)行和監(jiān)管方面，各國之間存在一定的共同點(diǎn)。但是由于參與調(diào)研各國所處的市場環(huán)境、經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r、地理區(qū)域以及政治和法律環(huán)境的不同，各國對于外國債券發(fā)行和監(jiān)管的政策法規(guī)也各有其自身的特點(diǎn)。

（一）外國債券發(fā)行和監(jiān)管基本情況

1、針對外國債券發(fā)行和監(jiān)管的特別立法?？傮w來說，參與調(diào)研的各個國家基本都不存在對于外國債券的專門立法或條例。外國債券發(fā)行主要遵循與國內(nèi)證券發(fā)行相同的證券法律法規(guī)。但是上述法律法規(guī)中可能包含某些只適用于外國證券發(fā)行的相關(guān)條款。例如美國存在“外國私人發(fā)行人”（Foreign Private Issuer,指根據(jù)美國境外管轄區(qū)的法律注冊成立或組建的非外國政府主體）的定義及相關(guān)規(guī)定；英國存在一些針對非歐盟“第三國”發(fā)行人上市債券的豁免條款等。

2、針對債券擔(dān)保人的特別立法。參與調(diào)研的國家大多數(shù)都不存在對于債券擔(dān)保人的專門立法或者法律約束，如美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本及韓國等。但是相關(guān)法規(guī)中可能存在對擔(dān)保人信息披露的要求，例如美國要求證券擔(dān)保人與所擔(dān)保證券的發(fā)行人一樣，提供相同的財務(wù)報表；英國、德國、法國、瑞典等歐盟國家也規(guī)定了募集說明書中關(guān)于擔(dān)保人信息披露的要求。

3、針對外國債券發(fā)行的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。各國對外國債券上市的監(jiān)管機(jī)構(gòu)一般為發(fā)行所在國家的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及交易所，具體如下。美國：美國證券交易委員會(SEC)、州和地區(qū)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、美國公眾公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)、金融業(yè)監(jiān)督局 (FINRA)、交易所（紐交所和納斯達(dá)克等）、美聯(lián)儲、美國財政部下屬的美國貨幣監(jiān)理署。加拿大：省級證券委員會。英國：英國金融行為監(jiān)管局 (FCA)、倫敦交易所 (LSE)。德國：德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局(Bafin)—監(jiān)管德國發(fā)行主體、歐洲證券和市場管理局(ESMA)—監(jiān)管歐盟發(fā)行主體（非德國）、交易所 (法蘭克福證券交易所、斯圖加特證券交易所等)。法國：法國監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)督局 (AMF)。瑞典：證券交易所、瑞典金融監(jiān)督管理局(SFSA)。日本：日本金融廳及其下屬部門關(guān)東財務(wù)局、日本銀行、金融服務(wù)委員會。韓國：金融服務(wù)委員會(FSC)、金融監(jiān)督委員會 (FSS)、韓國證券交易所 (KRX)、韓國企劃財政部(MOSF)。

4、針對外國債券發(fā)行的監(jiān)管對象。參與調(diào)研的各國對監(jiān)管對象的規(guī)定有所不同。部分國家監(jiān)管對象較為全面，例如美國規(guī)定發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、審計師、律師均為被監(jiān)管對象；部分國家監(jiān)管對象范圍較窄，例如英國的監(jiān)管對象只有發(fā)行人，日本的監(jiān)管對象只有承銷機(jī)構(gòu)和審計師，法國則明確規(guī)定律師不受監(jiān)管；加拿大沒有明確的法律對監(jiān)管對象進(jìn)行規(guī)定。

5、外國債券的基本發(fā)行條件。大多數(shù)調(diào)研國對債券的發(fā)行額、償還期限、票面利率、付息方式、發(fā)行價格、償還方式、信用評級等沒有特別規(guī)定，如美國、法國、瑞典、日本等。但是如果債券在交易所上市，則需要遵循交易所的相關(guān)規(guī)定，其中可能會包括對債券面額、信用評級等的限制性條件。例如，美國紐交所要求債券發(fā)行的總市值或本金總額不得少于500萬美元；德國有6個不同的證券交易所，分別對上市債券有不同的要求包括債券面值、信用評級以及適用的會計準(zhǔn)則等。

此外，私募發(fā)行可能會對債券的發(fā)行規(guī)模等存在限制性條件。例如美國依據(jù)《D條例》504和505條的私募發(fā)行，分別要求債券發(fā)行額在100萬美元以內(nèi)及500萬美元以內(nèi)。韓國對于外國債券的基本發(fā)行條件有具體規(guī)定，例如要求發(fā)行規(guī)模至少為3億韓元，但有債券擔(dān)?；虻盅旱某?，債券無有效期限制，但其有效期通常為三年或以上。

6、針對發(fā)行主體的特殊規(guī)定。大多數(shù)調(diào)研國均不存在對外國債券發(fā)行主體行業(yè)或結(jié)構(gòu)的特殊限制，如加拿大、德國、法國、瑞典、日本以及韓國等。但是部分國家存在對某些特殊行業(yè)或結(jié)構(gòu)的發(fā)行主體有關(guān)信息披露的特殊要求。例如，美國針對電力和燃?xì)夤檬聵I(yè)、石油和天然氣經(jīng)營、銀行控股公司、房地產(chǎn)等行業(yè)，有額外的信息披露要求；德國對房地產(chǎn)、船舶以及采礦等“專業(yè)發(fā)行主體”在募集說明書中的信息披露進(jìn)行額外要求；瑞典也對房地產(chǎn)公司、采礦公司以及調(diào)研公司存在不同的信息披露要求，但是這些披露要求并不區(qū)分外國或國內(nèi)發(fā)行人；日本對外國政府機(jī)構(gòu)發(fā)行債券的信息披露要求也不同于外國公司。

7、針對發(fā)行條件的特殊規(guī)定。大多數(shù)調(diào)研國均允許外國債券選擇公募發(fā)行或者私募發(fā)行，例如美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本以及韓國。公募發(fā)行與私募發(fā)行在投資人、信息披露等方面都存在很大區(qū)別。例如，在美國，任何證券的發(fā)行或轉(zhuǎn)售都必須經(jīng)過注冊公開發(fā)行，除非符合某種豁免條件才可以私募發(fā)行。美國證券法律法規(guī)提供了向SEC注冊的各種豁免規(guī)定，對于外國債券發(fā)行，最常見的豁免條例包括：① 《S條例》(Regulation S)：為美國境外發(fā)行提供免予注冊的 “安全港”。②《D條例》(Regulation D)：包含適用于私募交易的多項規(guī)定。例如，《D條例》第504及505條，規(guī)定了小規(guī)模發(fā)行（分別適用于金額在100萬美元以內(nèi)以及500萬美元以內(nèi)的發(fā)行）的豁免條件。此外，根據(jù)《D條例》第506條，發(fā)行人可以在“獲許投資者”(accredited investor)及35名“非獲許投資者”(non-accredited investor)的范圍內(nèi)，無限額非公開發(fā)行，前提是發(fā)行人不得使用一般性勸誘等手段誘導(dǎo)投資者。③《144A條例》(Rule 144A)：適用于向美國 “合格機(jī)構(gòu)投資者” (Qualified Institutional Buyer,QIB)轉(zhuǎn)售限制性證券。一般而言，發(fā)行人可以先依據(jù)《證券法》第 4（a）（2）條的豁免條款將證券私募發(fā)售給中間商 （如投資銀行等），然后再由中間商轉(zhuǎn)售給QIB。

私募發(fā)行的監(jiān)管可能相對寬松。例如，在日本，對于公募，外國債券的發(fā)行人須向關(guān)東財務(wù)局(KLFB)提交證券注冊聲明 (SRS)，并向債券投資者提供債券募集說明書。小型私募若符合特定要求，則不需要提供SRS和募集說明書，要求包括：在6個月內(nèi)向少于50人（不包括合格機(jī)構(gòu)投資者〈簡稱“QII”〉）提出購買外國債券的詢價等。合格機(jī)構(gòu)投資者的有限私募若滿足特定要求，亦無需提供SRS和募集說明書，包括：僅向QII提出購買外國債券的詢價等。QII包括某些金融機(jī)構(gòu)、養(yǎng)老基金，以及某些公司和個人 （包括持有總價值10億日元或以上的證券，并已向日本金融廳FSA提交通知的公司和個人），等等。此外，如果僅向?qū)I(yè)投資者提出購買外國債券的詢價，并符合其他特定要求，也無需提供SRS和募集說明書。本規(guī)則適用于僅向?qū)I(yè)投資者開放的證券市場，如東京專業(yè)債券（TOKYO PRO-BOND）市場。雖然根據(jù)FIEL無需提供SRS和募集說明書，但發(fā)行人須提供與歐債（Eurobond）市場所要求的募集說明書類似的特定基本信息。專業(yè)投資者包括QII和上市公司等。

8、針對發(fā)行方式的特殊規(guī)定。大多數(shù)調(diào)研國對外國債券采用核準(zhǔn)制，例如美國、加拿大、英國、德國、法國和瑞典。其中部分調(diào)研國明確規(guī)定私募發(fā)行不需要進(jìn)行申請/注冊，如美國和加拿大。也有少數(shù)國家對外國債券發(fā)行采用備案制，如日本和韓國。

9、針對發(fā)行對象的特殊規(guī)定。大多數(shù)調(diào)研國對外國債券的發(fā)行對象是機(jī)構(gòu)還是個人沒有一般性限制規(guī)定。如美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本和韓國等。但是部分調(diào)研國對某些外國債券發(fā)行對象存在一定的限制性條件。例如在美國私募發(fā)行債券，會根據(jù)發(fā)行的類型對其投資者有不同的限制，依據(jù)《D條例》506條款的私募發(fā)行只能出售給或許投資者和最多35個非獲許投資者；加拿大要求購買外國債券的個人必須是高凈值且被視為獲許投資人；英國上市債券只能出售給合格投資者，合格投資者主要為機(jī)構(gòu)投資者；法國實(shí)務(wù)中外國債券投資者主要是金融機(jī)構(gòu)。

10、外國債券發(fā)行規(guī)模和資金用途的監(jiān)管。大多數(shù)調(diào)研國不存在對于外國債券發(fā)行規(guī)模和資金用途的一般性限制條件。如美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典、日本和韓國等。但是如果債券要在交易所上市，則需要遵循交易所的相關(guān)要求，其中可能包括對債券發(fā)行規(guī)模等的限制。如美國紐交所要求債券發(fā)行的總市值或本金總額不得少于500萬美元；英國LR2要求債券最低市值為20萬英鎊；德國法蘭克福交易所要求最低發(fā)行量為2500萬歐元等。部分調(diào)研國會要求發(fā)行人披露資金用途，如美國和日本等。對于私募發(fā)行，部分調(diào)研國會對發(fā)行規(guī)模有限制，例如美國依據(jù)《D條例》504和505條的私募發(fā)行，要求發(fā)行規(guī)模在100萬美金及500萬美金以內(nèi)。

11、外國債券發(fā)行利率的管理。大部分調(diào)研國均不存在針對外國債券發(fā)行利率的限制。利率主要由市場驅(qū)動，受無風(fēng)險利率、債券流動性以及信用評級等因素的影響。

12、外國債券的承保。大部分調(diào)研國均不存在對外國債券承保的強(qiáng)制性規(guī)定，如美國、加拿大、英國、德國、瑞典、日本以及韓國。

13、與外國債券相關(guān)的支付及外匯管理?？偨Y(jié)各調(diào)研國的情況，外國債券的結(jié)算可以通過中央證券托管機(jī)構(gòu)、證券代理公司、交易所以及銀行。例如美國主要通過證券托管結(jié)算公司(DTCC)提供清算和結(jié)算服務(wù)；加拿大通過證券登記公司（ComputerShare）進(jìn)行結(jié)算；英國主要依賴地方和國際銀行；德國主要依賴交易所或中央證券托管機(jī)構(gòu)；日本的支付代理機(jī)構(gòu)通常為日本的商業(yè)銀行；韓國規(guī)定企業(yè)必須指定一家銀行處理其外匯交易。

14、外國債券評級。大多數(shù)調(diào)研國對外國債券沒有信用評級的強(qiáng)制要求（對于上市債券、交易所可能存在相關(guān)要求），如美國、加拿大、德國、日本以及韓國等。一般而言，國際主流評級公司的評級都可以被認(rèn)可，如穆迪公司、標(biāo)準(zhǔn)普爾、惠譽(yù)公司等。

15、外國債券的上市交易監(jiān)管。大多數(shù)調(diào)研國都允許外國債券上市（私募發(fā)行除外），要求一般與國內(nèi)其他證券上市要求沒有顯著區(qū)別，具體要求取決于發(fā)行國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的一般規(guī)定以及所選擇的交易所的特殊規(guī)定。

16、外國債券發(fā)行主體資格認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。外國債券發(fā)行主體資格的審核部分一般為調(diào)研國證券監(jiān)管部門及交易所等。例如美國為SEC，加拿大為證券委員會；英國為金融行為監(jiān)管局 (FCA),德國為Bafin和交易所；法國為金融市場管理局(AMF),瑞典為交易所；韓國為金融服務(wù)委員會。日本比較特殊，由承銷機(jī)構(gòu)確認(rèn)發(fā)行主體資格。

17、外國債券發(fā)行主體需具備的一般資格條件。大多數(shù)調(diào)研國不存在發(fā)行外國債券的相關(guān)的特殊資格條件限制，一般與發(fā)行國內(nèi)證券的要求沒有顯著區(qū)別。如美國、加拿大、英國、法國、瑞典、日本等。個別調(diào)研國存在對外國企業(yè)有特殊規(guī)定，如在韓國，根據(jù)《金融投資服務(wù)和資本市場法》第9條，“外國企業(yè)等”一詞包含以下內(nèi)容：外國政府、外國本地政府、外國事業(yè)單位/公共機(jī)構(gòu)、根據(jù)境外國家法規(guī)設(shè)立的外國企業(yè)、總統(tǒng)政令規(guī)定的國際組織、總統(tǒng)政令規(guī)定的境外國家的任何其他企業(yè)等。

債券發(fā)債企業(yè)應(yīng)滿足外國債券的如下上市準(zhǔn)則：一是截至最近財年末，資產(chǎn)凈值逾100億韓元，國際金融機(jī)構(gòu)或外國政府發(fā)行的債券、已擔(dān)保的公司債券、有抵押的公司債券、資產(chǎn)抵押證券除外；二是除了國際金融機(jī)構(gòu)或外國政府發(fā)行的債券、已擔(dān)保的公司債券、有抵押的公司債券、資產(chǎn)抵押證券，申請人必須為如下公司：已在境外證券市場上市其境外股票的公司、已在證券市場或KOSDAQ市場上市其境外股票的公司、已經(jīng)公開發(fā)行新發(fā)行證券或未償付證券的公司、已通過公開發(fā)行或二次發(fā)售證券的公司、已發(fā)行債券必須進(jìn)行登記、已發(fā)行債券必須獲得一家信用評級機(jī)構(gòu)授予的BBB級或BBB級以上的評級、債權(quán)證券應(yīng)公開發(fā)行或出售并且如果是擔(dān)保債券或抵押債券，則應(yīng)分別超過3億或5000萬韓元。

18、外國債券發(fā)行主體的信用資質(zhì)要求。各調(diào)研國對外國債券發(fā)行人的歷史信用記錄沒有特殊要求。部分國家會要求發(fā)行人披露其信用記錄相關(guān)信息。例如，美國要求注冊發(fā)行的發(fā)行人披露：（1）業(yè)務(wù)發(fā)展，包括過去五年內(nèi)的破產(chǎn)程序；（2）本金、利息支付、償債或分期購買方面的重大違約；（3）與發(fā)行人或其重要子公司的債務(wù)相關(guān)的、無法在30日內(nèi)解決的任何其他重大違約。如果債務(wù)金額超過合并資產(chǎn)總額的5%，還需披露債務(wù)和違約的性質(zhì)。

（二）對外國債券發(fā)行的會計監(jiān)管政策

1、發(fā)行債券的工作文本語言。參與調(diào)研的國家基本都要求外國發(fā)行人使用本國語言作為工作文本語言，但是同時在某些情況下允許使用英語。對于使用非本國語言的文檔，部分調(diào)研國會要求發(fā)行人提供本國語言版本的摘要翻譯。

2、財務(wù)信息適用的會計準(zhǔn)則?？偨Y(jié)各調(diào)研國的情況，筆者發(fā)現(xiàn)可以被接受的會計準(zhǔn)則主要包括三類：發(fā)行債券所在國家的會計準(zhǔn)則；受國際認(rèn)可的會計準(zhǔn)則，如IFRS,US GAAP；發(fā)行人所在國本地會計準(zhǔn)則。若采用受國際認(rèn)可的會計準(zhǔn)則，如IFRS,US GAAP；或發(fā)行人所在國本地會計準(zhǔn)則，有可能會需要得到發(fā)行所在國監(jiān)管當(dāng)局的批準(zhǔn)。對于采用IFRS或US GAAP的發(fā)行人，一般不要求其提供與發(fā)行債券國家準(zhǔn)則的差異說明及調(diào)節(jié)；對于采用發(fā)行人所在國本地準(zhǔn)則的發(fā)行人，一般會要求其提供與發(fā)行債券所在國家準(zhǔn)則的差異說明及調(diào)節(jié)表。

3、財務(wù)報告期間?？偨Y(jié)各調(diào)研國的情況，筆者發(fā)現(xiàn)債券發(fā)行人一般需要披露2—5個會計年度的年度財務(wù)報告以及相應(yīng)的中期報告。

4、后續(xù)財務(wù)信息披露要求。大多數(shù)國家都有對于債券發(fā)行人的后續(xù)信息披露要求，包括但不限于年度報告和中期/季度報告。一般年度報告要求在會計年度結(jié)束后3—4個月內(nèi)提交。

5、財務(wù)信息審計要求。部分調(diào)研國要求發(fā)行人披露的財務(wù)報告需要經(jīng)過審計，如美國、瑞典、日本、韓國等；部分調(diào)研國要求審計師對發(fā)行人披露的財務(wù)信息執(zhí)行商定程序，如德國；部分國家不要求發(fā)行人披露的財務(wù)信息必須經(jīng)過審計，如加拿大。

6、盈利預(yù)測或現(xiàn)金流預(yù)測等對未來的財務(wù)承諾披露要求。大部分國家均不要求發(fā)行人披露盈利預(yù)測或現(xiàn)金流預(yù)測等對未來的財務(wù)承諾，如美國、加拿大、英國、德國、法國、瑞典以及日本等。

7、外國債券發(fā)行人申請材料。調(diào)研國對申請資料的要求不盡相同。基本每個國家都會要求發(fā)行人提交募集說明書（其中包括財務(wù)信息等一系列信息披露內(nèi)容）。部分國家要求提供公司章程、合同列表以及各種附屬文件及法律文件。

（三）對外國債券發(fā)行的審計監(jiān)管政策

1、監(jiān)管機(jī)構(gòu)。各調(diào)研國主要由本國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或?qū)徲嫀煴O(jiān)管機(jī)構(gòu)對外國債券發(fā)行人的審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管。例如美國是SEC和PCAOB,加拿大是加拿大公共會計師協(xié)會(CPAB),英國是財務(wù)報告委員會(FRC),德國是注冊會計師公會(WPK)和審計師審查委員會(APAS),日本是金融廳 (JFSA)及注冊會計師和審計監(jiān)督委員會(CPAAOB)，韓國是金融服務(wù)委員會，俄羅斯是聯(lián)邦國庫局。

2、直接接管或間接監(jiān)管的要求。大多數(shù)調(diào)研國都通過本國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管，但是監(jiān)管檢查行動可能是本國獨(dú)立進(jìn)行，也可能是與發(fā)行人所在國相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作。

大多數(shù)調(diào)研國都與其他國家簽訂了審計監(jiān)管合作協(xié)議。例如，日本對于外國審計事務(wù)所的信息要求和審查原則上依賴于事務(wù)所母國管轄區(qū)的主管當(dāng)局采取的措施，并且不會自行尋求從事務(wù)所獲得信息或?qū)ζ溥M(jìn)行審查，前提是：（1）事務(wù)所母國管轄區(qū)的審計和公眾監(jiān)督系統(tǒng)與日本的是等效的；（2）通過適當(dāng)?shù)男畔⒔粨Q安排，可以從外國主管當(dāng)局獲得必要的信息；（3）確?；セ荨Ｈ绻荒軡M足上述任何條件，互相依賴的框架將不起作用，CPAAOB將自行尋求從事務(wù)所獲取信息或進(jìn)行審查。此外，即使?jié)M足所有上述條件，在上述信息交換安排不能完全履行的情況下，包括當(dāng)無法以持續(xù)方式從外國主管當(dāng)局獲得信息時，或盡管存在安排，但是仍不能確保可提供CPAAOB認(rèn)為必要的該等信息時，該等信息可以直接從事務(wù)所收集。

法國和瑞典的情況比較特殊。法國規(guī)定由發(fā)行人所在國對外國債券發(fā)行人的審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管。瑞典沒有對發(fā)行人審計機(jī)構(gòu)的監(jiān)管規(guī)定，只有金融監(jiān)督管理局(SFSA)對審計機(jī)構(gòu)在募集說明書中對審計報告應(yīng)遵循的審計準(zhǔn)則等作出了相應(yīng)的規(guī)定。

3、相關(guān)會計師事務(wù)所進(jìn)行注冊或備案的要求。大多數(shù)調(diào)研國要求相關(guān)會計師事務(wù)所在本國進(jìn)行注冊或備案。例如美國要求參與注冊發(fā)行的審計機(jī)構(gòu)向PCAOB注冊；德國要求相關(guān)審計機(jī)構(gòu)在WPK注冊；日本要求外國會計師事務(wù)所通知日本金融廳(FSA)是否為其證券在日本市場上市的境外發(fā)行人提供審計服務(wù)；韓國要求向金融服務(wù)委員會登記。

4、會計師事務(wù)所資質(zhì)要求及考核。調(diào)研國對會計師事務(wù)所的要求有些是針對事務(wù)所本身的，有些是針對事務(wù)所已經(jīng)從事的業(yè)務(wù)的。例如韓國要求外國審計事務(wù)所應(yīng)符合下列要求：成立5年以上、擁有50名以上注冊會計師、最近一個財年收入達(dá)到100億韓元。對于未在海外證券市場上市的登記者的審計師要求：與在全球逾100個國家擁有辦公室、合格會計師逾100000名的國際會計師事務(wù)所簽訂審計質(zhì)量管理協(xié)議；在全球逾30個國家擁有辦公室、合格會計師逾2000名的國際會計師事務(wù)所。對于已在海外證券市場上市的登記者的要求：外國公司首次公開發(fā)行時，自申請上市資格審核的年度起，三年內(nèi)不得變更外部審計師，且之后須由符合上述標(biāo)準(zhǔn)的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計。

美國不存在對于事務(wù)所本身的限定性條件，但是一旦滿足如下要求之一：（1）為任何發(fā)行人編制或出具任何審計報告；（2）在為任何發(fā)行人編制或提供審計報告方面發(fā)揮重要作用，則將需要填寫《表格1：注冊申請》。此外，注冊公眾會計師事務(wù)所必須向PCAOB支付年費(fèi)，并要求其提交《表格2：年度報告》和《表格3：特別報告》。

德國由審計師審查委員會(APAS)直接對審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管，負(fù)責(zé)事宜包括：對外國審計師舉行專業(yè)考試和能力測試、執(zhí)照頒發(fā)、執(zhí)照登記與撤銷、紀(jì)律監(jiān)督、質(zhì)量審計以及職業(yè)規(guī)則的采用。就具有跨境重要意義的職業(yè)審查事宜，APAS為境外機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人。

法國要求相關(guān)審計機(jī)構(gòu)在其母國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)注冊。加拿大原則上不要求債券發(fā)行一定要有審計師的參與，但是如果公開發(fā)行中引入了審計師的工作，則審計師需要接受加拿大公共會計師協(xié)會的監(jiān)管。

5、監(jiān)管分層。大部分調(diào)研國不存在對于境外債券發(fā)行人的監(jiān)管分層，如英國、法國、德國、瑞典、日本及韓國。盡管大部分國家與其他國家簽訂了監(jiān)管合作協(xié)議，但是上述合作安排僅限于審計監(jiān)管，不適用于對發(fā)行人的監(jiān)管。其中美國對部分加拿大發(fā)行人存在監(jiān)管分層。1991年，SEC采用了多重管轄權(quán)披露制度（MJDS），使符合條件的加拿大外國私人發(fā)行人(FPI)向SEC提交注冊聲明，無需SEC審查便可宣布立即生效。除上述情況以外，MJDS的要求還為發(fā)行人提供了額外的便利條件，因?yàn)榧幽么蟀l(fā)行人可以使用主要依據(jù)加拿大的相關(guān)規(guī)定編制的文件在《交易法》下進(jìn)行注冊和報告。

6、檢查方式。大部分調(diào)研國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對境外債券發(fā)行人或其審計機(jī)構(gòu)的檢查與國內(nèi)債券發(fā)行人相同。例如美國、加拿大、法國等。但是各國對境外債券發(fā)行人或其審計機(jī)構(gòu)的檢查方法不盡相同。例如美國PCAOB審查所有定期為上市公司和其他發(fā)行人出具審計報告的會計師事務(wù)所，每年對少數(shù)為超過100個發(fā)行人出具審計報告的事務(wù)所進(jìn)行審查，其他定期為發(fā)行人出具審計報告的會計師事務(wù)所通常至少每三年審查一次，PCAOB還審查在發(fā)行人的審計工作中發(fā)揮重要作用的會計師事務(wù)所。許多在PCAOB注冊的事務(wù)所不為發(fā)行人執(zhí)行審計工作，PCAOB則不審查這些事務(wù)所。韓國金融服務(wù)委員會如認(rèn)為對于保護(hù)投資者必不可少，可要求審計師或被審計公司提交材料或報告，或采取任何其他必要措施。瑞典發(fā)行人如需接受檢查，應(yīng)提供注冊期內(nèi)的以下文件：（1）發(fā)行人的公司章程和組織章程；（2）任何專家應(yīng)發(fā)行人要求而編制的所有的報告、信函和其他文件、歷史財務(wù)信息、估值和聲明，應(yīng)在注冊文件中列名或編制索引；（3）發(fā)行人在發(fā)布注冊文件之前兩個財年的歷史財務(wù)信息，如果發(fā)行人是一個集團(tuán)，則要求發(fā)行人及其子公司提供該信息。文檔可以以紙質(zhì)或電子的形式接受檢查。此外，如果交易所和執(zhí)業(yè)顧問認(rèn)為需要獲得信息以評估發(fā)行人，發(fā)行人應(yīng)立刻將全部信息予以提供。

7、處罰。大部分調(diào)研國對審計機(jī)構(gòu)的疏忽、違約以及舞弊等行為設(shè)置了相應(yīng)的懲罰措施，包括行政處罰、民事責(zé)任和刑事責(zé)任等等，例如美國、加拿大、德國、法國、瑞典、日本和韓國等；但是各國懲罰方式不盡相同，例如，美國SEC會要求審計機(jī)構(gòu)承擔(dān)民事和刑事責(zé)任；PCAOB亦可以對審計機(jī)構(gòu)施以一系列制裁，包括譴責(zé)、罰款、撤銷事務(wù)所資格以及對審計師個人和會計師事務(wù)所的聯(lián)合施壓等。德國注冊會計師公會根據(jù)審計師過失的嚴(yán)重程度對其進(jìn)行處罰，處罰方式包括罰款、暫停執(zhí)業(yè)活動等。日本則可能由首相對違法違規(guī)的會計師事務(wù)所給予指示。

（四）對外國債券發(fā)行主體所在國的監(jiān)管協(xié)議

1、對于外國債券監(jiān)管的等效協(xié)議。各調(diào)研國負(fù)責(zé)國家層面審計監(jiān)管合作的機(jī)構(gòu)各不相同，例如美國為公眾公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)，加拿大為公共會計師協(xié)會(CPAB)，德國為審計師審查委員會(APAS)，日本為金融廳(FSA)，俄羅斯為金融市場聯(lián)邦服務(wù)機(jī)構(gòu)(FFMS)。

部分調(diào)研國存在與其他國家關(guān)于審計監(jiān)管方面的合作協(xié)議。例如，美國PCAOB與20余個國家的監(jiān)管機(jī)構(gòu)簽訂了合作協(xié)議，其中包括加拿大、英國、德國、法國等歐洲國家，以及中國、日本、韓國等亞洲國家。俄羅斯也與其他國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)簽訂了諒解備忘錄，其中包括中國、韓國等。日本關(guān)于審計監(jiān)管合作的規(guī)定特別明確，目前存在兩個框架：信息交換協(xié)議以及基于發(fā)行主體所在國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查互相信賴協(xié)議（以下簡稱“監(jiān)督檢查互信協(xié)議”）。日本金融廳已經(jīng)與美國、加拿大、馬來西亞、盧森堡和英國的審計機(jī)構(gòu)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成信息交換協(xié)議；另一方面，關(guān)于上述監(jiān)督檢查互信協(xié)議，日本金融廳已表明其立場，即它認(rèn)可外國審計機(jī)構(gòu)/會計師事務(wù)所所在國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，而不是審計機(jī)構(gòu)/會計師事務(wù)所內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制，前提是：①外國審計機(jī)構(gòu)所在國的審計和監(jiān)督制度與日本的審計和監(jiān)督制度相同，②可通過信息交換協(xié)議從當(dāng)局獲得必要的信息，③確?；セ?。據(jù)筆者所知，日本金融廳僅與荷蘭金融市場管理局簽訂了監(jiān)督檢查互信協(xié)議。

2、對跨國組織發(fā)行外國債券的監(jiān)管政策。各調(diào)研國與其他國家簽訂的國家層面的監(jiān)管合作協(xié)議不適用于跨國組織。對于跨國組織的債券發(fā)行，部分調(diào)研國存在特殊規(guī)定，例如美國SEC通常允許國際組織使用《附表B》注冊表發(fā)行證券。此外，某些證券法可豁免特定國際組織的證券注冊要求。例如，《布雷頓森林協(xié)定法》和《亞洲開發(fā)法》豁免國際貨幣基金組織，世界銀行集團(tuán)和亞洲開發(fā)銀行發(fā)行的某些證券的注冊要求，但是在某些情況下，SEC可能個別要求額外信息披露或定期報告。部分調(diào)研國不存在關(guān)于跨國組織發(fā)行債券的特殊規(guī)定，例如法國明確規(guī)定跨國組織發(fā)行外國債券與其他機(jī)構(gòu)發(fā)行外國債券流程相同。

3、債券違約糾紛。債券與股票不同，其主要條款（如利率、到期日、限制性條款以及違約事項等）均載于合同中，因此債券糾紛可以主要依據(jù)合同條款協(xié)商或解決，如美國、瑞典、日本均存在類似規(guī)定。

三、對境外企業(yè)在我國發(fā)行債券監(jiān)管的借鑒與啟示

基于以上調(diào)研和匯總結(jié)果不難發(fā)現(xiàn)，在進(jìn)行調(diào)研的各個國家中，由于各國處于不同的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境，以及經(jīng)濟(jì)和金融市場發(fā)展程度不同，因此對于外國債券發(fā)行的會計、審計監(jiān)管以及國家層面的監(jiān)管協(xié)議方面，盡管各國有一些相同或相似之處，但各國之間仍有較大的不同。例如，在資本市場發(fā)展相對完善的美國等國家，相關(guān)會計、審計監(jiān)管政策相較其他國家來講更加完善和細(xì)致。而對于市場經(jīng)濟(jì)較為不發(fā)達(dá)的國家如俄羅斯，或者經(jīng)濟(jì)總量較小的加拿大、瑞典等國，相應(yīng)的會計、審計監(jiān)管政策較之其他國家來講就較為寬松。此外，處于不同的區(qū)域政治經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體中的國家，例如歐盟各成員國之間，歐盟對不同國家的會計準(zhǔn)則是否 “等同于國際財務(wù)報告準(zhǔn)則”會有統(tǒng)一的認(rèn)定，以便本區(qū)域中的各國在資本市場發(fā)展和監(jiān)管方面能減少障礙。

對于我國來講，由于我國仍處于市場經(jīng)濟(jì)和金融市場逐步發(fā)展的階段，如果直接套用某個國家或者某個政治經(jīng)濟(jì)區(qū)域的政策，可能會偏離我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展方向或阻礙資本市場的發(fā)展。因此，在外國債券發(fā)行方面，如何制定相關(guān)會計、審計監(jiān)管政策，如何從外國現(xiàn)有經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行學(xué)習(xí)和借鑒，是一個任重而道遠(yuǎn)的任務(wù)。綜合本次調(diào)研的結(jié)果，現(xiàn)列示出以下若干需要考慮的方面，從而為境外機(jī)構(gòu)在我國境內(nèi)發(fā)行人民幣債券應(yīng)制定的會計審計監(jiān)管政策以及需要參與政策制定的各部門提供一些思路和啟示。

（一）外國債券發(fā)行和監(jiān)管基本情況方面的啟示

1、尚無外國債券專門立法，需完善立法。從立法角度來看，參與調(diào)研的各個國家均不存在關(guān)于外國債券的專門立法，亦不存在關(guān)于債券擔(dān)保人的特別立法。但是相關(guān)證券法律法規(guī)中包括部分相關(guān)內(nèi)容，例如只適用于外國證券發(fā)行的條款以及關(guān)于擔(dān)保人信息披露的相關(guān)要求等。我國也可以關(guān)注現(xiàn)有證券法律法規(guī)條款是否同樣適用于外國債券發(fā)行人及其擔(dān)保人等其他相關(guān)主體，從而考慮是否有必要在現(xiàn)有法律法規(guī)中補(bǔ)充、完善關(guān)于外國債券發(fā)行和監(jiān)管的內(nèi)容或者單獨(dú)設(shè)立適用于外國債券發(fā)行和監(jiān)管的法律法規(guī)。

2、對于監(jiān)管對象，調(diào)研各國規(guī)定的監(jiān)管對象范圍不同?；谖覈幕緡椤⒔?jīng)濟(jì)發(fā)展程度和資本市場成熟度，如果從謹(jǐn)慎角度出發(fā)，我國可以考慮參考監(jiān)管對象比較全面的國家，如美國，將債券發(fā)行人、擔(dān)保人（如有）、承銷機(jī)構(gòu)、審計師、律師等均作為監(jiān)管對象。

3、考慮將充分的信息披露作為對發(fā)行外國債券的基本條件。對于外國債券發(fā)行的基本條件，如債券合同基本條款（金額、期限、利率、付息方式、價格等）發(fā)行主體、發(fā)行條件、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行規(guī)模、資金用途、利率水平、債券承保、信用評級等等。大多數(shù)調(diào)研國家沒有特別嚴(yán)格的要求，但是一般要求做足夠的信息披露，如擔(dān)保人信息、資金用途、歷史信用記錄信息等。如果債券需要上市，則需要遵守交易所的相關(guān)規(guī)定，其中可能包括對發(fā)行規(guī)模、信用評級等的特別規(guī)定。對于外國債券投資人，雖然沒有明確規(guī)定限制個人購買外國債券，但是實(shí)務(wù)中，部分國家只有機(jī)構(gòu)投資者參與購買，如英國和法國等。對于我國來說，為保護(hù)我國資本市場的健康成長，我國也應(yīng)考慮是否應(yīng)對發(fā)行外國債券的基本條件作出適當(dāng)程度的限制并要求充分的信息披露。由于我國目前對外匯管制依舊較為嚴(yán)格，因此在發(fā)行外國債券方面，如何針對資金出入境以及結(jié)算，也是我國政策制定者在制定政策時可以多加考慮的方面。在外國債券上市方面，多數(shù)調(diào)研國是允許外國債券在本國的交易所上市的。但基于我國目前金融市場發(fā)展的水平、個人和機(jī)構(gòu)投資者的投資能力，以及我國對金融市場未來發(fā)展方向的引領(lǐng)，應(yīng)綜合考慮這些因素制定時間表，在時機(jī)成熟時允許外國債券在我國的交易所上市。

（二）對外國債券發(fā)行會計監(jiān)管政策方面的啟示

1、工作文本語言方面。可以參考其他國家的做法，要求發(fā)行人優(yōu)先使用中文作為工作文本語言，可以考慮在某些情況下允許使用英語，同時可以考慮在允許發(fā)行人使用英語時提供必要信息的中文翻譯版本。

2、會計準(zhǔn)則的選擇方面?？梢越Y(jié)合成本因素、國情因素等綜合考慮允許發(fā)行人選擇中國企業(yè)會計準(zhǔn)則或國際財務(wù)報告準(zhǔn)則，可以考慮要求使用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的發(fā)行人提供差異調(diào)節(jié)表，用于披露國際財務(wù)報告準(zhǔn)則與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則的差異及對財務(wù)報表的影響。鑒于中國企業(yè)會計準(zhǔn)則與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的趨同，可以考慮允許使用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的發(fā)行人提供簡化的差異調(diào)節(jié)表，或者對上述差異調(diào)節(jié)表予以豁免。

3、財務(wù)信息披露方面。大多數(shù)調(diào)研國家與本國公開發(fā)行證券信息披露規(guī)則沒有顯著差異，我國在制定相關(guān)政策時，也可以適當(dāng)參考其他國家的做法。

（三）對外國債券發(fā)行審計監(jiān)管政策方面的啟示

對于外國債券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，可以綜合考慮本國情況，決定是否有需要增加專門負(fù)責(zé)外國債券發(fā)行和監(jiān)管的部門。

在監(jiān)管和檢查方式方面，鑒于我國已經(jīng)與部分國家簽訂審計監(jiān)管合作協(xié)議，在進(jìn)行監(jiān)管時，還需要考慮上述協(xié)議的影響。對于已經(jīng)簽訂合作協(xié)議的國家，可能需要在監(jiān)管和檢查外國債券發(fā)行人的審計機(jī)構(gòu)時適當(dāng)依賴合作國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作。

（四）對外國債券發(fā)行主體所在國監(jiān)管協(xié)議方面的借鑒

目前，各調(diào)研國都與其他國家簽訂過審計監(jiān)管合作協(xié)議，其中也包括與中國的合作協(xié)議，如美國和俄羅斯。建議進(jìn)一步深入研究上述協(xié)議的具體內(nèi)容，為中國與相關(guān)國家談判有關(guān)協(xié)議做好準(zhǔn)備。

綜上所述，對于境外機(jī)構(gòu)在我國境內(nèi)發(fā)行人民幣債券應(yīng)制定的會計審計監(jiān)管政策這一課題，仍有許多值得繼續(xù)探討和深入研究的地方。本文作為對海外的外國債券會計審計監(jiān)管政策的調(diào)研和討論，也僅為初步和概要性質(zhì)的。在今后的具體政策的制定中，可能仍需對海外國家在相關(guān)政策制定方面進(jìn)行更進(jìn)一步和細(xì)化的研究，同時兼顧我國國情，才能制定出有利于我國經(jīng)濟(jì)和資本市場蓬勃健康發(fā)展的一套規(guī)章制度。■

[1]吳彥彬，劉楚白.債券市場跨境監(jiān)管新思路[J].金融市場研究，2012，（04）.

[2]張明.中國式拯救：熊貓債券[N].南方周末，2008-12-25（17）.