肖颯

《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法》并未明確指出有股權凍結就要向備案機構匯報。那么，到底是誰提出了明確要求呢？

數(shù)位媒體朋友2月7日向我詢問廣東某網(wǎng)貸平臺創(chuàng)始人之一股權被凍結一事。據(jù)悉，2016年9月、10月，廣州市某基層法院已經(jīng)對其持有的某網(wǎng)貸平臺股權解除凍結。

那么，這件事是否屬于“從業(yè)機構重大事項信息”？是否需要披露？是否影響投資者的利益？

要不要披露股東股權凍結情況

根據(jù)2016年8月24日發(fā)布的《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），網(wǎng)絡借貸是指個體和個體之間通過互聯(lián)網(wǎng)平臺實現(xiàn)的直接借貸。網(wǎng)絡借貸信息中介機構承擔客觀、真實、全面、及時進行信息披露的責任，不承擔信貸違約的風險。

然而，規(guī)章所指的信息披露責任到底包括哪些內(nèi)容？其目的是什么？

信息披露的內(nèi)容

從《暫行辦法》第五章對信息披露的規(guī)定可以看到，整體而言，監(jiān)管層關注的是資金流轉的各個環(huán)節(jié)，具體而言，是出借人充分披露基本信息、融資項目基本信息、風控情況、資金運用情況等信息。對于經(jīng)營管理信息，《暫行辦法》規(guī)定網(wǎng)貸平臺應當定期以公告形式向公眾披露年度報告、法律法規(guī)、網(wǎng)絡借貸有關監(jiān)管規(guī)定。所以，股東變更這樣重要的經(jīng)營信息應當寫進“年度報告”。但是，股東的股權被凍結是否要寫進報告，一并公之于眾呢？

2016年11月28日，銀監(jiān)會辦公廳、工信部辦公廳、工商總局辦公廳聯(lián)合發(fā)布《關于印發(fā)網(wǎng)絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》。

對于網(wǎng)絡借貸機構申請辦理備案登記應當向地方金融監(jiān)管部門提供的文件材料中，提及了“股東或出資人名冊及其出資額、股權結構”“法定代表人以及董事、監(jiān)事、高級管理人員基本信息資料”等。

這說明監(jiān)管機構關注網(wǎng)貸平臺的運營主體，更關注其股東和董監(jiān)高（董事、監(jiān)事和高級管理人員）的具體情況。但該規(guī)范性文件并未明確指出，有股權凍結就要向備案機構匯報。那么，到底是誰提出了明確要求呢？

聰慧的讀者或許已經(jīng)猜出來，沒錯，是自律組織——中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會。

股東股權凍結情況披露的依據(jù)

在2016年10月28日發(fā)布的《互聯(lián)網(wǎng)金融信息披露 個體網(wǎng)絡借貸》標準（T/NIFA 1—2016）中，其中的4.2.5有這樣的表述：“從業(yè)機構發(fā)生下列可能對投資人決策產(chǎn)生較大影響的事項之一的，應當在事件發(fā)生后10個工作日內(nèi)披露相關信息并做出簡要說明?！彼谐龅氖马椫械?項為“實際控制人與持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及的重大訴訟、仲裁事項或者重大行政處罰”。

讀者可能會問，這與本文談的“股東股權凍結”有何關系？

其實這里面的邏輯很清晰。在我國，只有訴訟、仲裁才能導致法院凍結某人的股權，個人無法自己凍結。這就表明，只要是股權被凍結了的人，就說明其涉及了訴訟或仲裁，也就是俗話說的“攤上了官司”。本文案例中，該創(chuàng)始人曾經(jīng)的股權比例達到10%，如果訴訟社會影響力大或影響投資者決策，則屬于應當披露的范圍。作為中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會的會員，必須遵守自律規(guī)則和標準。

不按規(guī)定披露的結果

峰回路轉，柳暗花明，網(wǎng)貸信息披露標準發(fā)布日期為2016年10月28日，據(jù)悉，廣東某基層法院對該平臺創(chuàng)始人股權解除凍結的時間為2016年9月和10月10日，正巧在標準發(fā)布之前?！胺ú凰菁凹韧?，同樣，“新標準”不能強行約束已經(jīng)完成的“舊行為”，也就是說該網(wǎng)貸平臺安全著陸。

如果其他企業(yè)遇到同樣的事情，不幸趕在2016年10月28日之后怎么辦？

邏輯依舊清晰。中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會作為互聯(lián)網(wǎng)金融機構的全國性自律組織，具有完備的機構和職能，“應當履行而未履行”的義務，會受到協(xié)會懲戒委員會根據(jù)《自律懲戒管理辦法》的懲戒，作為救濟措施，被懲戒的會員單位可以到申訴委員會申請申訴，重新審核懲戒的合規(guī)性等。

分析了這么多，筆者最終想要表達的是：互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展到現(xiàn)在，行業(yè)從野蠻生長到如今的大咖林立，平臺此時要注意的是“精細度”的比拼，尤其是合法、合規(guī)方面，大刀闊斧的刑事風險小了，但自律組織等合規(guī)責任重了。

建議平臺在接下來的1年里，為了未來發(fā)展，必須審慎經(jīng)營，重視協(xié)會影響力，尊重自己所簽署的公約和承諾，切莫“因小失大”。