東陽(yáng)光科關(guān)聯(lián)收購(gòu)亂象叢生

杜鵬

東陽(yáng)光科32億關(guān)聯(lián)交易背后存在諸多財(cái)務(wù)蹊蹺，難以找到合理解釋。

主營(yíng)電極箔的東陽(yáng)光科（600673.SH）2月15日公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式，作價(jià)32.21億元，購(gòu)買(mǎi)控股股東宜昌東陽(yáng)光藥業(yè)持有的東陽(yáng)光藥2.26億內(nèi)資股股份（占東陽(yáng)光藥股份總數(shù)的50.04%）。

東陽(yáng)光藥于2015年在香港聯(lián)交所掛牌上市，專注于抗病毒、內(nèi)分泌及代謝類疾病、心血管疾病等治療領(lǐng)域產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

東陽(yáng)光科天價(jià)關(guān)聯(lián)交易背后，收購(gòu)標(biāo)的毛利率蹊蹺大幅提升，難以找到合理解釋；學(xué)術(shù)推廣費(fèi)用和交際應(yīng)酬費(fèi)神秘增加，背后玄機(jī)耐人尋味。

毛利率蹊蹺上升

審計(jì)報(bào)告顯示，2014年、2015年，東陽(yáng)光藥收入分別為4.7億元、6.94億元，2015年收入同比增長(zhǎng)47.78%。

相比收入增速，東陽(yáng)光藥應(yīng)收賬款增幅更高。依據(jù)審計(jì)報(bào)告，2014年年末、2015年年末，東陽(yáng)光藥應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.07億元、2.28億元，2015年年末增加113.73%。

審計(jì)報(bào)告顯示，2015年年末，東陽(yáng)光藥6個(gè)月以內(nèi)的應(yīng)收賬款賬面余額為2.09億元，占應(yīng)收賬款總額的比例為89.37%。東陽(yáng)光藥對(duì)此未計(jì)提任何壞賬準(zhǔn)備，會(huì)計(jì)政策略顯激進(jìn)，此舉很顯然將有助于增厚收購(gòu)標(biāo)的利潤(rùn)。

東陽(yáng)光藥應(yīng)收款大幅增加背后，其毛利率也出現(xiàn)蹊蹺變化。

依據(jù)審計(jì)報(bào)告，2014年、2015年、2016年1-10月，東陽(yáng)光藥毛利率分別為69.57%、74.64%、76.82%，2015年、2016年1-10月的毛利率相比2014年分別高出5.07個(gè)百分點(diǎn)、7.25個(gè)百分點(diǎn)。不過(guò)，東陽(yáng)光藥主要產(chǎn)品價(jià)格并沒(méi)有發(fā)生明顯變化。

東陽(yáng)光藥主營(yíng)產(chǎn)品包括可威（抗病毒類藥品）、爾同舒（內(nèi)分泌及代謝類疾病藥品）、歐美寧（心血管疾病藥品）、欣海寧（心血管疾病藥品）。

草案顯示，2014年、2015年、2016年1-10月，可威（膠囊）銷量分別為64萬(wàn)盒、123萬(wàn)盒、142萬(wàn)盒；可威（顆粒）銷量分別為297萬(wàn)盒、800萬(wàn)盒、1075萬(wàn)盒；爾同舒銷量分別為201萬(wàn)盒、226萬(wàn)盒、213萬(wàn)盒；歐美寧銷量分別為404萬(wàn)盒、406萬(wàn)盒、262萬(wàn)盒；欣海寧銷量分別為556萬(wàn)盒、540萬(wàn)盒、386萬(wàn)盒。

從上面可以看出，2015年、2016年1-10月，可威（膠囊）和可威（顆粒）的銷量相比2014年大幅增長(zhǎng)，而爾同舒、歐美寧、欣海寧的銷量基本沒(méi)有變化。

再來(lái)看價(jià)格，上述五樣產(chǎn)品的銷售價(jià)格沒(méi)有太大的變化。2014年、2015年、2016年1-10月，可威（膠囊）的銷售價(jià)格分別為每盒113.35元、108元、110.58元，可威（顆粒）分別為40.94元、40.2元、38.95元，爾同舒分別為14.9元、16.14元、16.29元，歐美寧分別為10.55元、12.2元、12.78元，欣海寧分別為6.3元、5.98元、6.39元。

由此可以看出，東陽(yáng)光藥的收入增長(zhǎng)主要依賴于可威（膠囊）和可威（顆粒）的快速放量，2014年、2015年、2016年1-10月份，兩種產(chǎn)品的收入占比分別為41.41%、65.38%、77.67%。但是，這兩樣產(chǎn)品在2015年及2016年1-10月份的銷售價(jià)格相比2014年卻出現(xiàn)下降。為何東陽(yáng)光藥在2015年及2016年1-10月份的毛利率卻比2014年要高出很多呢？

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，關(guān)聯(lián)方在東陽(yáng)光藥采購(gòu)環(huán)節(jié)中扮演著關(guān)鍵角色。

審計(jì)報(bào)告顯示，2014年、2015年、2016年1-10月，東陽(yáng)光藥的第一大供應(yīng)商均是控股股東及其子公司，采購(gòu)額分別為3415萬(wàn)元、3237萬(wàn)元、1935萬(wàn)元，占采購(gòu)總額的比例分別為42.95%、40.90%和29.64%。對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是否公允，重組草案并沒(méi)有給出說(shuō)明。

學(xué)術(shù)推廣費(fèi)大增

在東陽(yáng)光藥的利潤(rùn)表中，變化最大的會(huì)計(jì)科目是銷售費(fèi)用。

審計(jì)報(bào)告顯示，2014年、2015年、2016年1-10月，東陽(yáng)光藥銷售費(fèi)用分別為6012萬(wàn)元、7729萬(wàn)元、1.46億元。

東陽(yáng)光藥2016年前10個(gè)月發(fā)生的銷售費(fèi)用就已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出2015年全年，相比2015年增加88.94%，而同期收入增幅僅有6.89%。

根據(jù)審計(jì)報(bào)告附注，東陽(yáng)光藥銷售費(fèi)用中增幅最高的是學(xué)術(shù)推廣費(fèi)，2014年、2015年、2016年1-10月分別為530萬(wàn)元、341萬(wàn)元、5887萬(wàn)元，2016年1-10月的學(xué)術(shù)推廣費(fèi)相比2014年和2015年的增幅分別高達(dá)1010.75%、1626.39%。

對(duì)此，重組草案解釋稱，2016年1-10月，東陽(yáng)光藥的銷售費(fèi)用占比顯著提升，主要是由于2016年繼續(xù)執(zhí)行加強(qiáng)學(xué)術(shù)推廣力度的市場(chǎng)推廣策略，并積極參與更多的學(xué)術(shù)研討會(huì)及舉辦活動(dòng)，包括首屆中國(guó)流感高峰論壇、第四屆西部?jī)嚎坪粑鼘W(xué)術(shù)會(huì)議等。

學(xué)術(shù)營(yíng)銷模式備受藥企青睞，主要是因?yàn)樘幏剿幈仨氂舍t(yī)生出具處方，而學(xué)術(shù)論壇、學(xué)術(shù)研討會(huì)及交流會(huì)則有利于醫(yī)生準(zhǔn)確了解藥品適應(yīng)性和作用機(jī)理等，使醫(yī)生在臨床上使用起來(lái)更有針對(duì)性，故誰(shuí)能得到手握處方權(quán)的醫(yī)生群體認(rèn)可，誰(shuí)就能在處方藥市場(chǎng)站穩(wěn)腳跟。

最早期，醫(yī)藥代表是跨國(guó)藥企先進(jìn)營(yíng)銷理念的代名詞，業(yè)界第一批醫(yī)藥職業(yè)經(jīng)理人大多有醫(yī)藥代表的從業(yè)經(jīng)歷。上世紀(jì)80年代末期，默沙東、輝瑞等跨國(guó)醫(yī)藥企業(yè)進(jìn)入中國(guó)帶來(lái)了診療領(lǐng)域比較前沿的新藥，但許多醫(yī)生不會(huì)使用，甚至沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)。于是，這些跨國(guó)藥企高薪聘請(qǐng)了大批從事臨床醫(yī)學(xué)、藥學(xué)工作的專業(yè)人士，對(duì)臨床一線的專家、醫(yī)生進(jìn)行藥品學(xué)術(shù)推廣，這些學(xué)術(shù)推廣者被稱為醫(yī)藥代表。

后來(lái)，醫(yī)藥代表的性質(zhì)開(kāi)始變味，很多藥企將醫(yī)藥代表定位為銷售人員，而銷售人員的工作范疇是維護(hù)客戶關(guān)系、回款、發(fā)貨等，這就勢(shì)必要跟錢(qián)發(fā)生關(guān)系，與醫(yī)院形成買(mǎi)賣(mài)關(guān)系。

2014年，葛蘭素史克（中國(guó)）投資有限公司因行賄被判罰金人民幣30億元，這是迄今為止中國(guó)針對(duì)企業(yè)行賄開(kāi)出的最大罰單。

2016年12月24日，CCTV-13播報(bào)了《高回扣下的高藥價(jià)》，劍指醫(yī)藥購(gòu)銷和醫(yī)療服務(wù)中存在的藥品高額回扣問(wèn)題，一石激起千層浪，上海、湖南兩地均已對(duì)違規(guī)醫(yī)生和涉及藥企嚴(yán)肅查處，國(guó)家衛(wèi)生計(jì)生委要求各省舉一反三，深入治理醫(yī)藥購(gòu)銷和醫(yī)療服務(wù)中的不正之風(fēng)。

2017年2月9日，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)文，明確要求食品藥品監(jiān)管部門(mén)加強(qiáng)對(duì)醫(yī)藥代表的管理，醫(yī)藥代表只能從事學(xué)術(shù)推廣、技術(shù)咨詢等，不得承擔(dān)藥品銷售任務(wù)，其失信行為記入個(gè)人信用記錄。

除了學(xué)術(shù)推廣費(fèi)用大幅增加外，東陽(yáng)光藥銷售費(fèi)用中的交際應(yīng)酬費(fèi)也出現(xiàn)較大幅度增長(zhǎng)。

2014年、2015年、2016年1-10月，東陽(yáng)光藥銷售費(fèi)用科目下的“交際應(yīng)酬費(fèi)”分別為1993萬(wàn)元、3496萬(wàn)元、3862萬(wàn)元。相比2014年，東陽(yáng)光藥2015年、2016年1-10月發(fā)生的交際應(yīng)酬費(fèi)增幅分別為75.41%、93.78%。

值得注意的是，其他藥企上市公司的銷售費(fèi)用中很少有交際應(yīng)酬費(fèi)用。對(duì)于東陽(yáng)光藥而言，交際應(yīng)酬費(fèi)用主要用做什么用途呢？

高業(yè)績(jī)承諾底氣何在？

東陽(yáng)光藥銷售費(fèi)用大增背后，或許還有其他蹊蹺。

同絕大多數(shù)重組一樣，交易方對(duì)此次交易也給出了業(yè)績(jī)承諾，宜昌東陽(yáng)光藥業(yè)承諾標(biāo)的公司在2017年、2018年、2019年期間各年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)（下稱“承諾凈利潤(rùn)”）分別為不低于4.80億元、5.75億元、6.52億元。

2016年1-10月，東陽(yáng)光藥實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.96億元，單月凈利潤(rùn)額為2959萬(wàn)元。按照簡(jiǎn)單平均計(jì)算法，東陽(yáng)光藥2016年預(yù)計(jì)可以實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.55億元。

照此計(jì)算，相比2016年，東陽(yáng)光藥2017-2019年之間的業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)額增幅將分別達(dá)到35.21%、61.97%、83.66%。

東陽(yáng)光藥所處行業(yè)為平穩(wěn)增長(zhǎng)型行業(yè)，并不具有爆發(fā)性。

重組草案預(yù)計(jì)，2019年，中國(guó)抗流感病毒用藥市場(chǎng)將增至53億元，2014年至2019年的復(fù)合年增長(zhǎng)率為8.3%；預(yù)測(cè)至2019年，中國(guó)治療高尿酸血癥產(chǎn)品的醫(yī)藥市場(chǎng)規(guī)模將增至約15.7億元，由2014年至2019年的復(fù)合年增長(zhǎng)率為13.7%；2019年，中國(guó)與治療高血壓產(chǎn)品有關(guān)的醫(yī)藥市場(chǎng)的規(guī)模將增至約884億元，2014年至2019年的復(fù)合年增長(zhǎng)率為13.3%。

如果僅僅依賴行業(yè)的增長(zhǎng)，東陽(yáng)光藥要達(dá)到上述業(yè)績(jī)承諾恐怕并非易事。因此，東陽(yáng)光藥2016年銷售費(fèi)用蹊蹺大幅增加，不能排除存在“做低2016年業(yè)績(jī)，護(hù)航業(yè)績(jī)承諾達(dá)標(biāo)”的嫌疑。

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，2016年1-10月，東陽(yáng)光藥發(fā)生的銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用分別為1.46億元、8466萬(wàn)元，兩者合計(jì)2.31億元，而審計(jì)報(bào)告中的“支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”科目顯示，東陽(yáng)光藥在2016年1-10月因支付銷售及管理費(fèi)用發(fā)生的現(xiàn)金支出為1.68億元。這也就意味著，在2016年1-10月，東陽(yáng)光藥有6300萬(wàn)元左右的費(fèi)用還沒(méi)有完成現(xiàn)金支付。