趙謙

[摘要]全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自2012年成立以來，逐漸受到資本市場的關(guān)注和中小企業(yè)的青睞。財政部、國家稅務(wù)總局先后發(fā)布文件明確掛牌公司派發(fā)股息紅利、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵等個人所得稅政策。文章結(jié)合掛牌公司發(fā)展現(xiàn)狀及業(yè)務(wù)規(guī)則，通過梳理現(xiàn)行政策，分析政策存在的問題并提出建議。

[關(guān)鍵詞]新三板；掛牌公司；個人所得稅

[DOI]1013939/jcnkizgsc201650110

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，俗稱“新三板”）自2012年成立以來，逐漸受到資本市場的關(guān)注和中小企業(yè)的青睞。創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)掛牌數(shù)量逐年增加。掛牌企業(yè)、個人股東和員工涉及的稅收政策問題也日益凸顯。本文對“新三板”企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵、股息紅利和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅政策進(jìn)行了整理、分析，并提出政策建議。

1全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展現(xiàn)狀

11全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的經(jīng)營范圍和發(fā)展現(xiàn)狀

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）為其運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的經(jīng)營范圍是：組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)；為市場參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。

截至2016年9月25日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)共有掛牌公司9073家，總股本520609億股，流通股本196851億股，占比3781%。掛牌公司總市值達(dá)3481354億元，平均市盈率為2663倍。掛牌公司股票交易數(shù)量23899億股，成交金額123607億元，日均成交額6905433萬元。按照轉(zhuǎn)讓方式來看，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的企業(yè)為7435家，占比8195%；采取做市轉(zhuǎn)讓方式的企業(yè)為1638家，占比1805%。按照市場分層來看，基礎(chǔ)層企業(yè)8120家，占比8950%；創(chuàng)新層企業(yè)953家，占比1050%。[ZW（]數(shù)據(jù)來源：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。[ZW）]

12全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的場所性質(zhì)和法律定位

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后的第三家全國性證券交易場所。在場所性質(zhì)和法律定位上，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與證券交易所是相同的，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與證券交易所的主要區(qū)別在于以下三方面。

一是服務(wù)對象不同。《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》明確了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。這類企業(yè)普遍規(guī)模較小，尚未形成穩(wěn)定的盈利模式。在準(zhǔn)入條件上，不設(shè)財務(wù)門檻，申請掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確并履行信息披露義務(wù)的股份公司均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

二是投資者群體不同。我國交易所市場的投資者結(jié)構(gòu)以中小投資者為主，而全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行了較為嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，未來的發(fā)展方向?qū)⑹且粋€以機(jī)構(gòu)投資者為主的市場，這類投資者普遍具有較強(qiáng)的風(fēng)險識別與承受能力。

三是制度設(shè)計不同。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在中央全面深化改革的背景下設(shè)立。針對服務(wù)中小微企業(yè)和投資者門檻較高等特點(diǎn)，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)采取了更加市場化的制度設(shè)計，準(zhǔn)入管理以信息披露為本，融資并購以備案為主。目前，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)已出臺49條業(yè)務(wù)規(guī)則，形成了較為完備的市場制度框架體系，得到了市場各方的普遍認(rèn)同。

13全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的準(zhǔn)入條件[ZW（]內(nèi)容來源：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》。[ZW）]

一是依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；二是業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；三是公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；四是股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；五是主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；六是全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

14全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的交易方式

“新三板”現(xiàn)有的交易方式包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市轉(zhuǎn)讓。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓分為意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托。意向委托指投資者委托主辦券商按其確定價格和數(shù)量買賣股票的意向指令，不具有成交功能；定價委托指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數(shù)量股票的指令；成交確認(rèn)委托指投資者買賣雙方達(dá)成協(xié)議，或投資者擬與定價委托成交，委托主辦券商以指定價格和數(shù)量與指定對手確認(rèn)成交的指令。

做市轉(zhuǎn)讓方式下，做市商在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在其報價數(shù)量范圍內(nèi)按其報價履行與投資者的成交義務(wù)。做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者之間不能成交（全國股份轉(zhuǎn)讓公司另有規(guī)定的除外），是市場化程度更高的轉(zhuǎn)讓方式。

2掛牌企業(yè)個人股東和員工適用的個人所得稅政策

21個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅政策

由于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司（簡稱“掛牌公司”）為非上市公司，掛牌公司個人股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)在收入和原值等確認(rèn)方面均適用國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務(wù)總局公告第67號）的相關(guān)規(guī)定。個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計算繳納個人所得稅。

22股權(quán)激勵的個人所得稅政策

按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第62號）的規(guī)定，掛牌企業(yè)員工適用非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵等股權(quán)激勵業(yè)務(wù)個人所得稅遞延納稅政策。掛牌公司符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

23派發(fā)股息紅利的個人所得稅政策

按照《財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2015〕101號）的規(guī)定，掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策按照上市公司政策執(zhí)行。個人持有掛牌公司股票期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。掛牌公司派發(fā)股息紅利時，對個人持股1年以內(nèi)（含1年）的，暫不扣繳個人所得稅；待個人轉(zhuǎn)讓股票時，證券登記結(jié)算公司根據(jù)其持股期限計算應(yīng)納稅額，由證券公司等股份托管機(jī)構(gòu)從個人資金賬戶中扣收并劃付證券登記結(jié)算公司，證券登記結(jié)算公司應(yīng)于次月5個工作日內(nèi)劃付掛牌公司，掛牌公司在收到稅款當(dāng)月的法定申報期內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納。

24掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅政策

按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》（財稅〔2015〕116號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第80號）的規(guī)定，上市公司或掛牌公司轉(zhuǎn)增股本（不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本），按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。

對于股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，上市公司的個人股東按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔1998〕289號）的規(guī)定不征稅，掛牌企業(yè)的個人股東目前不執(zhí)行不征稅政策。

3掛牌企業(yè)個人股東和員工個人所得稅政策存在的問題及完善建議

31掛牌公司個人股東和員工現(xiàn)行個人所得稅政策存在的問題

311政策適用標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一

目前掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵主要適用非上市公司政策，股息紅利、轉(zhuǎn)增股本適用上市公司政策（股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本除外），政策適用標(biāo)準(zhǔn)不一致。股息紅利、轉(zhuǎn)增股本適用上市公司政策，造成與其他非上市公司之間稅負(fù)不公。

312政策規(guī)定不明確

目前關(guān)于資本公積轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅政策存在爭議。從法理上看，本人出資形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本造成本人股本增加的應(yīng)不征稅，上市公司由于股票溢價發(fā)行形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本應(yīng)不征稅，但從《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔1998〕289號）文件表述來看，股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。資本公積轉(zhuǎn)增股本不征稅的適用范圍（包括企業(yè)類型和資本公積形成原因）并不清晰。掛牌公司股票溢價發(fā)行形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本適用政策存在爭議。

313征管規(guī)定不完善

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》（財稅〔2015〕116號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第80號）規(guī)定掛牌公司轉(zhuǎn)增股本按照股息紅利差別化政策執(zhí)行，但兩個文件的發(fā)布單位僅為財政部、國家稅務(wù)總局，并未包括證監(jiān)會。另外，并無文件規(guī)定轉(zhuǎn)增股本股息紅利所得的扣繳規(guī)定。據(jù)了解，目前證券登記結(jié)算公司根據(jù)持股期限計算應(yīng)納稅額僅為上市公司、掛牌公司派發(fā)股息紅利的情況，不包括轉(zhuǎn)增股本按照“利息、股息、紅利所得”稅目繳納個人所得稅的情況，因此征管方式存在漏洞。

32完善掛牌公司個人所得稅政策的建議

321統(tǒng)一各類政策適用

鑒于目前“新三板”掛牌企業(yè)的準(zhǔn)入條件較為寬松、交易方式市場化程度較低、信息披露有待完善，與主板市場上市公司管理水平存在一定差距（見下表）。建議對于掛牌公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵、股息紅利、轉(zhuǎn)增股本統(tǒng)一適用非上市公司政策，保持與其他非上市公司稅負(fù)公平；同時為鼓勵非上市公司掛牌，引導(dǎo)企業(yè)治理機(jī)制規(guī)范化、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰化，可設(shè)定一定條件給予企業(yè)稅收優(yōu)惠。比如持股時間超過一定年限轉(zhuǎn)讓掛牌公司股票或取得股息紅利所得可享受優(yōu)惠政策。

新三板與主板市場差異分析表

項目新三板主板

服務(wù)對象創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微非上市公司上市公司

投資者群體機(jī)構(gòu)投資者為主中小投資者為主

準(zhǔn)入條件不設(shè)財務(wù)門檻，無盈利要求公司股本總額不少于3000萬元，且公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%

交易方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市轉(zhuǎn)讓競價方式

信息披露全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站公告上市公司公告

322明確資本公積轉(zhuǎn)股的個稅政策

建議完善資本公積轉(zhuǎn)增股本的政策規(guī)定。明確不征稅的具體情形，包括企業(yè)類型、資本公積的形成原因等。一是明確《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）中股份制企業(yè)的范圍，是否僅限于上市公司；二是明確股票溢價發(fā)行是否必須為公司上市后形成的；三是明確本人出資形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本是否可以不征稅。從而明確掛牌公司資本公積轉(zhuǎn)增股本個人所得稅適用政策。

323完善征管方式

由于掛牌公司統(tǒng)一由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司管理，建議財政部、稅務(wù)總局在與證監(jiān)會協(xié)調(diào)資本市場稅收問題時也將全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司納入其中，進(jìn)一步完善信息系統(tǒng)，整合掛牌企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股息紅利分配信息，統(tǒng)一計算、代收代繳，完善征管方式。

參考文獻(xiàn)：

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