美年健康借殼上市的分析和建議

劉 超

云南民族大學

美年健康借殼上市的分析和建議

劉 超

云南民族大學

在IPO排隊家數(shù)眾多、審批周期長、注冊制暫停的市場背景下，很多優(yōu)質企業(yè)選擇借殼上市來縮短上市時間，而且部分上市公司也有通過以反向并購方式出讓殼資源的需求。本文分析案例中并購重組的相關問題，并為健康服務企業(yè)借殼上市決策建議。

借殼上市；資本運作；決策建議

一、借殼上市的方案內容及分析

本次重大資產重組方案包括：等值部分進行資產置換、發(fā)行股份購買差額資產部分、發(fā)行股份募集配套必要資金三個方面，其本質是屬于一種反向并購的過程。本次交易的主要內容如下：

(一)重大資產置換

江蘇三友以其上市公司所有的資產和負債與美年健康的等值部分進行資產置換，美年健康的交易方包括24家機構和79名自然人等值置換對價，和江蘇三友的全部股東持有的上市公司股份的價值總額進行交易支付。

(二)發(fā)行股份購買資產

該差額部分以非公開發(fā)行股份方式向美年健康進行購買，每股價格以上市公司基準日之前120日股票均價的90%發(fā)行，股份數(shù)量等于發(fā)行股份購買差額資產總價值除以每股價格。

(三)發(fā)行股份募集配套資金

此次發(fā)行股份募集配套資金是在資產置換和發(fā)行股份購買資產都完成的前提下進行的，此次募集配套資金的股份價格為8.22元每股，定價依據(jù)為上市公司基準日股價前20個交易日的90%，總共募集資金不超過4億元人民幣，發(fā)行對象不超過10名特定投資者，配套資金主要用于滿足一般流動性需求。

二、本案例相關重組運作問題剖析

(一)涉及外商投資企業(yè)資格審批的認定

序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)量(股) 持股比例1南通友誼 50，674，500 22.60 2日本三輪 14，930，200 6.66 3尹向前 11，000，000 4.91 4周爽 7，730，900 3.45 5袁琴美 5，792，557 2.58 6飛馬日本 5，522，168 2.46

上市公司江蘇三友的前十大股東中外商分別是日本三輪和飛馬日本，《商務部、中國證券監(jiān)督管理委員會關于上市公司股權分置改革涉及外資管理有關問題的通知》里明確規(guī)定，上市公司外資股比低于 10%的，上市公司應到商務部和工商管理部門等相關單位依法辦理相關變更手續(xù)，上市公司不再持有外商投資企業(yè)批準證書。

通過分析江蘇三友的股權結構，外商股份占上市公司總股本的9.12%，低于證監(jiān)會和商務部對外商投資資格認定的10%的標準，所以上市公司江蘇三友無需經過當?shù)厣虅站值膶徟?，重組可以按原計劃繼續(xù)進行。由此可知，江蘇三友在重組前已經做好了充分準備，并且在重組前就將外商的合計持股比例降至監(jiān)管部門標準之下，為此次資產重組的順利進行節(jié)約了大了的審批時間。

(二)涉及國有資產參與收購重組的合規(guī)性

借殼方美年健康的股東之一凱雷投資存在國有股參與交易的事實，證監(jiān)會在受理審批江蘇三友的重組申請事就涉及國有資產參與收購重組的情形發(fā)出問詢函，質疑其交易的合規(guī)性。

依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》第五條規(guī)定：“本法所稱國家出資企業(yè)，是指國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司?！眲P雷投資是屬于合伙制企業(yè)，而非上文針對的公司制企業(yè)，所以凱雷投資不被認定為國有企業(yè)或國有股東。

綜上所述，由于凱雷投資的出資人且作為有限合伙之一的北京國有資本經營中心不具有國有股東或者國有企業(yè)的性質，無需經過國資委等相關部門的審批。由此可以看出，美年健康作為借殼方，對此次并購重組交易做出了非常充分細致的安排，省去了大了的審批時間，為企業(yè)成功借殼上市做了充足的準備。

(三)此次重組中涉及中介機構關聯(lián)關系和合規(guī)性

此次資產重組中，作為參與借殼方美年健康的股東之一的京瑞投資，與作為中介機構的華泰聯(lián)合證券有關聯(lián)方關系

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第四十三條規(guī)定：“保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過 7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構?！?/p>

經過對美年健康的股權結構的調查發(fā)現(xiàn)，美年健康的眾多股東之一的京瑞投資持有美年健康的股份占比為1.75%，遠遠低于《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》中對該要求7%的規(guī)定，所以，京瑞投資和華泰聯(lián)合證券共同參與資產重組交易事項合規(guī)。綜上所述，中介機構參與上市公司并購重組事項也是經過精密的安排和審慎的決定，規(guī)避了相關監(jiān)管部門的審批，也為并購重組的順利進行節(jié)約了大量寶貴的時間。

四、健康服務企業(yè)借殼上市決策建議

(一)選取合理市值的殼資源

選擇市值大小恰當?shù)纳鲜泄咀鳛榻铓ο笮枰涍^縝密的研究和刪選，借殼方一旦借殼成功，其原股東占借殼公司的股份比例會縮小，因為現(xiàn)在通行的做法都是首先進行資產等值置換，然后上市公司進行發(fā)行股份購買資產，當上市公司發(fā)行股份購買資產的同時，該行為也是在攤薄借殼方原股東占并購重組后的上市公司股份比例，這種方式從價值交換的角度來看，可以視作借殼公司對上市公司的一種利益讓步。

所以，當選取的殼資源價值上市公司其市值越小，借殼成功后借殼公司原股東的股份占比就越大，反之亦然。

(二)分析殼是否“干凈”

殼是否“干凈”主要考慮兩個方面的因素，第一，殼公司在資產重組之前是否有大量的負責或者或有負責，因為借殼方對上市公司進行收購不光要收購上市公司的資產，還要承接上市公司的所有負債額；第二，殼公司能夠實現(xiàn)完全的剝離，因為許多上市公司又有很多負債，那么對應每一項負債的債權人是否同意進行受讓承接是個問題，對于多數(shù)上市公司而言，強大有實力的母公司是凈殼剝離的前提條件，在實踐操作中能順利剝離成凈殼都不輕松，如何保證債權人要看承債實力。

[1]《江蘇三友集團股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》，中國上市公司資訊網(http：// www.cnlist.com/fnancial/)2015年3月26日

劉超，出生年月：1988.10.23，性別：男，民族：漢，籍貫：安徽省黃山市，學歷：碩士研究生，單位：云南民族大學，研究方向：保險與風險管理