馮全國

摘 要：文章以寧波商貿(mào)集團有限公司內(nèi)部整合重組為例，詳細介紹了整合重組的背景、目的和意義、具體方案，并提出了在內(nèi)部整合重組過程中要注意的關(guān)鍵問題，對地方國有企業(yè)整合重組后提供了一種可操作的思路和借鑒。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè) 改革 整合重組 協(xié)同效應(yīng)

中圖分類號：F270.7 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2017）02-284-02

一、引言

2015年8月，中共中央、國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，全面提出了新時期國有企業(yè)改革的目標任務(wù)和重大舉措。2015年12月，寧波市《關(guān)于全面深化國資國企改革的意見》出臺，明確了優(yōu)化國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)，提高國有資本集中度和配置效率，建立健全保障機制，推動國企“瘦身強體”等五項任務(wù)。上述文件是引領(lǐng)當(dāng)前寧波市國有企業(yè)深化改革的綱領(lǐng)性文件，對推進寧波市國有企業(yè)推進改革，提高資源配置的效率，提高經(jīng)營效益和運行質(zhì)量具有積極的引領(lǐng)和導(dǎo)向意義。企業(yè)內(nèi)部整合重組是企業(yè)改革重要舉措，是企業(yè)自身改革發(fā)展的客觀需要。它通過對企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)重新調(diào)整和配置，實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化。這一過程僅涉及企業(yè)內(nèi)部管理機制，資產(chǎn)配置的變化，資產(chǎn)所有權(quán)不變。資產(chǎn)重組和整合是企業(yè)（特別是集團企業(yè)）資本運營的重點工作。通過企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)重組和整合，不僅提高集團整體的業(yè)績，真正實現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應(yīng)。推動資本資源向主業(yè)集中、不斷提升國有資產(chǎn)的流動性，切實提高經(jīng)營效益和運行質(zhì)量。整合重組的具體措施是通過包括清算、吸收、合并或重組等手段，達到清理低效無效資產(chǎn)、盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高資產(chǎn)收益及其配置效率，消化歷年虧損、合理避稅等目的。

二、企業(yè)內(nèi)部整合重組的背景

（一）寧波市商貿(mào)集團有限公司基本情況

寧波市商貿(mào)集團有限公司（以下簡稱商貿(mào)集團）由寧波市政府批準設(shè)立的有限責(zé)任公司（國有獨資），集團主要從事寧波市菜籃子商品的流通供應(yīng)、重大商品市場建設(shè)，開展與市場建設(shè)相配套的房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)業(yè)務(wù)。集團先后整合寧波市蔬菜、水果、水產(chǎn)、百貨副食等一系列重要民生物資的交易市場，蔬菜、水果、水產(chǎn)基本實現(xiàn)本地市場80%以上的占有率，各類民生物資的年交易總額接近150億元。2016年8月底集團總資產(chǎn)38.88億元，凈資產(chǎn)16.26億元，各級控參股公司近20家。

（二）商貿(mào)集團內(nèi)部整合重組的必要性

1.全資子公司產(chǎn)業(yè)分散，缺乏核心競爭力。從集團創(chuàng)立看，商貿(mào)集團是在特定的歷史背景下剝離、打捆組建而形成的，全部子公司先于集團公司成立。因此，集團的內(nèi)部要素配置從一開始就是行政命令的結(jié)果，而不是市場競爭的結(jié)果，缺乏在市場競爭中梳理和磨合的過程。這導(dǎo)致集團內(nèi)部存在控參股企業(yè)數(shù)量多、資源分散，子企業(yè)間業(yè)務(wù)交叉重疊、集團管控能力弱等問題。嚴重阻礙了企業(yè)更好更快向前發(fā)展。

2.集團內(nèi)公司交叉持股，股權(quán)關(guān)系復(fù)雜。商貿(mào)集團內(nèi)部一級子公司之間、二級子公司之間以及一級子公司與二級子公司之間交叉持股現(xiàn)象普遍，雖然交叉持股不明確違法違規(guī)，卻會導(dǎo)致實收資本虛增、股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰、誘發(fā)內(nèi)幕交易和關(guān)聯(lián)交易等。

3.經(jīng)營低效或異常二級子公司數(shù)量較多。從集團下屬子公司中的糧油批發(fā)市場、寧蔬食品公司、名特優(yōu)批發(fā)市場停止或暫停經(jīng)營，月湖飯店、水產(chǎn)供銷公司、鑫奧汽車及神馬汽車目前除收取房租外，無其他實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)，有待清理關(guān)閉。

4.資產(chǎn)分布存在先天缺陷，無法產(chǎn)生稅負抵減效應(yīng)。經(jīng)營數(shù)據(jù)看，集團下屬部分子公司2015年度虧損嚴重，存在大量的可以在稅前列支的未彌補虧損，特別是路林市場公司。同時未來待拆遷資產(chǎn)，如月湖飯店、水產(chǎn)供銷公司、食品冷凍廠地塊等，存在很大的盈利空間，虧損企業(yè)和潛盈資產(chǎn)割裂，無法帶給集團整體稅負抵減效應(yīng)。

5.歷史遺留問題亟待化解和處理。部分子公司之間的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜，集團內(nèi)部各子公司之間存在產(chǎn)權(quán)不清晰、權(quán)屬未及時變更、賬務(wù)未及時處理等情形，如：路林市場公司剝離給市場投資公司的資產(chǎn)未有效處理；路林市場公司、市場投資公司間的土地等資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系復(fù)雜，未及時進行變更。

三、集團內(nèi)部整合重組的目的及意義

通過國資委產(chǎn)權(quán)劃撥、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方式，實現(xiàn)股權(quán)的兼并重組，并最終優(yōu)化集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)，理順并處理歷史遺留問題，提高資產(chǎn)配置效率，減少集團整體的虧損，提高集團的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。整合重組后，集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，結(jié)構(gòu)層級減少，資產(chǎn)配置合理，無效資產(chǎn)減少，有利于提高集團的管控能力；減少路林市場公司付息債務(wù)，在一定程度上也就減少了集團的付息債務(wù)，降低融資成本，提供了集團的融資能力；均衡配置各個公司的資產(chǎn)，合理的避稅和節(jié)稅，增強集團的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展的能力。

四、集團內(nèi)部整合重組方案

（一）理順集團內(nèi)交叉及多頭持股的情況

集團內(nèi)部存在多個公司交叉持股的情況，通過市國資委股權(quán)劃轉(zhuǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，將交叉持股的股權(quán)集中，簡化股權(quán)結(jié)構(gòu)。經(jīng)過股權(quán)劃撥及收購，集團持有菜籃子工程公司及農(nóng)副物流中心100%的股權(quán)、持有蔬菜公司55.82%的股權(quán)。同時理順對外投資關(guān)系，將原全資子公司持有的對外投資，除列入拆遷外的公司，部分劃轉(zhuǎn)到集團，包括外輪供應(yīng)公司等，通過劃撥的形式劃入集團。

（二）整合參股公司的股權(quán)

集團持有電商城公司45%的股權(quán)，同時持有網(wǎng)新新云聯(lián)8%的股權(quán)，電商城公司注冊資金還存在巨大缺口（注冊資金5億元，目前實際到位1億元），集團擬將網(wǎng)新新云聯(lián)的股權(quán)，以增資的方式注入電商城公司，以此減少增資所必須帶來的現(xiàn)金流出。

（三）通過清算、吸收合并等方式處理非正常經(jīng)營公司

集團下屬的各公司中，糧油批發(fā)市場、寧蔬食品公司停止經(jīng)營，月湖飯店、水產(chǎn)供銷公司、鑫奧汽車及神馬汽車目前除收取房租外，無其他實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)。在條件成熟時，擬通過吸收合并或者清算的方式予以注銷，減少集團內(nèi)非正常經(jīng)營的公司數(shù)量。如蔬菜公司持有鑫奧汽車100%的股權(quán)，持有神馬汽車89%的股權(quán)，可以將鑫奧汽車持有的神馬汽車11%的股權(quán)，通過股權(quán)收購的形式，轉(zhuǎn)入蔬菜公司；收購后，蔬菜公司持有神馬汽車100%的股權(quán)。然后蔬菜公司以吸收合并方式，將神馬汽車并入蔬菜公司，并注銷神馬汽車。

（四）重點整合重組市場投資公司

1.水產(chǎn)供銷公司注入市場投資公司，再對其進行清算處理。水產(chǎn)供銷公司為全民所有制企業(yè)，目前處于停止經(jīng)營狀態(tài)。主要基于兩點考慮，一是市場投資公司剝離取得的路林市場公司52104平方米土地使用權(quán)中，14.5畝原為水產(chǎn)供銷公司劃撥土地，市場投資公司與水產(chǎn)供銷公司尚未進行劃分，將水產(chǎn)供銷公司的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)劃撥轉(zhuǎn)入市場投資公司后，對于這14.5畝的土地的劃分問題，可以解決；二是水產(chǎn)供銷公司即將拆遷，拆遷完畢后公司無實質(zhì)性的經(jīng)營資產(chǎn)。

2.月湖飯店整體注入市場投資公司，再對其進行清算處理。主要基于以下考慮，一是月湖飯店即將拆遷，根據(jù)集團的預(yù)計，賠償額約為8000萬元，目前月湖飯店處于微利狀態(tài)，如果拆遷額全部計入月湖飯店的稅前利潤，將會繳納大額的企業(yè)所得稅；二是通過吸收合并，月湖飯店的資產(chǎn)全部計入市場投資公司，無需通過轉(zhuǎn)讓的形式，繳納相關(guān)稅費；三是通過市場投資公司吸收合并月湖飯店，注銷月湖飯店的股權(quán)，可以減少無實質(zhì)性經(jīng)營的公司。

3.清理市場投資公司低效無效資產(chǎn)。糧油批發(fā)市場目前屬于無任何經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司，公司已無存在的必要。截至2015年12月31日，市場投資公司持有糧油批發(fā)市場100%的股權(quán)，市場投資公司長期股權(quán)投資的金額為2320萬元，其他應(yīng)收款金額1378萬元，而糧油批發(fā)市場的凈資產(chǎn)為-1375萬元。擬采用的處理方式為：把市場投資公司應(yīng)收款1378萬元轉(zhuǎn)為糧油批發(fā)市場的股權(quán)投資，增加糧油市場的注冊資金，然后注銷糧油批發(fā)市場。

（五）最終目標整合重組路林市場公司

經(jīng)過上述整合后，市場投資公司資產(chǎn)和盈利能力將會有更大的提升，而部分資產(chǎn)的拆遷，也會為市場投資公司帶來大額的利潤，但是目前市場投資公司可稅前彌補的虧損額不能完全沖抵拆遷帶來的收益，而路林市場公司目前虧損較大，可稅前列支的未彌補虧損金額也較大，由此，有必要做進一步整合重組，以期減少所得稅流出。首先，將路林市場公司的100%股權(quán)（收購民營股權(quán)后）由市場投資公司劃入集團，經(jīng)過股權(quán)收購劃撥后，路林市場公司變成全資的子公司，集團持有其100%的股權(quán)；其次，路林市場公司吸收合并市場投資公司。重組后，集團業(yè)務(wù)布局更趨清晰，并有效降低了路林市場公司的負債率，降低付息債務(wù)的金額；同時可以節(jié)約集團的稅費成本。

五、回顧與總結(jié)

企業(yè)內(nèi)部整合重組是企業(yè)內(nèi)部革命，它所帶來的不穩(wěn)定因素，是改革和調(diào)整的一種驅(qū)動力，同時也是對管理的一種要求和挑戰(zhàn)。企業(yè)整合重組后的管理整合中對這些問題處理不當(dāng)，是導(dǎo)致企業(yè)整合重組失敗的主要根源。企業(yè)整合重組后整合中要特別關(guān)注以下幾個方面：

（一）深入開展資源整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

對于企業(yè)內(nèi)部整合重組，決不能停留在把企業(yè)收進來或清算掉，而是要切實把合并進來或清算后留存的生產(chǎn)要素與企業(yè)現(xiàn)有的要素匹配、融合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，形成新的競爭優(yōu)勢。只有對戰(zhàn)略、管理、品牌、業(yè)務(wù)、文化等各個因素實施有效整合，才能出現(xiàn)重組協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)整合重組的目的。

（二）穩(wěn)妥推進人事重組，認真做好人員安置

任何整合重組活動都將面臨人員的精簡、調(diào)整與配備，整合重組整合中關(guān)于人的問題處理不當(dāng)，將直接影響企業(yè)的經(jīng)營效率，影響企業(yè)戰(zhàn)略經(jīng)營目標的實現(xiàn)。我國企業(yè)整合重組中被并購或被清算企業(yè)的人員安置方案是整合重組的一個重要附加條件，有時甚至是先決條件，這個問題成為大多數(shù)國有企業(yè)內(nèi)部整合重組的障礙，也是他們整合后面臨的突出問題。

（三）要切實加強集團公司總部建設(shè)，增強管控能力

資源整合要發(fā)揮長期效應(yīng)，還需要企業(yè)創(chuàng)新管理機制。企業(yè)整合重組后管理幅度加大，業(yè)務(wù)形態(tài)因融合而更加復(fù)雜，相應(yīng)地管理難度加大，這對集團總部的管控能力提出了更高的要求。因此有必要重新對總部進行審視，首先，明確集團與子公司的管理關(guān)系，無論選擇戰(zhàn)略管控、財務(wù)管控、運營管控等模式，或者混合式的管控模式，核心都是設(shè)定適當(dāng)?shù)募瘷?quán)與分權(quán)關(guān)系。管理關(guān)系明確后，設(shè)置相應(yīng)的職能部門和組織機構(gòu)。再次，要通過優(yōu)化機構(gòu)職能、管理流程、加強培訓(xùn)提高人員素質(zhì)等措施，切實提高總部的管理能力和水平。

六、結(jié)語

商貿(mào)集團通過內(nèi)部整合重組戰(zhàn)略決策的實施，優(yōu)化了集團資源配置，重塑了經(jīng)營管理格局，并通過項目的統(tǒng)籌開發(fā)、資源的合理利用，充分發(fā)揮出企業(yè)的綜合優(yōu)勢，增強了企業(yè)競爭實力，為集團站在新的歷史起點上又好又快地發(fā)展提供了更加廣闊的天地。

參考文獻：

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[3] 任偉林.國有企業(yè)集團母子公司管控模式研究[D].武漢理工大學(xué)，2012

（作者單位：寧波市商貿(mào)集團有限公司 浙江寧波 315400）

（責(zé)編：趙毅）