平行基金運(yùn)作模式

鄭宇

【摘要】平行基金是在中國(guó)開展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)的一種新型合作模式，即在海外和國(guó)內(nèi)分別募集兩個(gè)規(guī)模相差不多的投資基金，分屬外資PE和中國(guó)本土PE，通過(guò)有共同利益的管理公司把兩個(gè)基金模擬成一個(gè)基金進(jìn)行分配和清算。

【關(guān)鍵詞】平行基金 運(yùn)作模式 發(fā)展?fàn)顩r

我國(guó)私募基金剛起步發(fā)展時(shí)，外資曾活躍在中國(guó)資本市場(chǎng)，并具有一定的規(guī)模。但是，因外資政策的限制，外資私募基金在投資運(yùn)作中缺少透明度和規(guī)范性，中國(guó)本土私募逐漸發(fā)展壯大，外資私募基金比例下降。

隨著對(duì)我國(guó)外資政策的改變，平行基金應(yīng)運(yùn)而生，外資私募基金在我國(guó)的發(fā)展運(yùn)作又有了新的發(fā)展。

一、平行基金概述

平行基金是指同時(shí)在國(guó)內(nèi)外各設(shè)立一支私募基金，在國(guó)內(nèi)委托投資管理公司對(duì)兩支私募基金進(jìn)行投資管理。投資管理公司行使基金管理人的職能，挖掘項(xiàng)目、盡職調(diào)查，然后同時(shí)向境內(nèi)外私募基金推薦項(xiàng)目，由私募基金決定是否投資。如果雙方均有意向，則按照各占投資額的50%進(jìn)行投資。投資后，管理公司直接參與所投項(xiàng)目公司的運(yùn)作及管理，幫助其成長(zhǎng)。必要時(shí)，管理公司也積極幫助所投公司進(jìn)行再融資。待企業(yè)成功后，可以采取境外上市或國(guó)內(nèi)上市，境外基金和國(guó)內(nèi)基金（公司）可以通過(guò)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式順利完成退出。

平行基金具有減少結(jié)匯限制、便利資金調(diào)配、轉(zhuǎn)換投資主體和策略配置資源的功能，能夠在一定程度上規(guī)避資金流動(dòng)限制，延緩資金投入，分享互惠交易和靈活安排退出方式等優(yōu)勢(shì)。

二、平行基金的運(yùn)作模式

（一）資金來(lái)源

由于在資本項(xiàng)下的人民幣結(jié)算受到的限制，這個(gè)結(jié)構(gòu)試圖使中國(guó)的資金流動(dòng)限制帶來(lái)的困難最小化。這種方式尋求最大程度地減少外國(guó)投資者境內(nèi)投資和境內(nèi)投資者境外投資所適用的外匯管制法規(guī)所要求的審批?；鸸芾砣丝梢愿鶕?jù)稅收、法律等環(huán)境的變化，根據(jù)最有利于投資者的原則，決定由哪一只基金進(jìn)行投資。若境內(nèi)基金要法律上無(wú)法完成外匯結(jié)匯，則由境外基金直接向境內(nèi)項(xiàng)目進(jìn)行投資。在進(jìn)行投資前，人民幣投資保留在境內(nèi)基金中，外匯投資保留在境外基金中。兩個(gè)基金均可向?qū)ζ渥陨韥?lái)說(shuō)受到現(xiàn)金流動(dòng)和外匯限制最少的創(chuàng)業(yè)企業(yè)單獨(dú)進(jìn)行投資。只要任何一個(gè)基金不會(huì)受到不必要的現(xiàn)金流動(dòng)和外匯限制，兩個(gè)基金也可以向一個(gè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)共同投資。

（二）投資交易

境內(nèi)和境外基金之問(wèn)的協(xié)議（或創(chuàng)投管理協(xié)議），可在境內(nèi)境外基金間作出互惠安排。該安排可以解決在一個(gè)基金（“未投資基金”）由于法律限制無(wú)法與另一個(gè)基金（“投資基金”）共同投資的情況下每個(gè)基金各自的權(quán)利義務(wù)問(wèn)題。該安排可能涉及將投資基金所持有的一部分創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)收益在未來(lái)投資即將退出的某個(gè)時(shí)間點(diǎn)轉(zhuǎn)讓給未投資基金。如此安排可以使未投資基金分享該投資的增值。

平行基金的核心問(wèn)題是境內(nèi)外兩只基金之間對(duì)取得的投資收益如何進(jìn)行境內(nèi)外之間的劃撥與分配，尤其是境內(nèi)取得的收益如何匯出境外，主要須關(guān)注商務(wù)部門對(duì)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的登記管理，和外管部門對(duì)資本項(xiàng)目下直接投資的管理。投資收益在兩個(gè)平行基金之間的分配主要有兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)：一是取得收益以后，二是項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)IPO以后。

稅務(wù)方面，如平行基金設(shè)立采用有限合伙制形式，其稅務(wù)問(wèn)題與有限合伙制基金大致相同。值得注意的是，境外的有限合伙制基金通常被視為中國(guó)企業(yè)所得稅法下的非居民企業(yè)，其來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的股息紅利等所得需要交納中國(guó)境內(nèi)的預(yù)提所得稅。

（三）退出安排

無(wú)論在何處退出，兩個(gè)基金都可以參與。在兩個(gè)基金沒(méi)有共同投資的情況下，如果境外的創(chuàng)業(yè)企業(yè)在海外退出，境外投資者可以向境內(nèi)投資者“出售”其在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的一部分股份權(quán)益。如果境內(nèi)的創(chuàng)業(yè)公司在境內(nèi)退出，境內(nèi)投資者可以向境外投資者“出售”其在投資公司中的一部分股份權(quán)益。

三、平行基金在我國(guó)的發(fā)展

我國(guó)最早采用中外合作平行模式募集設(shè)立的人民幣基金，是中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司與臺(tái)灣創(chuàng)投企業(yè)怡和創(chuàng)投集團(tuán)合作設(shè)立的總額為6000萬(wàn)美元的平行基金。

其后2007年6月，天津海泰科技投資管理有限公司和戈壁合伙人有限公司共同組建的“海泰——戈壁濱海高新創(chuàng)業(yè)投資基金”，也是采用這種模式。該基金一期規(guī)模為1.5億元人民幣，在這種平行基金模式下，戈壁基金在中國(guó)境外建立一家創(chuàng)業(yè)投資基金，海泰基金在國(guó)內(nèi)建立一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司，這兩家基金平行存在，在法律上各自獨(dú)立。與此同時(shí)，這兩家基金共同在國(guó)內(nèi)建立一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司，并委托這家公司同時(shí)管理國(guó)內(nèi)國(guó)外兩支基金，該創(chuàng)業(yè)投資管理公司事實(shí)上行使了部分普通合伙人（GP）的職能，不僅負(fù)責(zé)尋找、審核項(xiàng)目、進(jìn)行盡職調(diào)查，而且一旦項(xiàng)目確定即向境外和國(guó)內(nèi)基金同時(shí)推薦項(xiàng)目，申請(qǐng)所需投資款。與此同時(shí)，創(chuàng)業(yè)投資管理公司還負(fù)責(zé)投資后的管理和提供增值服務(wù)，以幫助被投資企業(yè)可以順利成長(zhǎng)和IPO。如果被投資企業(yè)擬在境外上市的，國(guó)內(nèi)基金可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境外基金，如果被投資企業(yè)擬在國(guó)內(nèi)上市的，境外基金可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)內(nèi)基金。

創(chuàng)業(yè)板開版，平行基金曾經(jīng)一度很熱。不過(guò)，直到2011年前后，平行基金才熱了一陣。市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu)清科研究中心當(dāng)時(shí)的一份統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)指出：不少外資機(jī)構(gòu)為深度參與中國(guó)股權(quán)投資市場(chǎng)，采用了平行基金的模式。例如當(dāng)年11月，摩根大通在內(nèi)地籌建20億美元的雙幣平行基金，日本SBI控股與北京股權(quán)投資發(fā)展基金、上海儀電控股（集團(tuán)）公司都合作了平行基金。

此后幾年中，有關(guān)平行基金的報(bào)道寥寥無(wú)幾，除了2014年中法設(shè)立的平行基金。盡管基金管理公司也會(huì)分別募集美元和人民幣基金，但更多是獨(dú)立運(yùn)作的，而不是捆綁在一起。

現(xiàn)在平行基金的新機(jī)會(huì)，就是中概股回歸。這些接受了外幣投資的中國(guó)公司，如果要回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，首先就要找人民幣基金來(lái)接盤。而此前的諸多案例中，就是同一家基金管理公司，用旗下的人民幣基金替換此前的美元基金投資。如果是平行基金，這種操作更為簡(jiǎn)單方便。

參考文獻(xiàn)：

[1]李果. 中法成立首只平行基金規(guī)模50億元 優(yōu)先投資天津空客產(chǎn)業(yè)[N]. 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，2014-10-27（003）.

[2]陳植. 光大控股放緩PE節(jié)奏 熱捧人民幣平行基金[N]. 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，2011-11-08（012）.

[3]袁元. 人民幣股權(quán)投資基金：創(chuàng)投與并購(gòu)平行發(fā)展[N]. 證券日?qǐng)?bào)，2009-11-18（C01）.