中國企業(yè)跨國并購的分析與啟示

何卉

隨著中國“走出去”戰(zhàn)略的實施，中國企業(yè)在國際分工過程中的參與程度不斷加深，跨國并購已逐步成為中國企業(yè)快速獲取海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、品牌、技術(shù)、渠道、人才和客戶等資源的重要舉措。本文以振華重工收購荷蘭Verspanen公司真實案例為背景，詳細分析了此次跨國并購的意義和效果，并總結(jié)出了一些有針對性的啟示。

跨國并購是指企業(yè)通過付出一定的代價而獲得目標國企業(yè)控制權(quán)的一種市場進入模式，是企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的讓渡過程。諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者喬治·施蒂格勒曾說：“沒有一個美國的大公司不是通過某種程度、某種方式的并購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是靠內(nèi)部擴張成長起來的?！睂τ谥袊髽I(yè)來說，隨著中國“走出去”戰(zhàn)略的實施，中國企業(yè)在國際分工過程中的參與程度不斷加深，跨國并購已經(jīng)成為中國企業(yè)對外直接投資的主要方式，并購數(shù)量和金額快速上升，并購領(lǐng)域也由最初的資源能源行業(yè)向制造業(yè)和其他行業(yè)擴展。

本文將以上海振華重工（集團）股份有限公司（簡稱振華重工）收購荷蘭Verspanen公司為例，就并購重點環(huán)節(jié)進行分析，旨在總結(jié)幾點啟示。由于涉及商業(yè)機密，本文將隱去部分關(guān)鍵數(shù)據(jù)，但仍力爭在不違背保密要求的前提下盡可能揭示真實情況。

振華重工收購荷蘭Verspanen公司案例分析

背景簡介

振華重工是重型裝備制造行業(yè)的知名企業(yè)，為國有控股A、B股上市公司，控股方為世界500強之一的中國交通建設(shè)股份有限公司。振華重工業(yè)務(wù)主要包括港機、海工工程、海上運輸與安裝、電氣、系統(tǒng)總承包、售后服務(wù)、投資八大板塊。其中港機業(yè)務(wù)，已遍布全世界95個國家，港口機械占世界市場82%以上的份額。同時，港機業(yè)務(wù)也面臨了瓶頸，必須在產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈上尋找突破口，補強產(chǎn)業(yè)鏈短板，增強企業(yè)發(fā)展動力。

振華重工于2001年進入荷蘭港機市場，目前在荷蘭、德國、比利時等歐洲地區(qū)的港機設(shè)備已達數(shù)百臺，以鹿特丹港為例，目前每年備件所需約400萬歐元，隨著備件需求量的不斷上升。備件供應(yīng)問題已成為振華在歐洲擴大業(yè)務(wù)的制約因素之一，同時考慮到如果委托當?shù)毓S加工，可能涉及圖紙、知識產(chǎn)權(quán)外泄的問題，振華擬收購目標公司，以滿足振華備件生產(chǎn)和維護本地化的需要。

Verspanen公司位于荷蘭鹿特丹市，成立于2007年，屬小規(guī)模制造型企業(yè)，主要從事港口海工配件加工制造、修復(fù)和維修等業(yè)務(wù)，現(xiàn)由單一自然人股東持有全部股份。待出售資產(chǎn)包括目標公司全部資產(chǎn)、品牌、人員、合同及相應(yīng)債權(quán)債務(wù)，不含現(xiàn)金、銀行債務(wù)。Verspanen公司與振華荷蘭子公司已有近兩年的合作關(guān)系。如果并購Verspanen公司，其在振華的平臺和資源的支持下，可解決振華在臨近區(qū)域市場的備件供應(yīng)響應(yīng)時間和維護等瓶頸問題，也可大幅提升振華在當?shù)丶爸苓厷W洲國家備件市場份額。

戰(zhàn)略意義

有助于深度開拓歐洲區(qū)域市場。荷蘭地處歐洲中心，是歐洲最具影響力的經(jīng)濟體之一，鹿特丹港是歐洲第一大港。目標公司地處鹿特丹免稅區(qū)，建立歐洲區(qū)域中心的加工基地，對于振華重工未來在港機制造和第二次經(jīng)營、重型海洋工程裝備制造、大型鋼結(jié)構(gòu)制造、海上風電等領(lǐng)域的歐洲及國際市場的深度開拓，對振華重工的全球布局具有很高的戰(zhàn)略意義。

有助于提高備件響應(yīng)速度。為落實振華重工全球戰(zhàn)略八大業(yè)務(wù)板塊布局以及做強做大歐洲區(qū)域中心的規(guī)劃，和公司從制造型企業(yè)向服務(wù)型企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略目標，在歐洲建立業(yè)務(wù)實體勢在必行。以振華重工荷蘭子公司所覆蓋的荷蘭區(qū)域為例，交貨期延誤的主要原因是振華重工逐漸被排除在通用備件供應(yīng)商之外的主要原因，收購目標公司，看滿足振華備件生產(chǎn)和維護本地化的需要，大幅提升響應(yīng)速度，拿回備件市場份額。

有利于提高整體盈利能力。收購目標公司后，充分利用振華重工的平臺與資源，進行資源整合，提高目標公司生產(chǎn)供應(yīng)規(guī)模，擴張振華重工業(yè)務(wù)，能夠為其帶來充分的市場增量，從而保證目標公司在納入振華重工體系后可獲得更高的盈利能力。

項目合規(guī)性

荷蘭政府審批。按照荷蘭法律流程，收購公司需通過有認證的公證公司進行收購程序，并在荷蘭商務(wù)委員會進行備案。當振華重工開始進行收購手續(xù)時，收購的金額會先匯給公證公司，雙方確認所有收購條款都已經(jīng)達成一致后，公證公司才會將收購款項支付給被收購的公司。

國內(nèi)機關(guān)的審批。按照中國政府法律法規(guī)、相關(guān)部委管理辦法及振華重工總部公司相關(guān)管理辦法，振華重工嚴格按照國資委《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理暫行辦法》（第28號令，現(xiàn)已更新為35號令）、發(fā)改委《境外投資項目核準和備案管理辦法》（第9號令）等文件執(zhí)行。

并后協(xié)同

Verspanen公司在荷蘭鹿特丹市場優(yōu)勢較明顯，管理穩(wěn)定、規(guī)范，并購后將與振華重工產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)。在業(yè)務(wù)協(xié)同方面，Verspanen公司在鹿特丹地區(qū)針對機械小型鋼構(gòu)、零部件加工制作和檢修起重設(shè)備、海工設(shè)備零部件和小型鋼結(jié)構(gòu)，包括液壓系統(tǒng)的檢修和零部件制造有領(lǐng)先優(yōu)勢。并購后將促進振華重工業(yè)務(wù)能力和經(jīng)驗進一步提升。在市場協(xié)同方面。Verspanen公司是根植于荷蘭鹿特丹的本土公司，具有豐富的當?shù)厥袌鼋?jīng)驗，可解決備件供貨周期過長的主要問題，振華重工可迅速整合西歐各港口的備件需求，逐漸拓延至中歐和東歐地區(qū)、乃至北非部分地區(qū)。未來三年時間內(nèi)，通過目標公司人員擴充和產(chǎn)能改進，并配合振華荷蘭子公司進一步拓寬歐洲及北非地區(qū)市場。本項目也可以作為試點積累相關(guān)運營經(jīng)驗、觀測研究相關(guān)運營數(shù)據(jù)，為以后全球備件市場布局做好準備。在品牌協(xié)同方面，Verspanen公司在鹿特丹當?shù)負碛辛己玫目诒c振華重工結(jié)合后，雙方品牌的協(xié)同效應(yīng)將為未來市場開拓打下堅實的基礎(chǔ)。此外。Verspanen公司有較強的業(yè)務(wù)發(fā)展策劃能力和完整的風險管理及決策體系，并購后雙方可相互借鑒，增強雙方的管理能力。在人才方面，進一步提升了振華重工人才資源的國際化、屬地化。