朱冬梅

企業(yè)為獲得更好發(fā)展，會通過并購的方式對自身規(guī)模以及核心競爭力進行提升與拓展，從而確保自身在行業(yè)中的地位。雖然并購所獲得的收益顯著，但也同時存在著一定的風險。通過對企業(yè)并購風險問題的分析，探索并購重組過程中的管控要點，旨在降低企業(yè)并購風險，保證并購工作平穩(wěn)進行。

就本質(zhì)而言，并購屬于一家公司與另一家公司的融合，無論在內(nèi)部管理模式方面，還是在產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售等方面，兩家公司都存在著一定的差異，這就會使并購產(chǎn)生一定的問題與風險。加之并購需要資金輔助，企業(yè)往往需要通過融資的方式來獲取收購資金，可能導致企業(yè)在并購過程中出現(xiàn)融資風險等方面的問題。為確保并購工作順利進行，我們首先應(yīng)對并購各項風險進行分析。

企業(yè)并購風險問題

評估及盡調(diào)風險。在確定并購對象之后，企業(yè)會對并購資產(chǎn)進行審計、評估，將評估值作為并購價格談判依據(jù)，這是并購方案成功開展的關(guān)鍵點。如果估值方式選擇不當，或盈利預(yù)測與價格分析出現(xiàn)偏差，都可能會導致企業(yè)做出錯誤估價，進而形成“高買低賣”風險。在對并購對象進行審計評估的同時，還會對其開展法律、財務(wù)稅務(wù)等盡職調(diào)查，通過查閱工商資料、調(diào)閱企業(yè)財務(wù)及業(yè)務(wù)資料、高管訪談等工作，深入詳盡了解并購對象股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)開展、人力資源等全面情況，以掌握并購可能存在的潛在風險及風險資產(chǎn)，并以此作為并購價格的調(diào)整或?qū)€依據(jù)。企業(yè)一般會通過聘請第三方獨立機構(gòu)來完成以上工作，但如果中介機構(gòu)專業(yè)性不足、經(jīng)驗欠缺，極有可能導致對并購關(guān)鍵點、重點面的研判出現(xiàn)失誤，從而造成并購損失甚至并購失敗。

融資風險。在股權(quán)收購中，企業(yè)若以現(xiàn)金支付，資金需求量較高，則需要通過融資的方式來保障收購資金足額到位。但目前很多企業(yè)存在融資成本高、融資渠道較為單一等問題，如果目標企業(yè)的盈利能力低于預(yù)期值，分紅不足以支付貸款利息或不分紅，則并購方企業(yè)就會在資金方面出現(xiàn)問題，存在投資收益無法確保、背負長期債務(wù)的風險。另一方面，如果融資渠道較為單一，有可能出現(xiàn)融資金額與并購所需資金存在差距、融資進度與付款安排不匹配等問題，而并購資金不到位對并購工作的順利開展將形成直接阻礙，或造成法律違約責任并支付違約賠償金等損失。

整合風險。股權(quán)交割之后，并不代表并購工作的結(jié)束，企業(yè)需對目標企業(yè)進行內(nèi)部整合，要確保經(jīng)營管理、文化制度等各方面能夠有效融合在一起。如果整合工作沒有達到預(yù)期效果，便會產(chǎn)生相應(yīng)的風險，甚至導致并購失敗。一方面在并購之后如果目標企業(yè)無法與并購方企業(yè)集團形成合力，無法將自身具有的優(yōu)勢完全發(fā)揮出來，就會形成經(jīng)營管理風險；另一方面如果在生產(chǎn)、技術(shù)、人員等方面不能達到預(yù)期的協(xié)同目標，在文化、制度等方面無法進行合理整合，也會阻礙企業(yè)后續(xù)健康發(fā)展。

企業(yè)并購風險管控要點

與專業(yè)機構(gòu)進行合作。企業(yè)對并購流程及重點環(huán)節(jié)了解不夠全面，會直接增加并購風險。企業(yè)應(yīng)加大與專業(yè)中介機構(gòu)的合作力度，利用機構(gòu)在法律、財務(wù)等方面的專業(yè)性以及各類并購經(jīng)驗積累等方面的優(yōu)勢，對企業(yè)在并購過程中可能出現(xiàn)的風險以及后續(xù)問題進行專業(yè)性預(yù)判，并就企業(yè)實際情況提出針對性的風險規(guī)避方案。這樣可以切實彌補企業(yè)在并購法律法規(guī)、專業(yè)判斷、經(jīng)驗掌握等方面的不足，進而制定出科學的并購方案和策略，為風險管控奠定良好基礎(chǔ)。同時，在并購過程中，因根本利益出發(fā)點不同，企業(yè)還應(yīng)注意不應(yīng)完全依賴中介機構(gòu)，尤其在與企業(yè)切實利益密切相關(guān)的方面，應(yīng)站在自身角度，科學謹慎地對中介機構(gòu)的專業(yè)建議做出符合企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及發(fā)展規(guī)劃的合理研判。

實施多元化融資與支付模式。針對融資方面存在的問題，企業(yè)應(yīng)積極拓展融資渠道，保證自身資本結(jié)構(gòu)能夠與預(yù)期值相一致。要分析企業(yè)債務(wù)資本組成與期限結(jié)構(gòu)，并按照期限組合對企業(yè)未來現(xiàn)金流入與債務(wù)償付等內(nèi)容進行合理設(shè)計，準確分析未來企業(yè)之間資金流動問題，從而完成對長、短期負債期限以及資金數(shù)值的優(yōu)化。同時還應(yīng)豐富支付方式，混合支付以及換股并購等方式都可應(yīng)用到其中。企業(yè)應(yīng)按照自身發(fā)展戰(zhàn)略，對股權(quán)、現(xiàn)金以及債務(wù)等方式進行整合，來完成相應(yīng)的支付，其中，若并購方企業(yè)財務(wù)狀況存在問題，企業(yè)內(nèi)部資金流動水平相對較低且資產(chǎn)負債率相對較高時，可以采用換股并購模式來對資本結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化。

強化并購過程資金管理。企業(yè)一方面要對資金需求量與支出數(shù)值進行預(yù)估，要在并購之前再次對并購各環(huán)節(jié)各項資金進行核算，保證資金預(yù)算合理性，同時要在此基礎(chǔ)上對資金支出流程以及支出數(shù)額進行規(guī)劃，確保各項并購工作能夠得到充足及時的資金支持；一方面要與債權(quán)人達成共識，要就債務(wù)償還工作進行協(xié)商，有效降低償債方面的風險；另一方面要對并購方案進行不斷完善與調(diào)整優(yōu)化，盡量降低資金開支，對企業(yè)資金支出壓力進行有效調(diào)整，為企業(yè)正常運轉(zhuǎn)提供保障。

整合風險管控要點。在對并購后整合風險進行管控時，一方面要對企業(yè)實際存在的風險進行分析，從長遠發(fā)展角度對風險產(chǎn)生的原因以及相應(yīng)防控方案進行思考；一方面要對雙方資源進行整合，要將資本優(yōu)勢有效發(fā)揮出來，實施規(guī)?；?jīng)營模式，以保證規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)能夠得到充分發(fā)揮，且要對雙方資源進行互補，形成協(xié)同發(fā)展效應(yīng)，真正實現(xiàn)雙贏格局；另一方面應(yīng)對企業(yè)整合風險進行科學管控。不僅可以促使目標企業(yè)完全摒棄以往管理模式與手段，真正將并購方企業(yè)管理方式以及文化等各項內(nèi)容融合在目標企業(yè)之中，還可以按照優(yōu)劣互補原則，將雙方企業(yè)管理精華進行提取與整合，并結(jié)合對方企業(yè)發(fā)展階段和特點，保證融合的合理性，從而實現(xiàn)文化制度、財務(wù)管理以及人才管理等內(nèi)容的真正融合。

并購作為一種資本擴張的手段，對企業(yè)發(fā)展具有重大而深遠的影響和意義，各企業(yè)應(yīng)對并購各環(huán)節(jié)、各層面可能存在的風險進行深入性研究，要明確各項風險形成的原因與特征，并結(jié)合企業(yè)綜合能力以及發(fā)展目標，制定出有針對性的并購管控方案，從而實現(xiàn)對并購過程中各類風險的有效控制，確保并購工作能夠順利進行，使目標企業(yè)的優(yōu)勢能夠與并購方企業(yè)優(yōu)勢互為補充，不斷提高并購方企業(yè)核心競爭力，使其得到更大的發(fā)展空間。