楊宗葳

摘要：高度市場化的企業(yè)并購行為以有效的盡職調(diào)查為基礎(chǔ)，而財務(wù)盡職調(diào)查是盡職調(diào)查的重要組成部分。鑒于企業(yè)并購意向多但完成少的實際情況，為了節(jié)約成本費用，企業(yè)財務(wù)人員應(yīng)該具備自行完成財務(wù)盡職調(diào)查的能力。本文通過對財務(wù)盡職調(diào)查的作用、程序及方法的介紹，結(jié)合實際案例經(jīng)驗，希望能對企業(yè)財務(wù)人員完成財務(wù)盡職調(diào)查有所裨益。

關(guān)鍵詞：企業(yè) 財務(wù)盡職調(diào)查 程序 方法

隨著經(jīng)濟的發(fā)展和制度的完善，有競爭力的企業(yè)會選擇以并購的方式來實現(xiàn)橫向或縱向擴張、規(guī)避經(jīng)營風險等目的。但并購活動相對復(fù)雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風險，這就需要企業(yè)在進行并購之前組織并實施有效的盡職調(diào)查，為企業(yè)做出并購決策提供可靠依據(jù)。通常來說，企業(yè)的盡職調(diào)查應(yīng)該從業(yè)務(wù)、人力、財務(wù)、法律等方面進行，而財務(wù)盡職調(diào)查是盡職調(diào)查報告的重要組成部分。

一、企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的作用

企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查是指并購企業(yè)財務(wù)人員通過訪談、考察、報表分析等方式對被并購企業(yè)的財務(wù)狀況及風險事項進行判斷的過程，該過程將通過規(guī)避并購風險、確定交易對價、設(shè)計并購方案等途徑來幫助并購企業(yè)管理層完成企業(yè)并購決策。

（一）規(guī)避并購風險

企業(yè)并購發(fā)生風險的主要原因是并購企業(yè)和被并購企業(yè)的信息不對稱，而科學(xué)有效的財務(wù)盡職調(diào)查可以揭示并規(guī)避潛在風險。作為并購交易的對手方，被并購企業(yè)出于自身經(jīng)濟利益的考量，往往會對本企業(yè)的風險和缺點進行掩蓋。比如提交不真實的財務(wù)報告，對潛在風險事項進行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，W公司針對不同的機構(gòu)分別提供不同的財務(wù)報表，有管理層報表、稅務(wù)報表和審計報表，且報表未全部涵蓋由其承建的工程項目，理由是對于部分工程項目，公司僅作為管理平臺收取管理費，同時也不保留工程項目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業(yè)無法對被并購企業(yè)的歷史財務(wù)信息做出準確判斷，并且無法了解被并購企業(yè)承接的工程項目的施工、驗收和風險情況。所以，財務(wù)盡職調(diào)查可以幫助并購企業(yè)認清被并購企業(yè)的財務(wù)狀況和管理模式，并且有效地規(guī)避并購風險。

（二）確定交易對價

企業(yè)并購的核心問題之一是交易對價的確定，而交易對價是并購活動給并購企業(yè)帶來的未來預(yù)期收益、可能承受的整合風險和被并購企業(yè)資產(chǎn)價值等要素的綜合體現(xiàn)。通過財務(wù)盡職調(diào)查，并購企業(yè)可以充分了解交易對價的決定要素。首先，并購企業(yè)可以調(diào)查被并購企業(yè)的經(jīng)營模式和盈利模式，從而更準確有效地了解其內(nèi)在價值，判斷并購后可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，估算并購活動可以帶來的未來預(yù)期收益。其次，并購不可避免地會產(chǎn)生整合風險。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業(yè)在選擇并購標的企業(yè)時，要分析可能面臨的整合風險以及需要應(yīng)對風險而產(chǎn)生的成本。最后，被并購企業(yè)為了抬高交易價格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產(chǎn)價值方面有很強的動力。并購企業(yè)要結(jié)合業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營情況，通過財務(wù)分析來判斷被并購企業(yè)的實際盈利能力和不良資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的實際情況，從而還原出真實準確的財務(wù)報表，為估算被并購企業(yè)的真實資產(chǎn)價值提供依據(jù)。

（三）設(shè)計并購方案

通過財務(wù)盡職調(diào)查，并購企業(yè)可以掌握被并購企業(yè)經(jīng)營管理上的不足和潛在的風險，為并購團隊設(shè)計并購方案提供重要的參考依據(jù)。經(jīng)營管理水平如何提高、潛在的風險是規(guī)避還是承受、并購交易對價的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財務(wù)盡職調(diào)查對并購后的財務(wù)整合方案尤其重要，財務(wù)整合是必須與業(yè)務(wù)整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產(chǎn)業(yè)整合不利和長短期投資錯配導(dǎo)致資金鏈斷裂便是一個活生生的例子。并購方案應(yīng)該在并購交易達成之前設(shè)計完成，盡職調(diào)查是設(shè)計并購方案的基礎(chǔ)性工作，其中財務(wù)盡職調(diào)查的重要性不言而喻。沒有盡職調(diào)查而設(shè)計的并購方案是“空中樓閣”，沒有財務(wù)盡職調(diào)查而設(shè)計的并購方案更是“海市蜃樓”。

二、企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的程序和方法

企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的整體安排一般分為三個階段：進場前準備、現(xiàn)場調(diào)查和編寫財務(wù)盡調(diào)報告，企業(yè)財務(wù)人員在各個階段都可以借鑒會計師事務(wù)所的財務(wù)報表審計程序和方法。

（一）進場前準備

1.背景調(diào)查

并購活動有并購企業(yè)和被并購企業(yè)，因此背景調(diào)查可以分為兩個維度。第一個維度是并購企業(yè)本身進行盡職調(diào)查的背景資料。企業(yè)財務(wù)人員要了解并購活動的背景情況，知曉盡職調(diào)查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財務(wù)盡職調(diào)查的重點，進而明確財務(wù)盡職調(diào)查需要關(guān)注的重點內(nèi)容。另一個維度是被并購企業(yè)的背景調(diào)查，財務(wù)人員可以通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)報告等渠道了解被并購企業(yè)的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域和行業(yè)信息，確定相關(guān)業(yè)務(wù)流程中可能存在的風險點。

2.資料清單準備

根據(jù)盡調(diào)團隊的整體時間安排，財務(wù)人員應(yīng)該提前向被并購企業(yè)發(fā)送財務(wù)盡職調(diào)查的資料清單，以節(jié)約現(xiàn)場審計的時間。資料清單一般包括以下內(nèi)容：①公司歷史經(jīng)營情況相關(guān)資料；②審計報告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計報告及管理建議書和最新一期的財務(wù)報表；③最近期間的稅審報告、評估報告及其他第三方機構(gòu)出具的報告等；④資產(chǎn)權(quán)證、納稅記錄等其他資料。

3.制訂盡調(diào)計劃

財務(wù)人員在初步了解被并購企業(yè)的情況后，應(yīng)該制訂一個可行的財務(wù)盡職調(diào)查計劃。根據(jù)初步情況的分析和后續(xù)現(xiàn)場審計擬完成的工作，財務(wù)盡調(diào)計劃中應(yīng)該包括但不限于如下內(nèi)容：①財務(wù)盡調(diào)人員的安排和任務(wù)的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內(nèi)容；③對被并購企業(yè)財務(wù)報表審計的工作安排；④財務(wù)盡調(diào)報告的編寫重點和時間安排；⑤對各項工作出現(xiàn)變化的應(yīng)對預(yù)案。

（二）現(xiàn)場調(diào)查

1.現(xiàn)場訪談

在開始現(xiàn)場訪談之前，財務(wù)人員應(yīng)該提前編制訪談提綱，根據(jù)被并購企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員結(jié)構(gòu)確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計機構(gòu)基本情況、會計核算政策及方法、會計信息化水平、內(nèi)部控制是否健全、資產(chǎn)配置和資金周轉(zhuǎn)情況等各方面的信息。現(xiàn)場訪談的主要目的在于對被并購企業(yè)在經(jīng)營狀況、會計核算規(guī)范性、內(nèi)部控制程度、企業(yè)文化等方面的基本情況取得初步了解。

在進行現(xiàn)場訪談時切忌按部就班，要根據(jù)訪談過程靈活應(yīng)變，對臨時發(fā)現(xiàn)的問題和關(guān)注點進行深入挖掘，并且通過后期報表分析和調(diào)查進行印證。訪談也不可拘泥于財務(wù)，可以與其他盡調(diào)人員同步進行，交叉訪談，這樣能更有效地發(fā)現(xiàn)問題。在對W公司財務(wù)經(jīng)理的訪談中，筆者與人力資源盡調(diào)人員采用交叉訪談的方式，發(fā)現(xiàn)W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費用——社保費用中列支的繳納社保人數(shù)與實際合同職工人數(shù)嚴重不符。

2.財務(wù)報表分析

受限于時間要求和人力成本，財務(wù)盡職調(diào)查的報表分析不需要對被并購企業(yè)重新實施完整的審計程序，只需要在審計報告和管理建議書的基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)的歷年審定財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析。財務(wù)人員要運用財務(wù)分析方法重點比較和分析歷年審計報告中的重要科目余額變化情況和財務(wù)指標的波動情況，同時結(jié)合管理建議書對被并購企業(yè)的財務(wù)狀況做出判斷和總結(jié)。同時，在必要的時候，運用某些特定的審計程序來對重要或特殊的財務(wù)事項進行審定。

對于重要科目和財務(wù)指標的分析，可以按照資產(chǎn)負債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結(jié)合本人的盡職調(diào)查實際案例，選取部分會計科目進行舉例說明。

（1）貨幣資金。關(guān)注貨幣資金余額情況和凍結(jié)資金現(xiàn)象，從現(xiàn)金收支記錄和余額的合理性判斷企業(yè)管理規(guī)范程度。以W公司為例，其各年末現(xiàn)金余額從40萬到200萬不等，經(jīng)檢查現(xiàn)金賬和收支記錄，發(fā)現(xiàn)W公司大部分資金通過出納個人賬戶進行轉(zhuǎn)付，大額的現(xiàn)金收支和庫存嚴重違反現(xiàn)金管理條例，存在較大的管理風險。

（2）往來款項。關(guān)注重點供應(yīng)商與客戶的往來款項余額變動情況和賬齡結(jié)構(gòu)，核對大額款項的合同和協(xié)議，分析收回欠款和發(fā)生壞賬的可能性以及潛在的大額負債。在對一家工程公司G公司的盡調(diào)過程中，發(fā)現(xiàn)該公司的往來款項情況極為復(fù)雜，不僅對其集團內(nèi)部和外部公司存在相互關(guān)聯(lián)的大額長賬齡掛賬，涉及應(yīng)收應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收應(yīng)付款和應(yīng)收應(yīng)付股利等各個科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴重影響資產(chǎn)負債的真實性。最終在收購過程中，通過管理層的協(xié)調(diào)和相關(guān)人員的努力，設(shè)計出多方抹賬的解決方案，優(yōu)化G公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，為完成并購清理了障礙。

（3）存貨和固定資產(chǎn)。檢查存貨盤點表和實地盤點結(jié)果的相符程度，判斷存貨實現(xiàn)銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明、使用期限，比較設(shè)計生產(chǎn)能力和實際生產(chǎn)能力的差異。在對一家機械設(shè)備生產(chǎn)公司Z公司的存貨盤點中，發(fā)現(xiàn)Z公司實物存貨與賬面存貨嚴重不符，原因是產(chǎn)品完工提供給客戶后，由于質(zhì)量糾紛、客戶違約等原因?qū)е逻t遲未能結(jié)算，導(dǎo)致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴重；另外，Z公司的固定資產(chǎn)主要為大型機械生產(chǎn)設(shè)備，停產(chǎn)多年，由于設(shè)備老化、工藝進步等原因，要重新啟動并維持正常生產(chǎn)，需要進行技術(shù)更新，投入大量運營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產(chǎn)價值遠高于其實際資產(chǎn)價值，對估值產(chǎn)生很大影響。

（4）收入成本核算。判斷收入成本會計核算的合理性和規(guī)范性；分析單位售價、成本、毛利率的變化趨勢和產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)的變化趨勢；關(guān)注客戶集中度和關(guān)聯(lián)方交易依賴程度。W公司在對工程項目的核算分為兩類，一類是掛靠項目，公司確認管理費收入，另一類是自行建造項目，公司以收付實現(xiàn)制為基礎(chǔ)核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準則，財務(wù)數(shù)據(jù)根本無法反應(yīng)公司實際收入、成本、工程施工、工程結(jié)算和工程稅金等事項，存在很大的會計核算和稅收方面的風險。另外，G公司的主要收入來源是集團內(nèi)的一兩家業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司，雖然表明其與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)互補性強，但也從側(cè)面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。

（5）財務(wù)指標。通過歷年主要財務(wù)指標的波動情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運營能力的變化趨勢；與同行業(yè)各項財務(wù)指標的平均水平進行比較，分析公司在行業(yè)內(nèi)所處的地位和預(yù)期未來的發(fā)展趨勢。主要的財務(wù)指標有資產(chǎn)負債率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)、銷售毛利率、凈資產(chǎn)報酬率、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流和市場占有率等。在各項財務(wù)指標中，應(yīng)該重點關(guān)注經(jīng)營性凈現(xiàn)金流的變動情況，因為目前整體經(jīng)濟處于經(jīng)濟危機后的復(fù)蘇期，企業(yè)更應(yīng)該秉持“現(xiàn)金為王”的理念，只有能持續(xù)獲得經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入的企業(yè)才是值得投資的。

3.編寫財務(wù)盡職調(diào)查報告

企業(yè)財務(wù)人員應(yīng)該根據(jù)現(xiàn)場訪談和財務(wù)報表分析的結(jié)果，整理工作底稿并編寫財務(wù)盡職調(diào)查書面報告。財務(wù)盡職調(diào)查報告可以獨立成文，也可以作為企業(yè)盡職調(diào)查報告的一部分，但一般都應(yīng)該包括以下內(nèi)容：工作的范圍和基礎(chǔ)；財務(wù)數(shù)據(jù)的來源和局限性；被并購企業(yè)的會計核算情況、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；與財務(wù)相關(guān)的內(nèi)控制度建設(shè)情況和執(zhí)行的有效性；財務(wù)方面存在的風險和應(yīng)對建議；或有負債和潛在風險等。

三、總結(jié)

一份詳盡而可靠的財務(wù)盡職調(diào)查報告是并購企業(yè)管理層進行最終并購決策的重要依據(jù)，同時也是并購?fù)瓿珊髮Ρ徊①徠髽I(yè)進行財務(wù)整合的參考資料，其重要性不言而喻。企業(yè)在進行并購活動時，上至管理層，下至實際執(zhí)行人員，都要充分認識和重視財務(wù)盡職調(diào)查的作用?！胺彩骂A(yù)則立，不預(yù)則廢”，財務(wù)盡職調(diào)查就是企業(yè)并購的預(yù)演，也是成功完成并購活動的關(guān)鍵和保障。

（作者單位：中鋼設(shè)備有限公司）