吳保忠+顧子昭

摘要：新修訂的《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》中，長期股權投資核算范圍發(fā)生變化，成本法核算范圍縮小，使得后續(xù)核算中成本法與權益法轉化的條件與會計處理發(fā)生變化。文章通過舉例，探討了成本法與權益法相互轉換的會計處理，分別說明個別財務報表、合并財務報表中會計處理的不同，以及會計處理對報表相關數據的影響，探尋會計處理的具體方法和內在思路。通過對恒立實業(yè)處置子公司部分股權這一事項，探討會計準則中與成本法轉權益法有關的規(guī)定對企業(yè)報表數據的影響。以期實現會計實務的平穩(wěn)過渡，加深會計人員對長期股權投資核算方法的理解，使報表使用者更好地利用財務報表數據并做出合理決策。

關鍵詞：長期股權投資 成本法 權益法

014年3月，財政部發(fā)布新修訂會計準則，這是我國繼2006年頒布新會計準則以來首次較大規(guī)模修訂準則。在此次修訂中，《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》尤其引人注目，不僅延續(xù)與國際會計準則持續(xù)趨同，而且進一步規(guī)范了企業(yè)長期股權投資的會計確認和計量，這有利于提高會計信息質量，完善企業(yè)會計核算，促進現代企業(yè)制度建設，構建成熟的資本市場。在新準則的修訂中，長期股權投資核算范圍變化使相關核算更加復雜，這不僅對會計人員專業(yè)素質有更高要求，且增加了報表使用者對報表的理解難度。長期股權投資是企業(yè)實現所有者權益最大化目標的關鍵指標，企業(yè)對這一項資產的核算非常重視，其需要以確定的核算方式規(guī)范計量，以此評價長期股權投資的效益。由于長期股權投資中成本法與權益法轉換時計量基礎不同，會不同程度地影響企業(yè)的財務活動和財務數據，依照會計規(guī)定，轉換后應重新估計股權的公允價值，而經濟的不斷發(fā)展促使股權的市場價值不斷提升。轉換計量方式后，企業(yè)存在通過該事項提高長期股權投資的賬面價值，進行盈余管理的可能，從而粉飾報表數據。結果是誤導投資者，影響投資者的決策。

一、長期股權投資成本法與權益法核算范圍

新修訂的關于長期股權投資的會計準則中規(guī)定，長期股權投資是投資方對被投資方能夠實施控制，或與其他方能夠對被投資方實施共同控制，或對被投資方有重大影響的權益性投資。對于能實施控制的，被投資方為投資方子公司；對于共同控制的，為合營企業(yè)；對于能施加重大影響的，為聯(lián)營企業(yè)。投資企業(yè)持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資（以下稱“三無”投資），在2014年前是按照成本法進行計量，2014年后不再包括到長期股權投資的核算范圍中，其按照金融資產進行核算。這是因為長期股權投資是權益性投資，投資方希望通過該項投資，控制、影響被投資方的經營，承擔被投資方的經營風險，而“三無”投資并未反映投資方管理層對被投資方的經營進行干預的意愿，其意愿是獲得短期收益，因此“三無”投資不再適合作為長期股權投資的一部分。對于“三無”投資，由于第22號準則明確規(guī)定其不能作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，但它又不能確定持有的期限，所以不符合持有至到期投資的特征，所以這一部分被放在了可供出售金融資產中進行核算。風投機構、共同基金持有的投資以及投資方通過上述機構間接持有的被投資方的權益性投資，投資性主體對不納入合并財務報表的子公司的權益性投資，依照金融資產進行核算。

在長期股權投資包括的這三種投資方式中，投資方對子公司的后續(xù)計量采用成本法，對合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)則以權益法進行會計核算。這種劃分方法主要考慮，投資方對被投資方是否能夠單獨控制，能夠單獨控制的采用成本法核算，相當于采用收付實現制，當有現金流入時才確認收益，避免由于母公司對子公司利潤操縱，實現對自身利潤的操縱。對投資方無法單獨控制被投資方的投資，采用權益法體現了“權益性投資”本質，由于無法單方控制被投資方的利潤，也就防范了出于美化自身報表而操縱被投資方利潤的做法。所以，采用兩種不同的后續(xù)計量方法是合適的，既體現了管理層進行投資的目的，又防范了進行不恰當盈余管理的做法。

二、成本法轉換為權益法賬務處理

（一）賬務原理分析

成本法轉權益法的核心思路是追溯調整，相當于回到原投資日，按照權益法的處理方法重新進行核算。由于成本法是按照類似于收付實現制核算的，除非是追加投資或處置部分投資，并且沒有喪失對被投資方的控制，否則企業(yè)對賬面價值不進行調整。企業(yè)會在收到被投資方的派現時，計入投資收益，但此時并不調整賬面價值。而權益法與此不同，權益法是按照類似于權責發(fā)生制進行核算，隨被投資方所有者權益的變動其賬面價值發(fā)生改變。每年被投資方凈利潤、其他綜合收益或區(qū)別于上述權益的其他權益發(fā)生變動時，表明其所有者權益發(fā)生變動，因而投資方要對賬面上長期股權投資數值進行調整；在被投資方分派現金股利時，由于其股利是從留存收益中提取的，其所有者權益減少，因而投資方在確認投資收益的同時，需要減少長期股權投資的賬面價值。綜上，在個別報表賬務處理中，采取的步驟是沖銷成本法帶來的影響，并補記按照權益法應做的會計分錄。

對合并報表進行調整時，核心思路是剩余股權按照出售股權當時的公允價值進行重新計量，即相當于將所有股權此時全部售出，再購買企業(yè)剩余這一部分的股權。其確認的投資收益是企業(yè)原來持有股份的公允價值，減去企業(yè)一開始購買原持有股權的成本與按照權益法持續(xù)計算的凈資產賬面價值，再加上按原持股比例計算被投資方其他綜合收益、其他所有者權益變動。

（二）賬務處理舉例

甲公司于2015年1月1日取得乙公司100%股權，乙公司成為甲公司全資子公司。取得投資時，支付價款1 600萬元。當日，乙公司可辨認凈資產公允價值1 400萬元，形成商譽200萬元。2015年，乙公司實現凈利潤120萬元，其中派現20萬元；實現其他綜合收益40萬元。2016年1月1日，甲公司轉讓乙公司70%股權，價款1 400萬元，已進入銀行存款。甲公司喪失其控制權，但仍具有重大影響。剩余30%股權當日公允價值60萬元。假設：甲公司2016年有其他子公司，需編制合并報表；提取盈余公積比例為10%；不考慮其他因素。

在個別財務報表中，2016年出售70%股權之前，甲公司按照成本法對其進行會計核算，其長期股權投資賬面為1 600萬元。當收到當年股利時，甲公司銀行存款增加20萬元，投資收益增加20萬元。在出售70%股權之后，改按權益法進行計量，步驟如下：

1.確認70%股權的賬面價值，并從長期股權投資中轉出。收到的銀行存款為1 400萬元，70%股權的成本為1 120萬元（1 600×70%），其差額280萬元確認為投資收益。這樣處理的原因是，2015年購買乙公司100%股權時，形成了200萬元的商譽，剩余30%的賬面價值一定大于乙公司30%凈資產2015年時的價值，這時不必調整剩余股權賬面價值；反之，則需要調整留存收益。

2.由于成本法下，不對乙公司2015年凈利潤進行處理，這時應該按權益法要求，對凈利潤120萬元進行補充會計核算。長期股權投資增加120萬元，若該項處置股權的事項發(fā)生在2015年，也就是凈利潤實現的當年，則該120萬元應作為投資收益處理，但該事項發(fā)生在2016年，也就是說2015年的投資收益在期末已經轉入留存收益。所以應在調整時，直接貸記留存收益36萬元，其中盈余公積3.6萬元，利潤分配32.4萬元。

3.在凈利潤120萬元中，有20萬元已經作為現金股利發(fā)放，但成本法與權益法對此項處理不同，在消除成本法帶來的影響的基礎上，補記權益法下應做分錄。前者應使留存收益按照剩余股權調減，金額為6萬元（20萬元×30%），后者應減少長期股權投資6萬元。此外，由于乙公司在2015年，其他綜合收益增加40萬元，甲公司應按30%的比例增加其他綜合收益和長期股權投資。

合并報表中，應當確認的投資收益為300萬元[1 400+600-（1 600+120-20+40）+40×100%]。會計處理步驟如下：

第一，依照剩余30%股權的公允價值，對這部分股權進行重新計量。之前按照成本法，這部分長期股權投資確認的金額為522萬元[（1 600+120-20+40）×30%]，而2016年1月1日，其公允價值為600萬元，則應增加長期股權投資78萬元，這是這一時點，公允價值不同于賬面價值而產生的投資收益。將長期股權投資調整至600萬元，結轉賬面30%股權的價值480萬元（1 600×30%），差額120萬元計入投資收益。

第二，調整個別報表中處置收益的歸屬期。在未派現的凈利潤中，70%確認為2015年的投資收益，這時應計入2016年留存收益中。投資收益增加70萬元[（120-20）×70%]，貸方利潤分配增加63萬元，盈余公積增加7萬元。

第三，將沒有結轉的30%剩余股權所對應的其他綜合收益結轉至投資收益中。借方其他綜合收益增加40萬元，貸方投資收益增加40萬元。

三、權益法轉換為成本法賬務處理

（一）賬務原理分析

在同一控制下、多次交易形成的企業(yè)合并中，由于合并方與被合并方都是受同一集團或同幾家集團最終控制，且投資前兩方已是合營或聯(lián)營關系，投資前采用權益法核算，投資后，合并方取得被合并方控制權，則采用成本法。合并方確認的長期股權投資初始成本是基于被合并方在最終控制方的賬面價值，按照以上基礎，根據合并方取得的持股比例，計算初始投資成本。之前按照權益法入賬股權的賬面價值和新購入股權所付出的對價之和與總持有股權的比例在最終控制方的賬面價值的差額計入資本公積。

在非同一控制下、多次交易形成的企業(yè)合并中，合并方個別報表中初始投資成本是原持有股權按權益法確認的賬面價值與新增股權公允價值之和，其他綜合收益、其他所有者權益變動計入投資收益在處置時進行；合并報表中，初始投資成本是原持有股份在新增股份購買日的公允價值與新增股份對價之和，其他綜合收益、其他所有者權益變動確認為當期投資收益。

在同一控制下，成本依最終控制方的賬面價值確定，差額進入資本公積，相當于合并方通過一次交易便實現對被合并方的控制；在非同一控制下，個別報表中，之前依據權益法調整的長期股權投資賬面價值，反映了被合并方在此期間的收益對合并方資產和收益的影響，加上新購入股權的公允價值，實質上反映的是通過該項交易合并方享有的利益，這是由于合并方對被合并方通過多次實現控制，通常目的就是最終取得被合并方財務和經營的絕對決定權，只不過出于自身資金或其他方面的限制而沒有達到一次控制，這也表明了管理層對某一經濟事項的目的對會計處理的影響，體現的是信息質量要求中“實質重于形式”。在合并報表中，兩方是一個整體，初始成本按照最終持有股權的公允價值確認，與通過一次交易達到控制所確認的初始成本的計量基礎相同，都是按照公允價值乘以持股比例得出的。

（二）賬務處理舉例

甲公司于2015年1月1日取得乙公司30%股權，對乙公司有重大影響，支付價款3 300萬元。當日，乙公司可辨認凈資產公允價值為11 000萬元，與賬面價值相等。2015年，乙公司實現凈利潤1 000萬元，未派現，其他權益變動200萬元。2016年1月1日，進一步取得乙公司40%股權，取得乙公司控制權，支付價款5 000萬元。假設：若在同一控制下，乙公司在該日賬面擁有所有者權益為12 200萬元，與最終控制方的賬面價值相等；若在非同一控制下，購買日原持有30%股份的公允價值為3 750萬元。

在同一控制下，合并日長期股權投資成本為8 540萬元（12 200×70%），將之前持有的30%股權確認的成本、損益調整、其他權益變動，以及新購入40%股權所付對價5 000萬元一齊轉入長期股權投資中，此時轉入的金額為8 660萬元，與8 540萬元之間的差額120萬元，計入資本公積。此時借方“長期股權投資”增加8 540萬元；貸方“資本公積——股本溢價”120萬元，結轉30%股權長期股權投資成本3 300萬元，損益調整300萬元，其他權益變動60萬元，銀行存款減少5 000萬元。

在非同一控制下，合并日，長期股權投資成本為之前持有的30%股權確認的成本、損益調整、其他權益變動，以及新購入40%股權所付對價。借方確認“長期股權投資”賬面價值8 660萬元，貸方結轉的30%股權的成本3 300萬元，損益調整300萬元，其他權益變動60萬元，以及銀行存款5 000萬元。在合并報表中，由于在個別財務報表中已經確認了8 660萬元的長期股權投資，但根據合并報表中，該70%的成本是以形成控制當時的公允價值進行入賬，即入賬價值為8 750萬元（3 750+5 000），與個別財務報表中計量基礎不同，因此應調整長期股權投資賬面，應增加長期股權投資90萬元（8 750-8 660），投資收益增加90萬元。在此基礎上，應將原持有30%股權中按照權益法確認的其他權益變動計入投資收益，借記：其他綜合收益60萬元（200×30%），貸記：投資收益60萬元。

四、長期股權投資成本法和權益法轉換會計核算對企業(yè)的影響

（一）原理分析

在新修訂的合并財務報表準則中規(guī)定，非同一控制下，企業(yè)因追加投資實現對合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)控制的，在合并財務報表中，對于之前持有的部分股權，應以公允價值進行重新計量；而新購入的部分股權由于是以市場價格購買，所以合并方對被合并方最終持有的股權是以控制日公允價值計入合并報表。但對于原持有的部分股權，按照權益法所確認的投資成本與新股權購買日的公允價值可能存在差距。通過這一變化，公司可以進行盈余管理。企業(yè)因處置部分股權，喪失對原子公司控制權的，在由成本法轉權益法過程中，在合并報表時，剩余股權將按照喪失控制日的公允價值進行重新計量，而在這之前，該部分成本是按照實現控制日的公允價值入賬，兩個時點的公允價值有差額，尤其是對擁有土地、房產的被控制方來說，這一差額比較大；而由子公司變?yōu)楹蠣I、聯(lián)營公司，還可以按照權益法，將被投資方每年實現的凈利潤、其他綜合收益等權益變動，計入損益變動或其他綜合收益，從而增加資產。出售的那部分股權，也是按照出售日的公允價值進行出售，則這一部分買入和賣出的差額也能使投資方獲益，尤其是以現金等流動性強、價值較為確定的資產購買，還能增大投資方現金凈流入。以上，由于追加或喪失部分股權的行為，其不僅可以使企業(yè)獲得較大現金流，還能增加賬面價值。因此很多公司通過買賣子公司、聯(lián)營、合營企業(yè)的股權，達到美化報表、獲得現金甚至保殼的目的，實現不恰當的盈余管理。即使在財務報表中充分披露，也有誤導投資者的可能。

（二）案例分析——以恒立實業(yè)集團為例

恒立實業(yè)發(fā)展集團股份有限公司于 1996 年 11 月在深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼000622。公司主要從事汽車空調裝備制造、銷售、安裝、維修、加工、銷售機械設備、公路運輸設備，承接各類空調設備的性能測試的企業(yè)。由于公司在2003年至2005年連續(xù)虧損，其在2006年被暫停上市，直到2013年方才恢復上市資格。而2014、2015年以及2016年前三季度，恒立實業(yè)連續(xù)虧損，若在2016年無法實現盈利，則將面臨再次暫停上市。

2016年11月28日，公司發(fā)布公告稱，其將全資子公司恒通實業(yè)80%股權出售給長沙豐澤，長沙豐澤以現金方式支付，支付價款23 280.8萬元。交易完成后，恒立實業(yè)持有恒通實業(yè)20%股份。恒立實業(yè)的相關財務數據如表1所示。

由表1可以看出，恒立實業(yè)2014年、2015年的利潤總額均為負數，根據2016年前三季度報表，前三季度公司凈利潤為-1 896.25萬元，且在每一季度都是虧損狀態(tài)，從公司財務報告中可以看出，恒立實業(yè)被暫停上市的時間較長，在此期間無法得到足夠的資金與技術支持，無法及時更新設備和相關技術，在激烈的行業(yè)競爭中沒有優(yōu)勢，以致訂單減少，主營收入連續(xù)下滑，公司面臨經營壓力。由于在金融市場中，存在效益好的企業(yè)可以更容易地獲得資金支持，而效益差的企業(yè)更難籌資的馬太效應，加之恒立實業(yè)在2016年4月被戴上了“ST”的帽子，投資者對該企業(yè)投機的心理更多，企業(yè)無法從外界獲得更加穩(wěn)定的資金支持，而企業(yè)本身的現金流連年為負數，使得企業(yè)沒有資金更新設備和技術。供應商和客戶也會考慮到企業(yè)的這一狀況，使企業(yè)難以利用商業(yè)信用，企業(yè)主營業(yè)務舉步維艱。在企業(yè)出售恒通實業(yè)80%股權之后，2016年預估的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤較2015年有大幅度提高，比上年增加6 098.81萬元，使公司扭虧為盈，從而達到保殼的目的。

在這筆交易中，恒通實業(yè)在恒立實業(yè)的100%股權賬面價值為27 069.23萬元，2016年8月31日評估價值為2 9101.00萬元。則20%股份的賬面價值為5 413.85萬元，公允價值為5 820.2萬元，賬面增值為406.35萬元；80%股份的增值額為1 625.42萬元，增值率為7.52%，總增值金額為2 031.77萬元。只通過出售子公司相應股權，后續(xù)核算由成本法轉換為權益法的這一做法，使得公司在無任何經營成果的情況下，只根據市場中資產的增值，便獲得了賬面價值增加。由于恒通實業(yè)的主要資產是位于岳陽市的一處土地，而該土地的位置較好，有較大的升值空間，在恒立實業(yè)賣出80%股權后，剩余20%今后必然要按照權益法進行核算，而在恒通實業(yè)進行實際業(yè)務經營后，恒通實業(yè)可以憑借土地的價值和自己的經營獲得凈利潤，而恒立實業(yè)就可以根據20%的份額確認投資收益，增加賬面價值，最大程度地發(fā)揮這一核算方式轉變給企業(yè)帶來的益處。

長沙豐澤購買80%股權，是以現金支付價款2.3億元，扣除土地增值稅和其他費用1.05億元后，會產生1.28億元的現金凈流入。通過表1可以看出，恒立實業(yè)在2016年前三季度的現金凈流出為1 704萬元，該項的現金凈流入可以彌補2014年至2016年的現金流出，剩余部分則可加大對原有業(yè)務的投入，還可以開發(fā)新業(yè)務。

通過對恒立實業(yè)出售子公司部分股權這一項可以預見，該企業(yè)在2016年的財務報表中各項關鍵數據會比前兩年的有所提高，但這一提高是非經營性的，是不可持續(xù)的，并不能改善上市公司的實際盈利能力。雖然這樣可以“賣子保殼”，但企業(yè)以后的籌資還有一定難度。企業(yè)還是應該利用這一筆現金流入，增加主營業(yè)務的市場競爭能力，不僅從賬面上增加企業(yè)價值，而從內生動力上增加企業(yè)價值。

五、結語

長期股權投資會計準則規(guī)定，由于投資方改變被投資方的股權比例，使后續(xù)方法改變的，要求對剩余股權，按照在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。這一規(guī)定使得企業(yè)可以通過處置子公司股權在獲得高額現金凈流入的基礎上，增加其賬面價值，以此獲得高額投資收益。企業(yè)有可能根據這一規(guī)定產生過度盈余管理的動機，從而達到粉飾報表、上市保殼、獲得籌資機會的目的。這一做法雖在企業(yè)公告或財務報告中有體現，但一般不會引起投資者，尤其是小投資者的關注，損害投資者的利益。況且在財務報告中也不會詳細介紹這一做法對企業(yè)財務數據的影響，損害會計信息的真實、可靠性。

因此，會計準則應完善對這一信息披露的規(guī)定，對披露的信息進行細致規(guī)范。注冊會計師在審計時，發(fā)現有通過后續(xù)核算方式的改變進行盈余管理的企業(yè)，也應提醒投資者重點關注。對于證監(jiān)會對上市公司連續(xù)虧損三年就要退市的這一規(guī)定，也應考慮到上市公司的主營業(yè)務和非經常損益的變化，假使該企業(yè)是通過非經常性損益達到保殼目的，證監(jiān)會應予以關注，并提醒投資者謹慎投資，從制度上遏制這一做法。

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