凱夫

易主后6年的時間，南京新百市值從約50億增長到如今的逾400億元，漲幅接近7倍，其激進的資本運作策略是關(guān)鍵。

6月30日，南京新百（600682.SH）發(fā)布公告，旗下孫公司上?；ヂ?lián)擬以受讓老股及增資方式，獲得南京禾康智慧養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)公司51%的股權(quán)，交易對價1.12億元。

這僅是南京新百近年來眼花繚亂的收購中金額較小的一筆，此次交易進一步落實了上市公司“現(xiàn)代商業(yè)+醫(yī)療養(yǎng)老”雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

海外“蛇吞象”

南京新百前身為南京市新街口百貨商店，曾是全國十大百貨商店之一。2011年三胞集團通過股權(quán)受讓，以約6億元的價格從“金鷹系”和南京國資手中接過南京新百17%的股份，成為第一大股東。易主后6年的時間，南京新百市值從三胞接手時的約50億增長到如今的逾400億元，漲幅接近7倍。

在成功接手南京新百后，新控股股東未放松百貨主業(yè)的發(fā)展。2014年4月南京新百以約4.5億英鎊的價格收購了老牌英國百貨公司House of Fraser（福來莎）89%的股份，創(chuàng)造了當時A股有史以來最大的一筆上市公司境外直接收購，同時也是首個跨國并購無前置審批的案例。

福來莎有逾160年歷史，在英國和愛爾蘭經(jīng)營著61家百貨商店。收購期間，英國百貨行業(yè)處于低迷期，標的業(yè)績因此受到一定影響，股東出售意愿上升。在三胞收購前，福來莎實際已與多家潛在實力買家進行過談判，其中包括知名的法國老佛爺百貨。但由于法國公司高層人事變更，談判擱淺。南京新百則乘虛而入，提出全現(xiàn)金收購要約，最終這筆交易在兩個月內(nèi)閃電完成。

福來莎定位于“高檔”和“時尚”，提供自有品牌、采購品牌及特約品牌產(chǎn)品，是擁有英國王室嘉許和授權(quán)的優(yōu)秀百貨公司。2013財年福來莎的銷售額近20億英鎊，EBITDA（息稅及折舊前利潤）金額為6100萬英鎊。

福來莎最強大的盈利動能是自有品牌銷售，其目前占銷售總額的14%，保守估計在2018年能達到24%。引人注意的是其超高的毛利率，由于在自有品牌的運作中，百貨公司掌握了從設(shè)計生產(chǎn)到銷售更長的價值鏈，其毛利高達70%以上，是聯(lián)營品牌的兩倍之多。

此筆交易也是典型的“蛇吞象”式并購。收購前南京新百總市值僅42億元，而福來莎的資產(chǎn)總值為9.07億英鎊（約合94.1億元），已超一倍之多。在這種情況下，背后控股股東三胞集團的助力是關(guān)鍵，其為上市公司直接提供了收購資金及融資擔(dān)保。

收購后南京新百的資產(chǎn)總額自2013年底的44.19億提高到2016年的185.10億元，增長了318.87%。目前上市公司80%的營收都來自福來莎。

進軍生物醫(yī)療

南京新百在主業(yè)之外的多元化并購戰(zhàn)略也獲得了豐富的成果，通過并購成功切入養(yǎng)老醫(yī)療、臍帶血儲存等業(yè)務(wù)。

南京新百的整體并購策略是先由控股股東或關(guān)聯(lián)方將標的收入囊中，后續(xù)時機合適時再裝入上市公司，實現(xiàn)上市公司規(guī)模的擴大和相關(guān)方的投資退出。

2013年三胞集團收購安康通，后者是中國最早的居家養(yǎng)老服務(wù)企業(yè)。2017年2月，三胞集團再次出手，宣布用與海爾共建的大健康產(chǎn)業(yè)基金增資控股綜合型養(yǎng)老服務(wù)企業(yè)頤樂居。安康通與頤樂居同屬養(yǎng)老企業(yè)，前者側(cè)重于輕資產(chǎn)，后者側(cè)重于重資產(chǎn)，兩種模式各有所長。

海外養(yǎng)老資產(chǎn)方面，2012年三胞收購了全球最先進的居家養(yǎng)老企業(yè)以色列Natali，它服務(wù)了以色列一半以上的老年人;2015年，又收購了以色列第三大護理服務(wù)公司A.S.Nursing Company。

控股股東的“過橋收購”，為上市公司的收購做了充足的鋪墊。2016年1月南京新百公告進行重大資產(chǎn)重組，收購安康通、三胞國際、山東臍帶血庫股權(quán)，2017年1月該交易獲得批準，安康通100%的股份、山東臍帶血庫76%的股份、三胞國際旗下Natali、Natali（中國）及A.S.Nursing Company的股權(quán)全部裝入上市公司體內(nèi)。

通過資產(chǎn)重組南京新百的旗下目前已擁有居家養(yǎng)老企業(yè)安康通、山東臍帶血庫，以及以色列Natali、A.S.Nursing Company等海外健康服務(wù)企業(yè)，而最新公告的增資控股禾康智慧養(yǎng)老，將進一步增強南京新百的居家養(yǎng)老業(yè)務(wù)布局。

值得關(guān)注的是，在南京新百的多項資本運作中，并購基金均發(fā)揮了重要作用。

目前上市公司參與設(shè)立的并購基金依然持有中國臍帶血庫企業(yè)集團（NYSE：CO）和凡迪生物等資產(chǎn)，其中CO集團的案例最為典型。

南京新百曾于2016年9月披露終止發(fā)行股份及現(xiàn)金購買美國上市公司CO集團65.4%的股權(quán)交易，終止原因是中概股回歸政策不明朗。但隨后公司公告參與成立并購基金，繼續(xù)推進CO集團的收購和整合。具體為，上市公司與控股股東及外部投資者共同成立合伙企業(yè)，總出資額65.68億元，其中上市公司作為劣后方出資4億元;并最終在2016年12月由合伙基金完成了對CO集團約65.4%的股本收購。實際上上市公司僅持有該合伙基金6%的份額，并不享有對并購基金及標的的控制權(quán)，但是上市公司為該基金的劣后合伙人，對并購基金有較大的影響。

不置可否的是，CO集團明顯是南京新百布局臍帶血業(yè)務(wù)的重頭戲，如若收購?fù)瓿桑暇┬掳俚难獛靸α繉⒊^原來世界最大的臍帶血庫美國Cord Blood Registry（CBR）的50萬份，成為全球最大的臍帶血庫企業(yè)。

通過一系列的經(jīng)典資本運作，南京新百6年內(nèi)實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，“現(xiàn)代商業(yè)+養(yǎng)老醫(yī)療”的雙主業(yè)戰(zhàn)略也已成型。