【摘要】改革開(kāi)放三十多年來(lái)，中國(guó)正以驚人的速度發(fā)展本國(guó)經(jīng)濟(jì)，同時(shí)影響著世界經(jīng)濟(jì)，隨著全球化的不斷發(fā)展，引進(jìn)了大量的外商投資企業(yè)，隨著外商投資企業(yè)越來(lái)越多，各大型跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)各子公司之間相互提供產(chǎn)品或者勞務(wù)而進(jìn)行各種關(guān)聯(lián)交易也越來(lái)越多，為了規(guī)范外資企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易，避免稅務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)，在這種情況下，國(guó)家稅務(wù)總局于2009年18日印發(fā)了關(guān)于《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》的通知國(guó)稅發(fā)〔2009〕2號(hào)為了規(guī)范特別納稅調(diào)整管理。

【關(guān)鍵詞】特別納稅調(diào)整 關(guān)聯(lián)交易 轉(zhuǎn)讓定價(jià) 可比性分析

可比性分析程序是預(yù)約定價(jià)安排中必不可少的階段，是企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的同期資料之一，是稅務(wù)機(jī)關(guān)要求有關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)必須準(zhǔn)備的資料。主要考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)可比性分析所必須包含的因素，包括關(guān)聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)或者勞務(wù)性質(zhì)、各關(guān)聯(lián)方功能和風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、企業(yè)所面臨的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和經(jīng)營(yíng)策略等；針對(duì)企業(yè)可交易的幾點(diǎn)簡(jiǎn)要說(shuō)明：有形資產(chǎn)基本特征；企業(yè)融資的一般利率、幣種、資信等；無(wú)形資產(chǎn)的類型及表現(xiàn)形式；勞務(wù)的性質(zhì)；企業(yè)可比信息選擇條件和理由等。

一、相關(guān)概念

（一）特別納稅調(diào)整

特別納稅調(diào)整是指關(guān)聯(lián)方之間的交易，不符合獨(dú)立交易原則，造成企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的虛減，減少稅負(fù)，逃避納稅，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

（二）企業(yè)關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部或者關(guān)聯(lián)方之間的交易，關(guān)聯(lián)交易是跨國(guó)集團(tuán)企業(yè)交易中最容易產(chǎn)生不公平交易一種表現(xiàn)形式。

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價(jià)

關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價(jià)是指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在銷售貨物、提供勞務(wù)、銷售不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)等活動(dòng)時(shí)制定的交易價(jià)格。在跨國(guó)交易的各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，各關(guān)聯(lián)企業(yè)利用彼此之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓定價(jià)來(lái)進(jìn)行避稅已成為一種非常普遍的一種途徑。

（四）可比性分析

關(guān)聯(lián)交易的最為核心的內(nèi)容是獨(dú)立交易原則，在應(yīng)用獨(dú)立交易原則的關(guān)鍵就是以非關(guān)聯(lián)交易作為參照的對(duì)象進(jìn)行充分的比較，把與本企業(yè)交易相似的非關(guān)聯(lián)方交易作為參照對(duì)象，根據(jù)非關(guān)聯(lián)交易的交易價(jià)格水平來(lái)確定關(guān)聯(lián)企業(yè)之間符合獨(dú)立交易原則的價(jià)格水平，這就是所謂的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的可比性分析。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)可比性分析流程

（一）選擇關(guān)聯(lián)交易分析對(duì)象

在確定企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易是否符合獨(dú)立交易原則時(shí)首先要選擇好分析對(duì)象。分析對(duì)象的選擇正確與否直接決定了內(nèi)部定價(jià)是否準(zhǔn)確，作為在關(guān)聯(lián)交易中被選作分析對(duì)象的企業(yè)，其在關(guān)聯(lián)交易中的利潤(rùn)水平是符合獨(dú)立交易原則的，而且各方面的數(shù)據(jù)也是可以可靠的取得。

基于上述分析，在對(duì)涵蓋交易分析時(shí)，如果不考慮無(wú)形資產(chǎn)的影響，那么交易中僅承擔(dān)相對(duì)有限的功能和風(fēng)險(xiǎn)，不擁有任何非常規(guī)的無(wú)形資產(chǎn)。

（二）如何選擇可比較年度

國(guó)稅發(fā)[2009]2號(hào)文第26條特別指出，關(guān)聯(lián)交易企業(yè)在使用交易凈利潤(rùn)法進(jìn)行可比性分析時(shí)，應(yīng)特別關(guān)注整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中行業(yè)的經(jīng)濟(jì)周期和生產(chǎn)的產(chǎn)品的生命周期。OECD指南中提出，關(guān)聯(lián)企業(yè)在行業(yè)和產(chǎn)品生命周期的選擇上應(yīng)使用多年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，找出真正意義上的可比數(shù)據(jù)，給出如下推測(cè)：“關(guān)聯(lián)企業(yè)在使用交易凈利潤(rùn)法時(shí)，要充分考慮到行業(yè)經(jīng)濟(jì)情況、產(chǎn)品生命周期和在短期內(nèi)經(jīng)濟(jì)波動(dòng)會(huì)對(duì)利潤(rùn)水平的影響，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易企業(yè)和可比獨(dú)立交易的企業(yè)，都應(yīng)參考多個(gè)年度的數(shù)據(jù)。”結(jié)合商業(yè)周期的特點(diǎn)和近年來(lái)的行業(yè)數(shù)據(jù)，我公司采用2010～2015年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，來(lái)反映半導(dǎo)體行業(yè)的市場(chǎng)狀況和發(fā)展趨勢(shì)。

特殊情況下，可比公司的財(cái)務(wù)年度截止日期不一致。因此，我們將可比公司不同的財(cái)務(wù)年度截止日期與某段區(qū)間相對(duì)應(yīng)，這種對(duì)應(yīng)關(guān)系如下表所示：

（三）如何搜索可比公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

為了使用“交易凈利潤(rùn)法”對(duì)關(guān)聯(lián)交易企業(yè)的所有交易進(jìn)行全面而系統(tǒng)的分析，如何選擇可比公司作代表獨(dú)立交易真實(shí)水平的可比公司就顯得龍為重要。因此，根據(jù)對(duì)公司的功能和風(fēng)險(xiǎn)分析，與之相似的都將作為可比公司進(jìn)行考量。

1.如何尋找可比信息?？杀裙景词欠裆鲜?，分為上市公司和非上市公司兩大類。由于上市公司披露的信息比較全面，而非上市公司很難找到想要的數(shù)據(jù)，所以在選擇過(guò)程中，應(yīng)該將上市公司內(nèi)作為選擇的對(duì)象，這也符合從公開(kāi)渠道獲得財(cái)務(wù)信息這一基本原則。這是因?yàn)椋菏紫?，從公開(kāi)的渠道無(wú)法獲得非上市公司的數(shù)據(jù)資料。其次，非上市公司的資料可操作性太強(qiáng)，缺乏足夠的透明度。非上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告無(wú)法真正提示企業(yè)的真實(shí)情況，財(cái)務(wù)信息的不公開(kāi)也導(dǎo)致不能全面反映企業(yè)的真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況，財(cái)務(wù)信息可能既包含關(guān)聯(lián)交易的信息，也包含非關(guān)聯(lián)交易的信息。而且，根據(jù)OECD指導(dǎo)思想，含有關(guān)聯(lián)交易的數(shù)據(jù)是不能作為分析其它關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)。所以，這種缺乏足夠透明的交易信息，關(guān)聯(lián)交易企業(yè)不能直接使用。

如何利用OSIRIS數(shù)據(jù)庫(kù)。運(yùn)用Bureau Van Dijk Electronic Publishing提供的OSIRIS數(shù)據(jù)庫(kù)存進(jìn)行相關(guān)數(shù)據(jù)的搜索，OSIRIS數(shù)據(jù)庫(kù)涵蓋了全球52，000家上市公司（包括亞太地區(qū)超過(guò)31，000家上市公司）的財(cái)務(wù)相關(guān)數(shù)據(jù)，向用戶提供分析各國(guó)上市公司所需要的詳細(xì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)報(bào)表、企業(yè)評(píng)級(jí)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)比率、歷年股份情況與跨國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價(jià)、企業(yè)行業(yè)分析、公司財(cái)務(wù)分析和企業(yè)戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)分析等領(lǐng)域分析數(shù)據(jù)庫(kù)，通過(guò)數(shù)據(jù)庫(kù)選取有參考性的對(duì)可比公司。目前，國(guó)家稅務(wù)主管機(jī)關(guān)也使用該數(shù)庫(kù)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查審計(jì)。

在OSIRIS數(shù)據(jù)庫(kù)中搜索潛在的可比公司的流程包括以下兩個(gè)方面：

第一，運(yùn)用現(xiàn)代電子技術(shù)篩選。

運(yùn)用OSIRIS數(shù)據(jù)庫(kù)對(duì)可比公司進(jìn)行電子篩選，地域范圍限制在經(jīng)營(yíng)地位于下列國(guó)家和地區(qū)的企業(yè)：新西蘭、澳大利亞、越南、烏茲別克斯坦、土庫(kù)曼斯坦、泰國(guó)、塔吉克斯坦、臺(tái)灣、斯里蘭卡、新加坡、菲律賓、巴基斯坦、尼泊爾、緬甸、蒙古、馬爾代夫、馬來(lái)西亞、澳門(mén)、老撾、吉爾吉斯斯旦、韓國(guó)、朝鮮、哈薩克斯旦、日本、印度尼西亞、印度、文萊、柬埔寨、中國(guó)、格魯吉亞、香港、不丹、孟加拉國(guó)、阿塞拜疆、亞美尼亞、阿富汗；行業(yè)代碼，根據(jù)本行業(yè)情況，按照美國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)分類編碼（SIC），在OSIRIS數(shù)據(jù)庫(kù)中搜索歸于下列代碼的亞太地區(qū)上市公司：3671-真空管、3672-印刷電路板、3674-半導(dǎo)體及相關(guān)設(shè)備endprint

第二，進(jìn)行人工審閱。

對(duì)于初選的潛在可比企業(yè)，審閱數(shù)據(jù)庫(kù)中的公司公開(kāi)的信息，運(yùn)用OneSource亞太商業(yè)瀏覽器、公司官網(wǎng)和公司年報(bào)等確認(rèn)潛在的可比公司。

通過(guò)審閱OSIRIS數(shù)據(jù)庫(kù)以及其他公其他公開(kāi)渠道提供的有關(guān)上市公司的財(cái)務(wù)信息，我們對(duì)上述上市公司進(jìn)行進(jìn)一步篩選，如果滿足下列任何一條幾條的企業(yè)終將被剔除在被選項(xiàng)之外。

——獨(dú)立性指標(biāo)并非A+，A，A-，B+，B，B-或者U的公司；

——2010～2015年度缺少三年或三年以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

——2010～2015六年加權(quán)平均經(jīng)營(yíng)虧損的公司；

——涉及顯著的研究與開(kāi)發(fā)活動(dòng)（即六年加權(quán)平均研發(fā)費(fèi)用/銷售收入>3%）；

——涉及顯著的銷售，營(yíng)銷及管理活動(dòng)（即，六年的加權(quán)平均營(yíng)銷及管理費(fèi)用/銷售收入>20%）；

——固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例較低（即，六年加權(quán)平均資產(chǎn)、廠房和設(shè)備/總資產(chǎn)<50%）；

——存在重大存貨（即，六年加權(quán)平均存貨/總資產(chǎn)>10%）；

——主營(yíng)業(yè)務(wù)存在明顯差異（例如，如果某公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為分銷，則該公司將以行業(yè)差異的原因被剔除）；

——通過(guò)上述篩選步驟，選中相應(yīng)的上市公司作為可比公司。

（四）選擇利潤(rùn)率指標(biāo)

交易凈利潤(rùn)法要求在全面考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)交易實(shí)際情況的基礎(chǔ)上選擇一個(gè)利潤(rùn)率指標(biāo)（PLI），以衡量分析企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方在公平交易原則下所進(jìn)行交易時(shí)分析企業(yè)應(yīng)當(dāng)獲得的合理利潤(rùn)水平。利潤(rùn)率指標(biāo)是用來(lái)衡量企業(yè)在其投入的全部資源和承擔(dān)的所有風(fēng)險(xiǎn)時(shí)所獲得的回報(bào)。對(duì)于工業(yè)企業(yè)的制造商來(lái)說(shuō)，完全成本加成率是一個(gè)被廣泛使用的利潤(rùn)率指標(biāo)，因此，選取完全成本加成率作為衡量企業(yè)在涵蓋交易中應(yīng)當(dāng)獲得的合理利潤(rùn)的PLI。

（五）對(duì)利潤(rùn)率指標(biāo)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)學(xué)分析

因受到分析企業(yè)獲取相關(guān)資料的局限性，無(wú)法正確判斷分析企業(yè)是否存在具有真正影響公平交易的會(huì)計(jì)處理差異，對(duì)于可比公司而言如何進(jìn)行會(huì)計(jì)調(diào)整缺乏理論和現(xiàn)實(shí)依據(jù)，這樣如果所選擇的可比非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格水平和利潤(rùn)水平的過(guò)程中所獲取的可比企業(yè)的公開(kāi)信息資料是真實(shí)、合規(guī)的，不存在虛假情況，且信息披露是完整和可靠的，在這種情況下，可以使用四分位區(qū)間來(lái)進(jìn)行判斷。所謂四分位區(qū)間，四分位數(shù)（Quartile）是統(tǒng)計(jì)學(xué)中一種分析方法，用以描述不同類型的各種分析數(shù)據(jù)，特別對(duì)于偏態(tài)數(shù)據(jù)的離散程度分析，即將分析企業(yè)全部數(shù)據(jù)從小到大進(jìn)行有序排列，排列在所有數(shù)據(jù)的前25%位置上的數(shù)叫做第一分位上的數(shù)，中間位置的數(shù)叫做第二四分位數(shù)，也就是習(xí)慣上所說(shuō)的中位數(shù)，最后25%位置上的數(shù)叫做第三四分位數(shù)。四分位數(shù)之間的間隔的距離就是指上下四分位數(shù)之間的差值。根據(jù)統(tǒng)計(jì)學(xué)的原理，任何一個(gè)中位值附近的概率分布都成正態(tài)分布。根據(jù)這一原理也得出另外一個(gè)結(jié)論：任何低于或高于中位值的數(shù)值來(lái)講，中位值對(duì)于樣本總體的代表性樣與對(duì)于本總體的代表性是一樣的，故不能將關(guān)聯(lián)企業(yè)交易的利潤(rùn)率局限于中位值這一點(diǎn)。如果極值點(diǎn)無(wú)法代表獨(dú)立交易原則下的利潤(rùn)率，尤其在缺乏充足的數(shù)據(jù)來(lái)發(fā)現(xiàn)和調(diào)整分析對(duì)象與選擇的可比公司之間存在的實(shí)質(zhì)性差異的影響時(shí)，我們選擇采用四分位分析法是一種比較謹(jǐn)慎而又可靠的分析方法，見(jiàn)下表：

選中可比公司2010～2015六年加權(quán)平均完全成本加成率的四分位區(qū)間，從而進(jìn)行相應(yīng)的篩選，選中符合企業(yè)的中位值完全成本加成率，作為企業(yè)的利潤(rùn)率。

（六）功能風(fēng)險(xiǎn)分析

在可比性分析中，離不開(kāi)功能風(fēng)險(xiǎn)分析，功能風(fēng)險(xiǎn)分析是可比性分析的一部分，在反避稅調(diào)查中扮演著極其重要的角色，對(duì)分析對(duì)象在關(guān)聯(lián)交易中所的功能、風(fēng)險(xiǎn)和擁有的資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)比分析。一般而言，一家企業(yè)在一項(xiàng)交易中預(yù)期賺取的利潤(rùn)的多少取決于其執(zhí)行的功能、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)程度和所擁有資產(chǎn)的相對(duì)價(jià)值。企業(yè)執(zhí)行的功能越多，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)越高，它的交易和經(jīng)營(yíng)結(jié)果的不確定性也越大。相反，如果企業(yè)只承擔(dān)有限的功能和風(fēng)險(xiǎn)，那么它的獲利預(yù)期應(yīng)是相對(duì)較少但穩(wěn)定的。

企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈中的位置的不同所承擔(dān)的功能和風(fēng)險(xiǎn)也有所不同，包括產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)、保修風(fēng)險(xiǎn)、信用和收賬風(fēng)險(xiǎn)、存貨風(fēng)險(xiǎn)、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、外匯風(fēng)險(xiǎn)等，一般企業(yè)可以劃分為三個(gè)產(chǎn)業(yè)群：

第一，上游產(chǎn)業(yè)群：研究開(kāi)發(fā)企業(yè)，包括原材料采購(gòu)、生產(chǎn)設(shè)備采購(gòu)、日常辦公用品采購(gòu)；存貨儲(chǔ)存管理。

第二，中游產(chǎn)業(yè)群：生產(chǎn)核心元器件企業(yè)，包括生產(chǎn)流程、生產(chǎn)計(jì)劃安排；生產(chǎn)技術(shù)、質(zhì)量控制、營(yíng)銷、保修和售后服務(wù)、一般管理。

第三，下游產(chǎn)業(yè)群：測(cè)試包裝企業(yè)，包括產(chǎn)品測(cè)試、包裝等。

三、總結(jié)

在預(yù)約定價(jià)安排中，可比性分析尤其重要，只有對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行充分可靠的對(duì)比分析，才能對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易做出較為準(zhǔn)確的判斷和評(píng)估，才能正確地判斷在APA中所需要進(jìn)行哪些項(xiàng)目的調(diào)整，從而使所選用的預(yù)約轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法更趨合理，因此在使用可比性分析時(shí)，需要注意對(duì)各種參照的企業(yè)篩選確定?？傊捎诘赜虿町悾畠?yōu)惠政策的不同，以及企業(yè)所處的不同歷史時(shí)期，可比公司的選擇就顯得尤為重要。

參考文獻(xiàn)

[1]預(yù)約定價(jià)制[J].李明輝.對(duì)外經(jīng)貿(mào)實(shí)務(wù).2005（04）.

[2]完善我國(guó)轉(zhuǎn)讓定價(jià)稅制的構(gòu)想[J].王焱.中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào).2005（01）.

[3]美國(guó)的無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)稅制及啟示[J].黃黎明.涉外稅務(wù).2000（06）.

[4]外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價(jià)研究[M].復(fù)旦大學(xué)出版社，王順林著， 2002.

[5]國(guó)際所得稅法研究[M].中國(guó)政法大學(xué)出版社，劉劍文著， 2000.

[6]國(guó)際稅收學(xué)[M].中國(guó)稅務(wù)出版社，程永昌主編，1998.

[7]轉(zhuǎn)讓定價(jià)及稅務(wù)處理上的國(guó)際慣例[M].中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，王鐵軍編著，1989.

作者簡(jiǎn)介：孫小斌（1977-），男，侗族，貴州鎮(zhèn)遠(yuǎn)人，本科，會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任職于愛(ài)思開(kāi)海力士半導(dǎo)體重慶有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，研究方向：財(cái)務(wù)管理。endprint