高佳卿

董事會承上啟下，是激發(fā)、選擇和保護企業(yè)家，并形成公司治理的核心。對治理最好的安排是競爭，公司治理也不例外

黨的十九大報告提出，激發(fā)和保護企業(yè)家精神，鼓勵更多社會主體投身創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。從公司治理角度講，有幾個方面需要逐步清晰：

第一，什么是企業(yè)家？不是所有企業(yè)的董事長或總經(jīng)理都是企業(yè)家。在我看來，那些靠產(chǎn)品服務(wù)創(chuàng)新和市場組織銷售、能創(chuàng)造滿足人們美好生活需求、能給投資人帶來可預(yù)期回報的企業(yè)主要決策者，才可以稱其為企業(yè)家。我們激發(fā)、選擇與保護的，應(yīng)該是這么一批企業(yè)家。

第二，什么是董事會？董事會是股東選派的、能對股東所投資企業(yè)的經(jīng)濟與社會使命負責(zé)的、能選擇和治理一個經(jīng)營管理團隊的企業(yè)經(jīng)營決策機構(gòu)。企業(yè)的方向是股東決定的，董事會最重要的任務(wù)是選擇什么人、按照什么經(jīng)營規(guī)則來執(zhí)行和落實。企業(yè)家也可以是股東，也可以進入董事會，董事會最頭疼的就是管理層沒有企業(yè)家精神、不按照行業(yè)與市場的趨勢與要求組織經(jīng)營活動。

第三，什么是公司治理？公司治理實際上是由股東、董事、管理人員組成的一種決策機制與權(quán)力安排，其核心是為了解決代理人沒有按照既定規(guī)則執(zhí)行委托人意志，以及不存在或還沒有形成既定規(guī)則的情況下企業(yè)的決策方式與管理配置。

按照這個定義，我們法律或規(guī)定里為什么要對一些有犯罪或違規(guī)經(jīng)歷的人進入一些行業(yè)進行限制？就是為了從公司治理的源頭來防止這些人投資或參與企業(yè)，自覺不自覺地對社會形成未來的危害。所以：

首先，股東的合理意志與要求，是理解公司治理的最重要部分。一個好的公司治理，首先來自于其主要股東；一個沒有治理意識與市場意識的股東，很難選擇好自己的代理人董事，也就很難形成高效的公司治理。

其次，很多公司治理分析簡單地關(guān)注董事會如何選擇合理的經(jīng)營層，事實上董事既是代理人，也是委托人，對于國有企業(yè)來講股東代表也是代理人。很多低效的公司治理，往往是股東或董事與管理層之間有大量的權(quán)力與利益的關(guān)聯(lián)制約，或者董事不具有與行業(yè)發(fā)展和企業(yè)管理相一致的勤勉盡職，形成企業(yè)好不了也死不了或者大量短期行為的局面。所以，在股東選擇了合適的董事并有合適的授權(quán)下，公司治理需要解決的，就是董事有何激勵約束來選擇好的管理層或企業(yè)家。

第三，真正的企業(yè)家會像鳥兒珍愛自己羽毛一樣珍惜自己的聲譽與能力。企業(yè)家或管理層能否選擇進入一個治理環(huán)境，取決于股東以及其選擇的董事會結(jié)構(gòu)。

從這個意義上講，董事會承上啟下，是激發(fā)、選擇和保護企業(yè)家，并形成公司治理的核心。對治理最好的安排是競爭，公司治理也不例外。為了充分提高公司治理效率，我們需要從三個角度來不斷完善企業(yè)的治理環(huán)境機制。

三個聲譽與信息公開，就是股東、董事、管理層的信息公開。這些公開包含了其個人基礎(chǔ)信息、信用信息、違規(guī)違法信息、治理環(huán)境下各參與人之間的關(guān)聯(lián)交易信息等。信息公開是最好的行為約束機制，也能大大降低各種隱性交易費用與治理風(fēng)險。國家正在建設(shè)的信用體系是這個機制很重要的基礎(chǔ)。

兩個選擇市場，獨立董事市場與經(jīng)理人市場。特別是國有企業(yè)，非常有必要打破各種集團體系或者中央地方之間在管理層選用方面的限制，應(yīng)該建立可以橫向選擇的充分的獨立董事市場與經(jīng)理人市場，把這些管理層釋放出來成為資源與力量。

兩個替換退出，就是董事與管理層的退出與替換?，F(xiàn)在大量的非國有企業(yè)在公司治理中遇到的問題是，沒有好的董事與經(jīng)理人的選擇市場，大量的國有企業(yè)遇到的問題則是沒有好的退出與替換機制，其實這是兩個相輔相成的問題，但實質(zhì)上決定了公司治理的效率與企業(yè)家精神的發(fā)揮。

最后需要強調(diào)的是，公司治理的最終目的，是為了管理層能按照董事會代表的股東意志來發(fā)展企業(yè)，公司治理需要負責(zé)任的股東、股東選擇負責(zé)任的董事、董事選擇負責(zé)任的經(jīng)理人、經(jīng)理人選擇負責(zé)任的管理團隊，這既是授權(quán)鏈，也是治理鏈。清晰的公司治理離不開上述三種角色（股東、董事、經(jīng)理人）的清晰、三個鏈條（股東-董事-經(jīng)理人）的清晰、三種機制（股東、董事、管理層的信息公開，獨立董事市場與經(jīng)理人市場，董事與管理層的退出與替換）的作用發(fā)揮。endprint