股權(quán)松綁：外資保險“合資病”可解？

俞燕++袁滿

“50∶50”持股比例限制放開，是否能夠吸引外資保險公司“回流”中國市場或進一步提高股權(quán)？與持股比例放開相比，外資公司更加關(guān)心的是，在具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域和健康養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域是否有更多的參與機會

“50：50”的持股比例使得很多合資壽險公司在發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營理念不一致時，常陷入雙方股東各執(zhí)一詞、議而不決的僵局。

一切來得似乎有點突然。11月10日國務(wù)院新聞辦公室舉行的中美元首北京會晤經(jīng)濟成果吹風會上，財政部副部長朱光耀宣布了金融業(yè)擴大開放的消息。

“念念不忘，必有回響?！蓖赓Y保險公司呼吁多年的放開外資持股比例終于落地：三年后，單個或多個外國投資者投資設(shè)立經(jīng)營人身保險業(yè)務(wù)的保險公司的投資比例將放寬至51%，五年后投資比例不受限制。

消息放出來的時點雖然有點出人意料，擴大外資開放的政策導向早已伏脈千里。

今年1月，國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于擴大對外開放積極利用外資若干措施的通知》提出，將重點放寬銀行類金融機構(gòu)、證券公司、證券投資基金管理公司、期貨公司、保險機構(gòu)和保險中介機構(gòu)外資準入限制。

8月，國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于促進外資增長若干措施的通知》提出，將減少外資準入限制，推進證券業(yè)和保險業(yè)等金融機構(gòu)的對外開放，明確對外開放的時間表與路線圖。

9月，保監(jiān)會召集10家外資公司負責人座談，釋放出將進一步加大對外開放力度的信號，透露保險業(yè)將進一步優(yōu)化監(jiān)管環(huán)境和政策。

“50∶50”是中國加入世貿(mào)組織（WTO）的產(chǎn)物。今年是“入世”第16個年頭，截至目前，市場上共有28家外資人身險公司。其中，在27家合資人身險公司中，只有中宏人壽、中意人壽、中信保城人壽（原信誠人壽）、人英人壽、匯豐人壽、德華安顧人壽和復(fù)星保德信人壽未發(fā)生過股權(quán)更迭。一直以來，“50∶50”的股比常為市場所詬病，認為是“合資病”的根源所在。

不過，近年來，已有多家合資人身險公司打破“50∶50”的股權(quán)架構(gòu)，統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，基本上呈現(xiàn)中資持股比例上升、外資持股比例下降的態(tài)勢。其中，更有合資公司變身中資公司，比如光大永明人壽和建信人壽。另一方面，一些外資公司則參股到中資保險公司。

如今“50∶50”持股比例將正式放開，是否能夠吸引外資保險公司“回流”中國市場或進一步提高股權(quán)？穆迪評級公司助理副總裁、保險分析師袁永基對《財經(jīng)》記者表示，據(jù)其與多家合資壽險公司溝通了解到，外資股東大都認為中國是很大的市場，不會放棄中國市場，亦有意進一步提高股權(quán)。

對于爭取已久的持股比例放開，合資公司們表現(xiàn)似乎頗為淡定。一位合資壽險公司人士表示，雖然公司仍是“50∶50”，但中方股東話語權(quán)很強大，無論是戰(zhàn)略決策還是市場策略，已經(jīng)處于實質(zhì)上的控制地位。

“合資公司成立并不容易，需要雙方的合作，中資股東渠道和資源等方面的幫助非常重要。” 袁永基表示。

據(jù)了解，與持股比例放開相比，外資公司更加關(guān)心的是，在具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域和健康養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)是否有更多的參與機會。

諸多業(yè)內(nèi)人士表示，因為設(shè)了三年和五年的緩沖期，相關(guān)法規(guī)亦需修訂，開放新政在短期內(nèi)對市場不會產(chǎn)生變化。

政策壁壘漸除，“合資病”會治好嗎？

合資模式“負疴”

1999年“入世”談判時，保險業(yè)對外開放是其中的談判焦點之一。中美雙邊就外資在壽險公司的比例產(chǎn)生分歧，差點導致談判終結(jié)：美方提出，“入世”一年后壽險公司的外資比例不超過51%，要求增加外方擁有管理控制權(quán)的條款，且每年必須批準若干家保險公司進入中國市場。

《朱镕基講話實錄》記錄了當時的細節(jié)：1999年11月13日，時任國務(wù)院總理的朱镕基召開會議提出，入世談判有兩個50%決不能讓步，其中之一就是中外合資壽險公司中的外方股份不能超過50%。

最終，中國在“入世”時承諾，外資進入壽險領(lǐng)域只能設(shè)立中外合資壽險公司，外方股東持股比例不得超過50%。

2002年1月，“入世”后首家合資壽險公司中意人壽成立，開啟“50∶50”的合資壽險公司之路。國際保險巨頭和金融集團紛至沓來，大多選擇牽手石油、航空和能源等行業(yè)的國企或央企組建合資公司，一般由中方派出董事長，外方出任總裁或CEO。

這種產(chǎn)融強強聯(lián)合的模式，當時頗為人稱道?！敦斀?jīng)》記者當年采訪的眾多合資公司高管談及合資模式時喜歡用“聯(lián)姻”來形容雙方的關(guān)系，表示中方股東的客戶資源、渠道和人脈有助于公司迅速開拓市場。

彼時正處于合資之初的“蜜月期”，合資公司背靠股東，“大樹底下好乘涼”。2005年中意人壽以其中資股東中國石油天然氣集團公司高達193.3億元的團體年金大單震驚市場，一舉超越友邦保險登上外資壽險首席。

黃金地段的寫字樓、新穎的形象標識、大手筆的廣告投放、外語流利的高管以及白領(lǐng)氣質(zhì)的營銷員，讓外資壽險公司成為中國保險市場上的一股清流。

2008年金融危機似乎成為一個轉(zhuǎn)折點。受金融危機重創(chuàng)，多家國際金融集團盈利不佳，有的甚至陷入泥淖，開始變賣金融資產(chǎn)，縮小戰(zhàn)線。中國市場亦受其波及，一些外資股東開始撤離或縮減中國市場。

原本為了保護中資企業(yè)而設(shè)的“50∶50”的持股比例，亦開始暴露出缺點。產(chǎn)業(yè)出身的中方股東，與來自老牌險企的外方管理層，對于保險的理解不同，產(chǎn)生了不同的經(jīng)營理念和戰(zhàn)略。來自成熟市場的經(jīng)驗，放之粗放的中國市場而不適。

“50∶50”的持股比例使得很多合資壽險公司在發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營理念不一致時，常陷入雙方股東各執(zhí)一詞、議而不決的僵局。“股東各占一半持股比例，各有一半的話語權(quán)，誰也說服不了誰。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)本身就是有缺陷的，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善?！币晃缓腺Y壽險公司人士表示。

一位曾在合資壽險公司董辦工作過的人士形容，合資公司高層們通常是面上斯文謙和，關(guān)上門就吵架。開董事會時，互懟場面也挺激烈。

據(jù)了解，司法實踐中，公司治理僵局的產(chǎn)生，大多是由于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置的不合理以及股東表決機制設(shè)置不當而產(chǎn)生，其中就包括股東雙方50∶50表決權(quán)對等這種情形。

諸多保險業(yè)人士和學界專家認為，合資壽險公司“50∶50”的持股比例，導致很多合資公司股東之間磨合艱難，內(nèi)耗嚴重，難有戰(zhàn)略定力，在很大程度上影響了其發(fā)展。

9月保監(jiān)會發(fā)布的2017年保險法人機構(gòu)公司治理評估有關(guān)情況的通報顯示，外資人身險公司中，一些公司不掌握股東相關(guān)信息，董事會建設(shè)及運轉(zhuǎn)不規(guī)范，大多數(shù)公司專業(yè)委員會的輔助決策作用發(fā)揮不足。另外，部分公司董事會與管理層重合程度較高，造成治理結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性。

價值觀沖突、中國式市場潛規(guī)則、機構(gòu)鋪設(shè)受限、發(fā)展緩慢、保費規(guī)模較小，盈利艱難。在此情形下，增資困難、股東更迭、人事動蕩，開始淪為合資壽險公司的一種常態(tài)，比如，陸家嘴國泰人壽成立12年換了五任掌門，中韓人壽成立五年累計虧損近4億元。合資壽險公司的諸多問題，被行業(yè)冠之以“合資病”。

多年來，合資壽險公司一直呼吁放開50%的持股比例。不過，作為WTO承諾且是當年談判底線的這一規(guī)定，一時難以突破。

一些股東于是選擇“用腳投票”，退出或減少了持股比例。普華永道2011年曾做過一份關(guān)于合資壽險公司的報告顯示，18位合資壽險公司受訪者中有17位認為，合資雙方曾有意向解除合資合作關(guān)系。

據(jù)《財經(jīng)》記者梳理，截至目前，27家合資人身險公司中，僅有匯豐人壽、德華安顧人壽和復(fù)星保德信人壽未發(fā)生過股權(quán)更迭，其中德華安顧人壽和復(fù)星保德信人壽是近年來成立的。成立八年的匯豐人壽亦不時傳出兩大股東計劃出售股權(quán)的消息。

其他20家發(fā)生過股權(quán)變動（剔除原股東轉(zhuǎn)讓給旗下子公司的情況）的公司，有的是中外股方已經(jīng)雙雙撤離，有的是外資股東撤退，還有一種情況是外方股東被其他外資公司收購而間接易主。但大部分情況則是中方股東易主或增加新股東、外方股東減持。多位保險業(yè)人士表示，畢竟牌照得來不易，若非不得已，外方資東通常不會輕易全線撤退。

在合資公司中，亦有中外股東穩(wěn)定的公司，比如中英人壽、中信保誠人壽、中宏人壽和中意人壽。四家公司中方股東雖然亦發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但皆屬于集團內(nèi)轉(zhuǎn)讓。有業(yè)內(nèi)人士評價，從股東相對穩(wěn)定的公司來看，有一個共同特點：中資多是實力雄厚、有一定壟斷性的國企，外方對其資源和渠道頗為倚重，雙方理念相對比較一致。

去年首次來華的忠利集團董事總經(jīng)理兼首席執(zhí)行官菲利普·當尼（Philippe Donnet）接受《財經(jīng)》記者采訪時表示，從忠利集團角度來說，不想在全球開花，錢要用到刀刃上，根據(jù)其“東進”策略，亞洲區(qū)的資源分配重點是中國。在其看來，忠利集團與中石油的合作“很愉快”，對中國的未來業(yè)務(wù)“雄心勃勃”。

股東更迭市場分化

在合資人身險公司基本都保持“50∶50”股權(quán)的時期，業(yè)務(wù)規(guī)模占據(jù)前排的主要是原信誠人壽、中英人壽和中意人壽老牌合資公司。近年來，隨著合資的中外股東更迭，尤其是一些國企退出后，一些民企進入，股權(quán)來源逐漸多元化。合資壽險市場亦顯示出新的特點，市場開始走向分化，有枯木逢春者，有改弦易張者，亦有命懸一線者。

一些合資壽險公司借助新股東的優(yōu)勢異軍突起，最引人注目的是銀行系合資公司的崛起。自從中國工商銀行（601398.SH，1398.HK）接手金盛人壽60%的股權(quán)，將其更名為工銀安盛人壽之后，這家原本發(fā)展困頓的小合資壽險公司，迅速走上業(yè)務(wù)狂飆的快車道，保費規(guī)模躍居合資壽險公司首位。

據(jù)了解，工銀安盛人壽設(shè)有銀保部主要對接工行，工行則在網(wǎng)點大力推廣其產(chǎn)品。理財顧問幾乎不用自行開發(fā)客戶，主要維護工行渠道和開發(fā)工行現(xiàn)有的客戶資源，就能順利達成業(yè)績目標。截至今年9月底，其原保費收入高達359.23億元，穩(wěn)居合資壽險首席。

原本陷入發(fā)展困局的中保康聯(lián)人壽，由交通銀行（601328.SH，3328.HK）接手并更名為交銀康聯(lián)人壽后，在新股東加持下，業(yè)務(wù)增長迅速，今年前九個月的原保費收入為125.96億元，距老牌外資公司友邦僅有28億元之遙。

不過，保費激增的背后，亦有急功進利之舉。日前交銀康聯(lián)人壽因一款產(chǎn)品變相突破了定價利率、預(yù)定費用率和發(fā)生率的約束，收到保監(jiān)會的監(jiān)管函，受到半年內(nèi)禁報新產(chǎn)品的處罰。

中新大東方人壽自從變身為恒大人壽，納入持股50%的恒大集團的版圖后，便充分體現(xiàn)出恒大系的風格，市場策略完全是中資公司的打法。去年雖然因狂飆萬能險、舉牌上市公司、短炒梅雁股份，引來市場指責和監(jiān)管層處罰，但其業(yè)務(wù)和盈利已一日千里，截至今年三季末，凈利潤已達13.14億元，原保費收入達219.91億元。

不過亦有更換股東仍難有起色的合資公司，比如，浙江東方集團（600120.SH）以溢價高達231.07%的價格受讓中韓人壽的中方股東浙江國際貿(mào)易集團股權(quán)，并為其實現(xiàn)成立五年來的首次增資。但從業(yè)務(wù)規(guī)模上來看，目前尚未發(fā)力。截至9月的原保費收入只有3.67億元，環(huán)比僅增加0.54億元。

在合資壽險公司中，中法人壽命運最為坎坷，中外股東中國國家郵政局和法國人壽皆有去意，業(yè)務(wù)停滯不前。2016年9月末以來，一直處于償付能力不足狀態(tài)。截至9月，原保費收入僅有18.06萬元，凈虧損達2040萬元，凈資產(chǎn)則為-4673萬元。日前其發(fā)布公告稱，“已出現(xiàn)流動性風險”。

總體來看，發(fā)生過股權(quán)更迭，中資股權(quán)增加、外資股權(quán)減少的公司占據(jù)大多數(shù)。為了不放棄在中國得來不易的保險牌照，一些外方股東選擇減持至25%，從而使得合資公司變身為中資公司。穆迪評級公司助理副總裁、保險分析師袁永基表示，這樣可以規(guī)避額外的監(jiān)管壁壘。

據(jù)了解，在分支機構(gòu)審批上，外資公司比中資公司要難得多，除了開設(shè)家數(shù)受限，審批時間也更長。普華永道2012年的一份報告顯示，中資公司分支機構(gòu)獲批僅需兩到四個月，外資公司有的長達六個月甚至九個月。光大永明轉(zhuǎn)制成為中資公司后，僅一年內(nèi)獲批的分支機構(gòu)就超過其過去七年的分支機構(gòu)總數(shù)。

還有一些外資公司選擇參股中資公司，比如，美國萬通人壽參股英大泰和人壽，不過，三井住友海上火災(zāi)保險參股信泰人壽，但又在2016年退出。

隨著未來外資持股比例放開，保險市場會迎來什么樣的改變？對此國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所教授朱俊生表示，“開放和競爭才能真正提高市場效率，中資公司的競爭力從來都是競爭出來的，而不是被保護出來的。家電行業(yè)與汽車行業(yè)的情況就是很好的證明?！?/p>

不過，亦有多位保險業(yè)人士認為，即使外資持股比例放開，可能短時間內(nèi)并不會引起外資增資潮。袁永基表示，據(jù)其從一些外資公司了解，外資股方可能會提高股權(quán)，但短期內(nèi)變成獨資不易。在當前保險牌照日趨緊俏的形勢下，中資股東尤其是新進股東亦不會輕易放棄自己的股權(quán)占比，合資公司持權(quán)比例的變化可能會需要長期溝通。

中法人壽的悲劇之因即源于中方股東中國郵政曾想借其網(wǎng)點優(yōu)勢，將持股比例提升至75%，卻與法國國家人壽無法達成一致，最終中國郵政選擇成立中郵人壽，另起爐灶。

尋機新領(lǐng)域

“外資的股權(quán)比例突破50%，并將逐步放開，這意味著外資進入保險業(yè)的組織形式可以更加靈活，在合資公司中可以謀取控股地位，甚至還可以以獨資子公司的形態(tài)經(jīng)營，從而增強了外資保險公司的經(jīng)營靈活性與自由度?！敝炜∩硎尽?/p>

相對于放開外資持股比例的新政，外資公司可能更關(guān)心在銷售渠道、業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進一步開放以及對國計民生項目的參與度。在健康產(chǎn)業(yè)和養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)大力發(fā)展的當下，據(jù)了解，在9月的外資座談會上，一些合資公司提出，希望參與稅優(yōu)健康險和養(yǎng)老險試點，對接社保系統(tǒng)、養(yǎng)老機構(gòu)、救援機構(gòu)和健康管理公司，成立養(yǎng)老險等專業(yè)公司。

根據(jù)“入世”承諾，加入三年后，允許外國壽險公司向中國公民和外國公民提供健康險、團體險和養(yǎng)老金/年金險服務(wù)。不過，目前正在試點的稅優(yōu)健康險和養(yǎng)老險、護理保險等涉及社保的領(lǐng)域，外資公司鮮少參與。

袁永基表示，新政為外資保險公司帶來新的機遇，使其能夠更好地運用來自成熟市場的專業(yè)知識和經(jīng)驗，更多地參與到養(yǎng)老保險、退休計劃和醫(yī)療保險領(lǐng)域，“這些是國內(nèi)保險公司供給不足的領(lǐng)域，而外資在年金、健康險和養(yǎng)老險等專業(yè)領(lǐng)域已有成熟和豐富的風險管理經(jīng)驗”。

朱俊生亦認為，除了放松股權(quán)比例的訴求較為強烈，外資人身險公司也希望可以更加靈活地經(jīng)營。

外資公司的這些訴求，得到了監(jiān)管部門的回應(yīng)。在9月的外資保險公司座談會上，保監(jiān)會副主席陳文輝表示，為了推進保險業(yè)進一步擴大開放，監(jiān)管部門將重點著手開展兩方面工作，一是已進入中國市場的外資保險公司，將進一步優(yōu)化監(jiān)管環(huán)境，鼓勵其進入健康、養(yǎng)老、巨災(zāi)保險等專業(yè)領(lǐng)域，參與保險業(yè)經(jīng)營的新模式，支持其參與國家和保險業(yè)的各項改革。

對于尚未進入中國市場的外國保險機構(gòu)，保監(jiān)會將進一步優(yōu)化準入政策，通過引入更多優(yōu)秀的境外保險機構(gòu)，完善保險市場主體結(jié)構(gòu)，進一步增強市場活力，促進行業(yè)有序競爭。

朱俊生認為，人身險公司外資持股比例進一步開放，改善已進入主體經(jīng)營的制度環(huán)境，同時也將提高對潛在進入者的吸引力。

袁永基分析，相比中資公司，合資公司在銷售渠道相對比較弱勢。未來突破的地方可能在網(wǎng)銷和電銷方面。

三年后“50∶50”的持股比例獲得突破，《外資保險公司管理條例實施細則》等法規(guī)則需相應(yīng)地修訂。諸多 業(yè)內(nèi)人士認為，外資持股比例放開，市場格局短期內(nèi)不會有太大變化。

（本刊記者晏珊對此文亦有貢獻）