徐晗

“沒(méi)有成功的企業(yè)，只有時(shí)代的企業(yè)?！焙枏埲鹈舻囊幌挘瑢?duì)于煤炭產(chǎn)業(yè)鏈再合適不過(guò)。

經(jīng)過(guò)煤炭“黃金十年”時(shí)期的投資井噴和快速發(fā)展，國(guó)內(nèi)煤機(jī)行業(yè)產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩，市場(chǎng)需求持續(xù)快速萎縮，競(jìng)爭(zhēng)深度加劇，行業(yè)陷入降價(jià)惡性循環(huán)，行業(yè)基本全面虧損，應(yīng)收賬款和庫(kù)存居高不下。與煤炭企業(yè)一樣，大量煤機(jī)企業(yè)已進(jìn)入寒冬

鄭煤機(jī)（601717.SH）曾經(jīng)在煤礦開(kāi)采設(shè)備領(lǐng)域排名全世界第一。

2012年頂峰時(shí)，鄭煤機(jī)全年能夠?qū)崿F(xiàn)銷(xiāo)售收入102.13億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)15.89億元。此后隨著煤炭行業(yè)整體過(guò)剩加劇，鄭煤機(jī)的業(yè)績(jī)一路下滑，直至2016年，鄭煤機(jī)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入36.29億元，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)521.94萬(wàn)元。在煤炭行業(yè)消費(fèi)見(jiàn)頂?shù)谋尘跋?，鄭煤機(jī)決定向其他機(jī)械制造業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)型。

進(jìn)軍汽車(chē)零部件

2017年3月鄭煤機(jī)發(fā)布公告，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)的方式購(gòu)買(mǎi)亞新科凸輪軸（儀征）有限公司63%的股權(quán)，儀征亞新科雙環(huán)活塞環(huán)有限公司63%的股權(quán)，儀征亞新科鑄造有限公司70%的股權(quán)，亞新科國(guó)際鑄造（山西）有限公司100%的股權(quán)，亞新科噪聲與振動(dòng)技術(shù)（安徽）有限公司100%的股權(quán)，CACG LTD.I100%的股權(quán)，對(duì)價(jià)22億元人民幣。

亞新科集團(tuán)的業(yè)務(wù)主要可分為三類(lèi)，一是發(fā)動(dòng)機(jī)零部件產(chǎn)品，包括缸體缸蓋、活塞環(huán)和凸輪軸，二是汽車(chē)減震降噪產(chǎn)品，三是汽車(chē)電機(jī)產(chǎn)品（起動(dòng)機(jī)和發(fā)電機(jī)）。

在過(guò)往的一年中，經(jīng)歷了股價(jià)破發(fā)、證監(jiān)會(huì)出臺(tái)定增新規(guī)等一系列波折之后，鄭煤機(jī)正式跨入萬(wàn)億級(jí)別的汽車(chē)零部件市場(chǎng)，形成煤礦機(jī)械和汽車(chē)零部件兩大主業(yè)。

在過(guò)去的20多年中，大部分整車(chē)制造企業(yè)逐步由傳統(tǒng)的縱向經(jīng)營(yíng)、追求大而全的生產(chǎn)模式向精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)、以整車(chē)開(kāi)發(fā)及整車(chē)組裝為主的專(zhuān)業(yè)化生產(chǎn)模式轉(zhuǎn)變，其對(duì)汽車(chē)零部件的需求越來(lái)越多地依賴外部獨(dú)立的零部件供應(yīng)商，汽車(chē)零部件供應(yīng)商逐步獨(dú)立于整車(chē)制造企業(yè)，形成了自主、完整的企業(yè)組織。

近年來(lái)，汽車(chē)零部件制造企業(yè)不再簡(jiǎn)單地停留在傳統(tǒng)的“來(lái)圖、來(lái)料、來(lái)樣”加工方面，而是更多地開(kāi)始參與設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)、樣件制造檢測(cè)、量產(chǎn)質(zhì)量保證和市場(chǎng)服務(wù)等全套職責(zé)。

在此背景下，鄭煤機(jī)于2017年9月23日發(fā)布預(yù)案，宣布將聯(lián)合中安招商、崇德資本以約5.45億歐元現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)博世公司下屬的SG Holding。

博世集團(tuán)（德國(guó)）是全球第一大汽車(chē)技術(shù)供應(yīng)商，博世業(yè)務(wù)分為4個(gè)領(lǐng)域，汽車(chē)與智能交通技術(shù)、工業(yè)技術(shù)、消費(fèi)品以及能源與建筑技術(shù)領(lǐng)域。

SG Holding是博世集團(tuán)的子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)是開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售適用于乘用車(chē)和商用車(chē)的起動(dòng)機(jī)、發(fā)電機(jī)，起停電機(jī)以及48V BRM能量回收系統(tǒng)，是全球領(lǐng)先的乘用車(chē)和商用車(chē)起動(dòng)機(jī)、發(fā)電機(jī)的一級(jí)供應(yīng)商，與戴姆勒、寶馬、大眾等世界知名整車(chē)廠保持長(zhǎng)期的合作關(guān)系。與日本電裝、三菱電機(jī)、法雷奧等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比SG Holding擁有種類(lèi)更為齊全的乘用車(chē)、商用車(chē)起動(dòng)機(jī)、發(fā)電機(jī)產(chǎn)品，產(chǎn)品組合包括適用于汽油發(fā)動(dòng)機(jī)和柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的耐用、高效、安靜、輕便的發(fā)動(dòng)機(jī)和起動(dòng)機(jī)。

交易結(jié)構(gòu)

并購(gòu)基金是跨境并購(gòu)中募資的最有效工具，上市公司的子公司可擔(dān)任有限合伙企業(yè)的GP實(shí)現(xiàn)對(duì)有限合伙企業(yè)的控制，子公司作為GP對(duì)有限合伙企業(yè)的出資可低至1%。在此基礎(chǔ)上，上市公司通過(guò)擔(dān)任并購(gòu)基金的劣后級(jí)有限合伙人，為優(yōu)先級(jí)有限合伙人提供差額補(bǔ)足、回購(gòu)等交易安排，來(lái)吸引外部融資。在整個(gè)交易中，上市公司可僅僅出資交易總金額的20%-50%，其它資金由并購(gòu)基金的優(yōu)先級(jí)合伙人提供。

SMG并購(gòu)基金是一家設(shè)立在開(kāi)曼的“上市公司+子公司+投資機(jī)構(gòu)”模式的有限合伙型基金，其中包括：

一名普通合伙人為SMG Acquisition GP。

SMG Acquisition GP由鄭煤機(jī)的子公司鄭煤機(jī)國(guó)際貿(mào)易持股65%，崇德資本持股35%。

崇德資本系香港瑞士信貸第一波士頓投資銀行（CSFB）與原中國(guó)海洋石油公司（CNOOC）財(cái)務(wù)總裁邱子磊合作，在中國(guó)成立的一個(gè)私人產(chǎn)業(yè)投資公司。

三名有限合伙人分別為鄭煤機(jī)、崇德資本、圣吉香港。

圣吉香港由鄭州圣吉持股100%。上市公司鄭煤機(jī)對(duì)鄭州圣吉投資人民幣18.5億元、占比75.51%，中安招商對(duì)鄭州圣吉投資人民幣6億元、占比24.49%。

SMG并購(gòu)基金在盧森堡設(shè)立SMG盧森堡公司，SMG盧森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即買(mǎi)方）的普通合伙人New Neckar Autoparts Holdings GmbH的100%股權(quán)，同時(shí)SMG盧森堡公司為買(mǎi)方唯一有限合伙人，SMG盧森堡公司直接、間接合計(jì)持有買(mǎi)方100%的合伙份額。

并購(gòu)的核心價(jià)值

本次收購(gòu)SG Holding主要是看重其作為全球知名品牌企業(yè)的全球覆蓋網(wǎng)絡(luò)以及核心技術(shù)。其中核心技術(shù)包括三部分：

一是啟停技術(shù)，SG Holding擁有全球領(lǐng)先的啟停技術(shù)，這項(xiàng)技術(shù)只需要每輛車(chē)增加200多元的成本，就可以減少5%—8%的二氧化碳排放量。

二是48V BRM能量回收系統(tǒng)，通過(guò)這個(gè)系統(tǒng)可以在制動(dòng)時(shí)回收能量，在加速時(shí)利用此能量助力，同時(shí)還以減少10%—15%的CO2.48伏弱混合動(dòng)力技術(shù)被歐洲看作是未來(lái)的主流，能滿足歐洲2025年的環(huán)保要求。

三是看重其行業(yè)領(lǐng)先的研發(fā)水平。標(biāo)的公司目前擁有一支約600多人的資深研發(fā)團(tuán)隊(duì)，并在德國(guó)、中國(guó)擁有2個(gè)全球研發(fā)中心，在西班牙、匈牙利等8個(gè)國(guó)家設(shè)立區(qū)域性研發(fā)中心。通過(guò)德國(guó)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)開(kāi)發(fā)出適合中國(guó)市場(chǎng)需求的新能源電機(jī)技術(shù)。

在中國(guó)成為全球最大的汽車(chē)消費(fèi)市場(chǎng)的背景下，中國(guó)尚無(wú)一家有世界競(jìng)爭(zhēng)力和影響力的零部件供應(yīng)商。

本次交易完成后，利用博世公司的研發(fā)技術(shù)資源實(shí)現(xiàn)鄭煤機(jī)在汽車(chē)零部件業(yè)務(wù)的自主創(chuàng)新，解決公司汽車(chē)板塊在市場(chǎng)擴(kuò)張及推進(jìn)新產(chǎn)品研發(fā)中急需先進(jìn)技術(shù)的問(wèn)題。結(jié)合鄭煤機(jī)2017年完成并購(gòu)的亞新科集團(tuán)，追趕學(xué)習(xí)博世電機(jī)等市場(chǎng)領(lǐng)先者技術(shù)的同時(shí)，將產(chǎn)業(yè)鏈延伸到電機(jī)零件的精加工，從而實(shí)現(xiàn)更出色的質(zhì)量控制和更低的成本。

此外，鄭煤機(jī)可將博世電機(jī)的技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)與中國(guó)市場(chǎng)相結(jié)合，讓博世電機(jī)的新產(chǎn)品可以針對(duì)中國(guó)市場(chǎng)，改變產(chǎn)品策略，領(lǐng)先競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手快速搶占中國(guó)市場(chǎng)份額。同時(shí)，憑借博世在國(guó)際市場(chǎng)上的知名度，上市公司的汽車(chē)零部件產(chǎn)品可以較快進(jìn)軍全球市場(chǎng)。

鄭煤機(jī)看好的是汽車(chē)零部件市場(chǎng)的變革機(jī)遇。

在這個(gè)處于變革中的億萬(wàn)級(jí)容量的汽車(chē)零部件市場(chǎng)，通過(guò)收購(gòu)SG Holding掌握了彎道超車(chē)的機(jī)會(huì)。汽車(chē)零部件領(lǐng)域仍然屬于機(jī)械制造業(yè)，與鄭煤機(jī)的主業(yè)比較接近，為完成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，提供了一條“捷徑”。endprint