上市公司信息披露違規(guī)為何屢禁不絕？

中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展18年來(lái)，證監(jiān)會(huì)一直十分重視信息披露制度的的建設(shè)和監(jiān)管工作，該項(xiàng)制度也不斷向規(guī)范化、法律化發(fā)展。然而目前仍然存在不少信息披露違規(guī)的行為。 為了利益的驅(qū)使，面對(duì)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管和處罰，上市公司會(huì)不惜鋌而走險(xiǎn)謀求利益。有可能違反有關(guān)法律法規(guī)。我們?yōu)榱吮Ｗo(hù)投資者利益不受侵害，就必須加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的信息披露，及時(shí)、完整地對(duì)外披露所有重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

本文選取的榮豐控股案例是有關(guān)上市公司關(guān)聯(lián)方交易的違規(guī)信息披露案例，主要通過(guò)分析榮豐控股未披露的與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的違規(guī)行為的原因，希望能夠以點(diǎn)及面，推廣到所有上市公司，探究出上市公司信息披露違規(guī)屢禁不絕的根本緣由，最終能得出對(duì)公司層面和市場(chǎng)層面的建議與啟示。

一、引言

眾所周知，信息披露一直作為投資者等外部信息使用者了解上市公司、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管上市公司的主要途徑，它要求做到公開(kāi)、公正、透明。而現(xiàn)如今許多公司為了自身的利益驅(qū)使，違背信息披露的原則，達(dá)到不法目標(biāo)。

本文選取榮豐控股作為研究案例。榮豐控股是一家豪門(mén)家族企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)。但因資金鏈的緊張，多年來(lái)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資金往來(lái)均發(fā)生了違規(guī)信息披露的行為。我們將通過(guò)對(duì)榮豐控股信息披露違規(guī)背后原因的探究，找出違規(guī)信息披露的原因，從而對(duì)公司層面以及市場(chǎng)監(jiān)管方面提出建議，為助監(jiān)管部門(mén)更好地清除信息披露違規(guī)的情況做出有力的貢獻(xiàn)。

二、公司簡(jiǎn)介與違規(guī)事實(shí)

（一）公司簡(jiǎn)介

榮豐控股集團(tuán)股份有限公司，其前身為中國(guó)石化武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司，于1988年以定向募集的方式設(shè)立。2008年，實(shí)施重大資產(chǎn)重組，進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)久Q(chēng)變更為“榮豐控股集團(tuán)股份有限公司”，主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。

（二）豪門(mén)家族企業(yè)的違規(guī)背景及事實(shí)

除了作為一個(gè)房地產(chǎn)企業(yè)之外，榮豐控股集團(tuán)股份有限公司還是豪門(mén)家族企業(yè)。榮豐控股的董事長(zhǎng)、法人代表王征出生于上海，是“中國(guó)近代工業(yè)之父”盛宣懷的曾孫。在他的家族中，有生父盛毓南，生母八路軍戰(zhàn)士王云飛，繼父書(shū)法大師舒同。王征本人隨母姓，還有一個(gè)55歲的姐姐叫盛小寧，為榮豐控股的副董事長(zhǎng)、董事。事件涉及的三家公司上海宮保、盛世達(dá)投資和漢治萍實(shí)業(yè)均為榮豐控股的關(guān)聯(lián)法人，且與其家族有著脫不開(kāi)的聯(lián)系。

違規(guī)背景不得不說(shuō)公司面臨的兩大困境。首先，第一點(diǎn)是，在榮豐控股借殼當(dāng)年，其手中的三個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目除了“榮豐2008”項(xiàng)目之外，另兩個(gè)都或因拆遷問(wèn)題或因市政問(wèn)題而陷入停滯。項(xiàng)目停滯期間，公司收入主要靠北京“榮豐2008”的配套商業(yè)和地下車(chē)位銷(xiāo)售維持，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)一路下跌至-4609萬(wàn)元。從地產(chǎn)項(xiàng)目的推進(jìn)遲緩，就能看出榮豐控股的資金鏈早已吃緊。

其第二大困境包含的驚天秘密是，發(fā)生大額的未披露關(guān)聯(lián)合同安排期間，王征正在執(zhí)掌亞視。其一身雄心勃勃，但無(wú)奈任期內(nèi)的節(jié)目收視率幾乎為零，陷入破產(chǎn)邊緣。2015年4月開(kāi)始香港不再給亞視發(fā)免費(fèi)電視牌照，其失去最后一根救命稻草，并于2016年4月1日凌晨正式倒閉。王征本人雖未因此遭受任何處罰，但一切已喧囂散盡，重頭再來(lái)。

董事長(zhǎng)王征為了投資亞視，在榮豐控股資金鏈緊張的時(shí)候進(jìn)行一系列不存在的合同安排，且一直沒(méi)有履行信息披露的義務(wù)。他使得公司的資金鏈進(jìn)一步吃緊，不僅不善經(jīng)營(yíng)最終拖垮亞視，還導(dǎo)致榮豐控股和高管因?yàn)檫`規(guī)信息披露行為被處罰。

三、信披違規(guī)屢禁不絕原因分析

（一）內(nèi)部原因

上市公司信息披露違規(guī)屢禁不絕的內(nèi)在原因可以分為內(nèi)部公司原因和外部市場(chǎng)原因兩方面。內(nèi)部原因即利益驅(qū)使。雖然制度不斷在完善，市場(chǎng)處罰力度不斷在加大，但是上市公司信息披露違規(guī)卻屢禁不絕，追其根本原因是利益的驅(qū)動(dòng)。上市不僅可以提升公司的品牌和信譽(yù)度，也直接開(kāi)辟了一個(gè)新的融資渠道?；诟鞣N誘惑，許多公司會(huì)不惜進(jìn)行虛假信息披露等違規(guī)信息披露的行為，達(dá)到包裝上市的最終目的。而在榮豐控股這個(gè)具體的案例中，公司為了解決資金鏈吃緊的難題，避免向市場(chǎng)傳遞不利的消息，導(dǎo)致股價(jià)下跌，而選擇不披露與關(guān)聯(lián)方之間的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)。這同樣是以公司自身利益為驅(qū)使而發(fā)生違規(guī)行為。

（二）市場(chǎng)原因

行政處罰決定書(shū)中對(duì)于榮豐控股信息披露違規(guī)案件的處罰只有對(duì)公司給予了最高60萬(wàn)元的罰款，這一處罰力度之輕可以一眼看出。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)雖然近年來(lái)逐漸加大了對(duì)于信息披露的監(jiān)管力度，然而對(duì)于違規(guī)信息披露的處罰尚停留在較輕的程度。而美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于此種行為，最高刑罰可以達(dá)到10年有期徒刑，最高罰款可以達(dá)到250萬(wàn)美元?？梢钥闯錾鲜泄拘畔⑴秾医唤^的一大市場(chǎng)原因是違規(guī)成本過(guò)低。在這樣的情況下，即使證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)加大監(jiān)管力度，也無(wú)法完全消除那些為了滿(mǎn)足各種自身利益驅(qū)使目的而做出違規(guī)信息披露行為的上市公司。另一大市場(chǎng)原因，是監(jiān)管制度存在漏洞、執(zhí)行力度被迫弱化。即使提高了處罰力度，只要監(jiān)管制度存在著漏洞，就總會(huì)有人懷著僥幸的心理去鉆法律的漏洞。只有填補(bǔ)了制度的漏洞，增加了違規(guī)的成本，市場(chǎng)上信息披露違規(guī)的情況才能慢慢地減少，才能真正還證券市場(chǎng)一個(gè)穩(wěn)定的發(fā)展環(huán)境。

四、結(jié)論與啟示

（一）研究結(jié)論

榮豐控股是豪門(mén)家族企業(yè)，但即使是在乎名譽(yù)的豪門(mén)家族，也會(huì)因?yàn)橘Y金鏈問(wèn)題陷入兩難的困境，因?yàn)槔娴尿?qū)使，抱著僥幸的心理，選擇違規(guī)信息披露。豪門(mén)尚且如此，一般的上市公司更會(huì)因?yàn)樯鲜械恼T惑等原因而選擇發(fā)生違規(guī)。究其違規(guī)的根本原因，主要還是因?yàn)檫`規(guī)成本低下。以榮豐控股為例，盡管多次發(fā)生違規(guī)信息披露的行為，但只有較輕的行政處罰，程度不及美國(guó)一分嚴(yán)重。

目前，上市公司違規(guī)信息披露的行為還是屢禁不絕。許多上市公司也存在著各種內(nèi)控方面的問(wèn)題，如果監(jiān)管部門(mén)不采取措施，填補(bǔ)制度漏洞，增強(qiáng)執(zhí)行力度，提高違規(guī)成本，那么資本市場(chǎng)將再難以良性發(fā)展下去。

（二）研究啟示

1.完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

屢禁不絕的違規(guī)信息披露向我們傳遞了公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不佳的信號(hào)。上市公司內(nèi)部應(yīng)該完善公司其內(nèi)部控制制度體系，設(shè)立一個(gè)內(nèi)部的獨(dú)立監(jiān)管部門(mén)，高管恪守道德底線(xiàn)，才能保證公司的規(guī)范運(yùn)作。只有公司內(nèi)部有完善的治理體系，才不會(huì)再次發(fā)生不及時(shí)披露重要公司信息的情況。

2.加大市場(chǎng)外部監(jiān)管力度

除了之外，我們還認(rèn)為市場(chǎng)需要加大其監(jiān)管力度。對(duì)公司的處罰如若太輕，往往起不到震懾作用。借鑒國(guó)外成熟的監(jiān)管體系，適當(dāng)提高處罰力度，對(duì)防止上市公司再次進(jìn)行違規(guī)信息披露能夠起到非常好的作用。為了提高上市公司信息披露的質(zhì)量，監(jiān)管部門(mén)需進(jìn)一步發(fā)揮現(xiàn)有監(jiān)管資源，形成監(jiān)管合力，提高上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。（作者單位為上海大學(xué)）