商業(yè)銀行并購的協(xié)同效應研究

前言

自20世紀90年代以來，并購浪潮動能十足。銀行業(yè)為解決國際化競爭、業(yè)務拓展、技術進步等發(fā)展問題，將收購兼并作為解決問題的重要手段之一。2000年至2008年，香港及澳門市場共發(fā)生16起銀行業(yè)的收購與兼并。其中，以中資背景的收購方取得控股權的收購案例7起。在7起案例中交易規(guī)模最大，收購方使用財務杠桿最高的是招商銀行收購香港永隆銀行的案例。

2008年9月招商銀行以193.02億港元的對價獲得永隆銀行53.12%的股權，2008年10月完成全面要約收購以363.37億港元、3.07倍PB的總對價獲得永隆銀行100%的股權。為此，招商銀行于2008年9月以5.8%的平均成本發(fā)行300億人民幣次級債，占發(fā)行前資本總額的40.16%，以保持其資本充足率符合監(jiān)管要求。2010年招行配股募集資金176億人民幣，補充一級資本。

本文擬運用收購兼并中協(xié)同效應的實現(xiàn)理論為指導，以招商銀行收購香港永隆銀行為案例，結合當時的收購戰(zhàn)略規(guī)劃，評估其收購的協(xié)同效應實現(xiàn)問題，總結商業(yè)銀行收購中協(xié)同效應實現(xiàn)的要點，并提出相應建議。

第一章 商業(yè)銀行并購的理論基礎

第一節(jié) 商業(yè)銀行并購中戰(zhàn)略協(xié)同的路徑選擇

一、銀行并購的動因

斯蒂芬·戴維斯（2003）①在對33家國際性銀行進行訪談后，將銀行的收購（合并）的動因歸納為：

1.擴張規(guī)模。任何并購都會帶來規(guī)模的擴張。規(guī)模通常意味著物理屬性，物理規(guī)模的大小是衡量一家銀行經(jīng)營成績的傳統(tǒng)指標。20世紀90年代，由于市場資本化的重要性，規(guī)模被強化為擴張的工具。規(guī)模擴張?zhí)N涵著安全防御的理由：因為銀行規(guī)模越大，可以對其構成威脅的對手就越少。

2.擴大市場份額。擴大市場份額是戰(zhàn)略的天陸目標，對利潤豐厚且前景看好的行業(yè)來說更是真理。作為市場領導者，可以享有諸多優(yōu)勢，如擁有定價能力，實現(xiàn)成本經(jīng)濟，并能洞察消費者行為，更具客戶吸引力等。

3.拓展地域范圍。進入新的市場是一個可以理解的動機。特別是對那些已經(jīng)達到本國市場擴展極限的銀行來說，往往會受到國際化的美好前景的誘惑，被理論上廣闊的發(fā)展空間所吸引。

4.擴展產(chǎn)品線。即擴大提供產(chǎn)品的范圍。隨著金融行業(yè)管制的放松，金融服務的含義越來越包羅萬象，銀行服務只是其中的一個分支。能夠提供綜合化的金融服務被認為是銀行發(fā)展的方向。

5.實施戰(zhàn)略防御。防御作為戰(zhàn)略目標的觀點較少被公開提及。而在現(xiàn)實中，的確有一些銀行并購是為了保持自己的獨立性或是相對自主權而展開的。

斯蒂芬·戴維斯通過對33家并購銀行的訪談發(fā)現(xiàn)，有1/3并沒6hzSO1ry/ChnFDRGykVNdA==有對將要從并購中獲得的財務協(xié)同效應加以量化，也沒有確定通過并購可以實現(xiàn)多少個百分點的綜合成本節(jié)省。大多數(shù)實施并購戰(zhàn)略的銀行都把擴大市場份額和規(guī)模作為戰(zhàn)略目標，以加強自己在一體化市場中的競爭實力。

二、銀行并購中戰(zhàn)略協(xié)同的路徑

戰(zhàn)略協(xié)同是指通過協(xié)同效應的實現(xiàn)，滿足和鞏固企業(yè)自身的戰(zhàn)略發(fā)展需要。實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，包含了三個方面的內(nèi)容：

1.收購銀行必須明確自身的戰(zhàn)略定位。即銀行依據(jù)自身的經(jīng)營特點而制定的要在未來長期保持優(yōu)勢的業(yè)務方向。例如，目前市場上有著力于零售業(yè)務的銀行，有專注于中小企業(yè)貿(mào)易融資的銀行，也有以協(xié)助客戶進行直接融資為主而自身提供配套服務的銀行。合理、明確的定位是一切業(yè)務開展的基礎。

2.實現(xiàn)兩家甚至多家銀行或機構的協(xié)同。這一舉措有三種方式可供選擇：第一，依靠自身的力量新建一家企業(yè)或機構。這種方式多見于企業(yè)為發(fā)展細分產(chǎn)品或服務的種類，并單獨做大做強，以和原有的產(chǎn)品或服務形成互補。例如，中國銀行、工商銀行等銀行為發(fā)展投資銀行業(yè)務在香港成立中銀國際、工銀國際等公司，和境內(nèi)銀行業(yè)務形成良性互動。第二，直接購買。即在市場上直接收購可能滿足戰(zhàn)略發(fā)展需求的公司，補充產(chǎn)品線或業(yè)務線。如摩根士丹利為拓展其零售業(yè)務收購添惠公司，合并成摩根士丹利添惠。第三，通過收購或合資購買牌照，并通過管理植入和業(yè)務支持將小機構做大，與原企業(yè)形成互補。如高盛和高華證券合資成立高盛高華，由高盛負責全面管理。

3.在收購過程中保持交易成本可控，同時執(zhí)行整合的過程中確保協(xié)同效益規(guī)劃可實現(xiàn)。收購過程中的交易成本直接影響商譽、當期損益、資本公積等財務指標，進而影響股東收益和財務協(xié)同的量化指標。因此在交易中必須著力控制、動態(tài)調(diào)整。而執(zhí)行整合的力度關系到管理協(xié)同和財務協(xié)同能否按照既定規(guī)劃如期實現(xiàn)。

第二節(jié) 商業(yè)銀行并購中協(xié)同效應實現(xiàn)的條件和關鍵點

根據(jù)協(xié)同效應的理論，協(xié)同分為管理協(xié)同和財務協(xié)同。管理協(xié)同的前提是高效率的管理機構向相對低效的機構輸出管理以提高整體效應。而財務協(xié)同的前提是降低財務費用和資本成本。管理協(xié)同效應和財務協(xié)同效應共同作用達到提高股東價值的目的。

一、銀行并購中管理協(xié)同的實現(xiàn)條件

1.遴選適當?shù)牟①從繕?/p>

判斷和遴選適當?shù)牟①從繕艘饬x重大。不同的目標可能擁有不同的優(yōu)勢業(yè)務。而管理效率高的銀行對于自身熟悉的業(yè)務其管理經(jīng)驗具備輸出的條件，而如果被并購企業(yè)的業(yè)務比較陌生，則存在協(xié)同效應為負的潛在風險。這主要是因為跨市場、跨業(yè)務種類間的管理能力轉移存在不同程度的風險。

2.關注人力資源的整合

人力資源是銀行管理能力的重要載體之一，是銀行戰(zhàn)略執(zhí)行的保障。因此，并購過程中人力資源的整合就顯得意義重大。一方面，根據(jù)收購的“100天”原則，并購后客觀、有效的人力資源管理辦法應盡快制定，這樣即有利于穩(wěn)定隊伍，也可以在人的方面為未來業(yè)務發(fā)展奠定基礎。另一方面，建立內(nèi)部人才市場，有利于在銀行內(nèi)部實現(xiàn)人才培訓、交流與共享，使業(yè)務經(jīng)驗、工作習慣和主流價值觀可以正向交流。

3.切實關注文化差異可能形成的障礙

企業(yè)文化是一種融合文化，只要有利于發(fā)揮協(xié)同效應、有利于戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，就應該在符合整體戰(zhàn)略實現(xiàn)的情況下允許多元文化的存在。既不能單純的“洗腦”，也不宜“放任自流”。

二、銀行并購中財務協(xié)同的實現(xiàn)條件

銀行并購財務協(xié)同的動因是降低財務費用和資本成本，從而帶來財務績效的改進，進而提高股東收益。并購中各種動因、舉措，最后都會在財務指標中反映出來。在并購實踐中，財務協(xié)同效應實現(xiàn)的條件至少包含以下四點：

1.在并購進行前確定目標銀行的公允價值區(qū)間

公允價值區(qū)間是指主要依據(jù)目標銀行的折現(xiàn)現(xiàn)金流、PB②并參考可比交易價格確定的目標企業(yè)的可交易價格區(qū)間。

2.全面了解目標銀行的基本狀況

通過詳細的盡職調(diào)查了解目標銀行的業(yè)務種類、業(yè)務規(guī)模、各類業(yè)務的收入費用比例和資本成本以及未來的拓展空間是測算未來財務協(xié)同效應的基礎。

3.收購方詳細測算收購對自身財務指標的影響

收購的最終目的是提高股東價值。而不同的收購方案和價格會直接影響當期及未來一段時間的股東價值。根據(jù)不同的收購方案，詳細測算收購對現(xiàn)有財務的影響，進而結合目標銀行的預測財務數(shù)據(jù)，分析未來特定時間內(nèi)的財務指標以及對市值的影響，做到心中有數(shù)，是規(guī)劃和實現(xiàn)財務協(xié)同的基礎。

4.制定科學、合理的整合計劃并確保執(zhí)行

一般來說，目標銀行的估值都會超過其可辨認的帳面資產(chǎn)價值，因此對于收購銀行而言，商譽③的產(chǎn)生是必然的。而商譽的變動會影響當期損益，進而直接影響股價和市值。通過制定科學、合理的整合計劃并嚴格執(zhí)行，至少可以使目前銀行的財務狀況可控。從而保證其價值不低于市場公允價值，或至少不低于交易時的價格，以避免或減少商譽的大幅減值對收購銀行的影響。

三、銀行并購中協(xié)同效應實現(xiàn)的關鍵點

如果將銀行間的并購舉措概括成決策和執(zhí)行兩個步驟，筆者認為實現(xiàn)協(xié)同效應或者說達到收購目的真正關鍵點有兩條：

第一，始終思考并購的戰(zhàn)略步驟是否恰當？是否有利于合理利用稀缺資源？是否有利于股東利益最大化？多久能夠?qū)崿F(xiàn)？

第二，始終思考并購計劃如何能有效執(zhí)行并及時修正？如果不行，影響如何？怎樣止損？

只有時刻關注以上關鍵點，才能至少保證并購可控，而只有可控的并購才具備實現(xiàn)協(xié)同效應的基礎。

第二章 招商銀行收購永隆銀行的意向分析

第一節(jié) 招商銀行和永隆銀行的概況

一、招商銀行概況

招商銀行成立于1987年，為全國性股份制商業(yè)銀行。2002年其A股上市，2006年其H股上市。截至2007年12月31日，招行總資產(chǎn)13105.52億元，凈資產(chǎn)679.84億元。資本充足率10.67%，核心資本充足率9.02%，資本凈額747.26億。④

在A股、H股上市后，招行已經(jīng)初步具備了通過并購實現(xiàn)跨越式發(fā)展的條件。

二、永隆銀行概況

永隆銀行起源于伍宜孫先生1933年在香港創(chuàng)辦的“永隆銀號”。截至2007年，已有75年歷史，是香港歷史最悠久的銀行之一。1973年永隆銀行改組為有限公司，1980年在聯(lián)交所上市。截至2007年12月31日，永隆銀行總資產(chǎn)930億港元，存款705億港元，貸款419億港元，凈資產(chǎn)125億港元，資本充足率為14.7%，核心資本充足率12.3%，不良率0.26%，不良貸款撥備覆蓋率141.9%。

永隆銀行在香港銀行業(yè)中屬于中等規(guī)模。2007上半年按總資產(chǎn)排名，其位列香港上市銀行第10位，在香港的貸款份額為1.3%，存款市場份額為1.5%。永隆銀行在香港設有36家分行，在國內(nèi)共有4家分、支行，在美國洛杉磯及開曼群島各1家分行。員工總數(shù)1400余人。

第二節(jié) 招商銀行的收購動因

招商銀行20年的發(fā)展所取得的成績，完全是通過一個分行、一個支行的逐步設立的內(nèi)涵式發(fā)展形成的。2006、2007年，招行存款每年增長1000多億元，增長率為22%，高于全國的平均16%增長速度，市場占有率達到了2.2%。但，即使在我國國民經(jīng)濟保持每年增長10%的環(huán)境下，招行按常規(guī)的發(fā)展速度，5年左右資產(chǎn)規(guī)模再翻一翻，其市場占有率預計也僅可提高到3%。

如果招行國內(nèi)的競爭對手為提高規(guī)模優(yōu)勢和綜合競爭力而大量實施收購兼并（目前已有這種趨勢），則將會呈現(xiàn)跨躍式發(fā)展的態(tài)勢。屆時招行不僅與國有大銀行的差距可能進一步拉大，而且處于相同水平的股份制銀行也可能會超越招行。招行的市場份額和品牌影響力可能會大幅下降。由此，招行要實現(xiàn)“百年招銀”的夢想，做強做大，必須順應并購潮流，加快實施并購戰(zhàn)略，實現(xiàn)跨躍發(fā)展，快速提升國際競爭力。

在與國內(nèi)同業(yè)的競爭中，招行已切身體會到并購發(fā)展帶來的優(yōu)勢。如興業(yè)銀行于2004年12月以4.3億元的代價收購了佛山城市信用社，而在2007年，興業(yè)銀行佛山分行實現(xiàn)盈利1億元多，資產(chǎn)規(guī)模達到180億元。這樣的規(guī)模和盈利水平幾乎是同時開業(yè)的招行佛山分行的3倍。

在進行收購永隆銀行前的1-2年，招行已開始在國內(nèi)進行相關并購的嘗試。其收購了招商基金33.4%股權，收購了臺州市商業(yè)銀行10%股權，收購了招商信諾50%股權，收購了西藏信托60.5%的股權，同時還積極開展入股其他的城市商業(yè)銀行、農(nóng)商行的談判。同時，還積極設立招銀金融租賃公司和養(yǎng)老金管理有限責任公司。

招行的收購舉動主要圍繞兩大序列展開，一方面是銀行主業(yè)項下，另一方面是非銀行業(yè)務項下，逐步打造招行的金融集團構架。在國內(nèi)市場上，招行主要進行股權方面的投資，其并購整合的任務相對較小；在國際市場上，招行謹慎開展，主要是在文化背景相同的市場小心翼翼的尋找適合自己的目標，在自身能力允許的前提下，循序漸進的展開并購交易。

第三節(jié) 永隆銀行的股權出售意向和價值分析

一、永隆銀行的股權出售意向

作為香港歷史最悠久的銀行之一，已有75年的歷史。永隆銀行管理層是伍家第二代，年齡老化，13位董事中有10位超過60歲，多位超過70歲。其經(jīng)營較保守，在日益激烈的香港市場競爭中，管理層已無力對永隆進行脫胎換骨地改造和提升，因此，開始準備出售股權。

二、永隆銀行的價值分析

由于香港銀行業(yè)現(xiàn)存的收購機會不多，且有多家國內(nèi)銀行計劃競購永隆銀行，據(jù)賣方財務顧問UBS⑤介紹，競價預計將非常激烈，伍氏家族很可能將香港和澳門近期已完成的可比銀行并購交易作為估值基礎。如工行2007年8月收購澳門誠興商業(yè)銀行的PB為3.25倍，大新銀行2005年收購澳門商業(yè)銀行PB為3.13倍等⑥。

據(jù)市場流傳，此次伍氏家族是一同出售永隆銀行合計約53.1%的股權，其底價約為2007年底數(shù)據(jù)3倍的市凈率，否則不會出售。也就是說，以永隆銀行2007財年約53港元的每股賬面價值計算，3倍賬面值相當于每股出價159港元。

2008年3月11日永隆銀行的收盤價為78.95港幣，市凈率（2007年）為1.47倍，市盈率（2007年）13.4倍。受2007年度業(yè)績公布影響，永隆銀行在3月12日前15日、60日和120日的均價分別為91.13港元、91.56港元和85.85港元。

招行分別采用了股息折現(xiàn)法、可比交易分析法和控股權溢價法三種方法對永隆銀行進行估值。

股息折現(xiàn)法是最常用的針對銀行業(yè)的絕對估值方法。招行預測了永隆銀行2008～2013年的股息派放金額，剩余價值按2.25倍市凈率、12.5倍市盈率、3.5%的永續(xù)增長率和8.5%的折現(xiàn)率進行假設。在此方法下，不考慮協(xié)同效應，永隆銀行的價值為每股118～149港元?？紤]協(xié)同效應，永隆銀行的價值為每股169～200港元。

可比交易分析法是最常用的一種相對估值方法。從2000年以來香港和澳門共13起銀行并購交易中選擇最相關的3個交易案例進行對比分析：（1）2007年中國工商銀行收購澳門誠興銀行（Seng Heng Bank）交易。選擇該交易的原因是該交易是港澳地區(qū)最近的一筆銀行交易；（2）2006年日本信用保證集團（JCG holdings）收購亞洲商業(yè)銀行（Asia Commercial Bank）的交易。選擇該交易的原因是該交易是香港最近一宗銀行交易；（3）新加坡星展銀行（DBS）收購道亨銀行（Dao Heng Bank）的交易。選擇該交易的原因是這是0ae8ccdb1cc03366649d83e34b26464272c0266f988f337867164c32eec0e3fd2001年以來唯一在規(guī)模上與永隆銀行可比的銀行交易。按上述三宗交易的中值（市凈率3.18倍，市盈率22.4倍）正負10%的范圍計算，永隆銀行的估值分別為每股162～198港元（市凈率3.18倍上下浮動10%）及每股118～144港元（市盈率22.4倍上下浮動10%）。

由于永隆出售的是控股權，購買控股權通常有一個溢價，因此招行還采取了控股權溢價法。由于在香港歷史上上市金融機構控股權被收購的交易很少，所以可參考的交易包括3個銀行交易和1個保險公司交易。在這4筆交易中，因為收購目標的盈利能力較強（股權回報率均高于10%），星展銀行收購道亨銀行（50%的溢價）以及富通收購盈科保險的交易（70%的溢價）是與永隆交易最具相關性的可比交易。在此方法下，以永隆銀行出售消息公布前30天的加權平均價每股89.7港元為基礎，得出永隆銀行的價值為每股135～153港元。

綜合考慮競爭對手和對永隆銀行的各種估值分析，招行初步認為對永隆的投標價格應在2.5-3.5倍PB，即每股135港元-188港元。收購永隆銀行100%股權的總對價為：312-437億元港幣，與永隆銀行3月11日78.95港幣收盤價相比有70%-139%的溢價。

第三章 招商銀行收購永隆銀行的方案設計

第一節(jié) 收購方案設計

依據(jù)香港《公司收購及合并守則》關于要約收購的規(guī)定，招行需在交割53.12%股份后的七日內(nèi)以不低于港幣156.5元/股的價格向剩余的46.88%股份發(fā)起全面要約收購。根據(jù)香港法律，此次全面要約收購可能產(chǎn)生三種結果：

1.如果剩余46.88%的股東中至少90%的股東接受收購（即獲得所有已發(fā)行股份中95.31%所有權），那么招行可以強制收購所有剩余股東（46.88%）的所持有的股份。永隆銀行將會100%歸招行所有并退市。

2.如果在全面要約收購后招行獲得超過75%但低于95.31%（在全面要約收購中低于90%的剩余股東接受招行收購要約），招行需要通過減持永隆銀行的股份或發(fā)行永隆銀行新股來保持香港聯(lián)交所規(guī)定的上市公司25%的最低流通股份要求，以保持永隆銀行的上市地位。無論是減持股份還是發(fā)行新股對招行來說代價將非常昂貴，因為招行無法在市場中以要約收購的價格，即每股156.5元，出售永隆股份或增發(fā)永隆的新股。至于減持股份時的出售價格，由于市場前景比較不明朗，很難預測出準確的價格。但是因收購價格高于2008年3月14日永隆出售的消息出現(xiàn)之前3個月的79-99港元，根據(jù)當前的市場環(huán)境配股價或增發(fā)新股的價格將大大低于招行的收購價，給招行帶來較大的損失，并且配售價格在很大程度上還將取決于配售當天市場因素。

3.如果招行在全面要約收購后累計獲得低于永隆銀行的75%股份（包括從伍氏家族中購買的53.1%股份），則永隆銀行可以保持上市地位。

第二節(jié) 收購方案的實施結果及成本

一、失控的二十一天

招行于2008年9月30日如期完成53.12%的股權收購。而從10月6日開始全面要約收購到10月27日全面要約結束，這21天可謂看似波瀾不驚，實際上驚心動魄?？赡軐ξ磥淼膮f(xié)同效益產(chǎn)生不可預計影響的事項可能會在這段時期內(nèi)發(fā)生。

如前所述，如果不能成功收購95.31%的股權，根據(jù)香港收購守則，招行將減持或增發(fā)新股，以使永隆銀行對外流通股份不低于總股份的25%，并保持上市地位。由此，溢價產(chǎn)生的巨額商譽減值或折價出讓股份，將使招行產(chǎn)生重大損失。

在全面要約收購期間，永隆銀行并不停牌，每天仍保持了一定的交易量。表3-4列示了從9月30日以來永隆銀行每日的成交情況：

在9月30日交割后，永隆銀行的股票交易一直持續(xù)很高的成交量，但成交價格低于全面要約的價格1港元左右。股票的賣單比較容易理解：股東愿意提前變現(xiàn)或免去填表接受招行全面要約的麻煩。那么買股票的人的意圖是什么呢？而且從9月30日到10月20日，成交量一共為1169.2萬股，占總股數(shù)的5.04%，如果這部分股份不通過全面要約收購賣給招行，招行最多持有永隆的股份將不超過95%，即在剩余46.88%的股份中有10%以上沒有接受招行的全面要約收購。

永隆銀行股票交易量在招行完成收購的9月30日大幅上漲，總交易量達到了約646萬股，大大高出了之前30天以及從宣布交易到交割日之前的日均交易量（分別為71萬股以及77萬股）。需要指出的是，在當天交易的646萬股中，90%以上是在交割公告發(fā)出之后的下午2：30至4：00之間成交。由此可見，9月30日成交量驟升的主要原因是收購完成以及即將開始的全面要約給投資者造成的沖擊。

招行分析認為，在交割日當天賣出永隆股票的投資者以散戶投資者為主，其中包括少數(shù)機構投資者。賣出永隆股票的動機主要是在距離全面要約收購價很近的155港元左右的價格鎖定投資收益，并且提早至少17天⑦將賣出股票的收益拿到手。對一些風險意識相對較小并以較低價格買入永隆股票的散戶投資者來說，盡早鎖定投資收益比多掙1、2港元更為重要。

在交割日當天及之后的幾天買入永隆股票的投資者主要是機構投資者，其中不乏對沖基金以及長線基金。由于2008年10月份香港市場的投資環(huán)境不容樂觀，市場波動較大，好的投資機會有限，所以以155港元左右的價格買入永隆股票意味著在17天后獲得約0.8%的收益，其相應年化收益率為16.4%。

另外一個造成交易日當天成交量驟升的原因是，由于收購交割日之前被2次向后延遞，市場對交易能否完成有些疑慮，所以有些基金借此機會在前一段時間沽空永隆股票。但是當交割公告于9月30日中午公布后，這些沽空永隆股票的基金需要盡快買回永隆股票來平倉，造成的一定量的買入活動。

下圖列示了從招行從持有永隆銀行53.12%股份到97.8%股份的全面要約收購每日新增的股份比例。

從圖3-1中可以看出，招行全面要約收購前十天進展比較順利，到2008年10月15日，招行收購了31%的股份，即占剩余46.88%的66%，但從10月16號開始到10月24日，每天只能接受到1.5%左右的股份，原來樂觀的可以輕松完成全面要約收購的想法開始動搖了。招行每天緊張等待收購結果：每天下午五點香港中央登記有限公司會將當天接到的股份數(shù)報給招行項目組，項目組統(tǒng)計后將每日全面要約收購最新進展上報行領導。

雖然隨著流通在外的股份數(shù)額的減少，每天接受的股份下降是必然的，但到10月24日，招行仍只持有永隆93.27%的股份，距離全面要約收購的目標95.31%還差兩個百分點，也就是說10月27日當天要接受到至少460多萬股的股份。按照10月16號以后每天的收購量，可能達不到全面收購的目標，招行已開始準備延長全面要約收購期限的公告。

到10月27日下午3點50分，香港收市前10分鐘，依然差400多萬股。就在招行認為10月27日達不到要約收購的目標，需要延長收購期，將準備的延長要約收購公告已上報聯(lián)交所的時候，中央證券收到一筆900多萬股的接受表格，使招行持有永隆的股份一下子達到了97.82%，超過了全面要約收購的目標，招行可以進行強制要約收購，啟動永隆下市的程序了。但這筆對招行來說曾預示著巨大風險的賣單背后的秘密至今未知。

二、順利完成全面要約收購

截至10月27日，招行累計接收103 794，637股，占總股數(shù)的44.70%，占剩余股份（46.88%）的95.35%。加上9月30日收購53.12%，招行共持有永隆銀行97.82%。因已超過剩余股份的90%，招行于10月27日晚發(fā)出強制收購剩余2.18%股份公告，永隆銀行自2008年10月28日起停牌，直至下市。

三、收購的成本

1.資金成本

招商銀行收購永隆銀行總對價為363億港元，按照向國家外匯管理局報批付匯時點（2008年8月18日）的中間價計算，折合人民幣319.33億元。

9月4日，招行成功發(fā)行300億次級債，其中：

品種1：10年期，190億元，利率5.7%（附5年贖回權）

品種2：15年期，70億元，利率5.9%（附10年贖回權）

品種3：10年期，40億元，利率R+1.53%（第一年R=4.14%）（附5年贖回權）

年利息成本總計約為17.23億，五年利息約為86.15億元。

2.資本充足率

收購前（2007年）招行資本充足率10.67%，核心資本充足率9.02%；

收購后（2008年）資本充足率11.34%，核心資本充足率6.56%；⑧

收購完成后，招行核心資本充足率下降了2.46個百分點。

3.商譽

根據(jù)招商銀行2008年年報，收購形成商譽101.77億元，年末帳面值95.98億元，當期減值5.79億元。

第四章 招商銀行收購永隆銀行后的整合及效益評估

第一節(jié) 收購后的業(yè)務協(xié)同

一、業(yè)務協(xié)同的舉措

2008年，收購永隆銀行完成后，招行將整合策略細化為分三步走的策略，力爭“一年奠定基礎，三年明顯見效，五年取得成功， 用五年時間樹立永隆銀行全新的品牌形象，將招商銀行與永隆銀行打造成為在跨境金融服務領域具競爭力的，在大陸、香港、東南亞乃至國際上有鮮明特色的、適應國際化發(fā)展的、有管理國際化水平的、綜合化經(jīng)營的優(yōu)秀商業(yè)銀行?！辈⒅饕劳锌缇辰鹑诜?，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。在產(chǎn)品主要以內(nèi)保外貸、匯款清算、國際結算的聯(lián)動為主。2011年12月，招行再次細化了批發(fā)業(yè)務的聯(lián)動重點：

1.調(diào)整業(yè)務及客戶結構，提高中間業(yè)務收入及中間業(yè)務規(guī)模

（1）提高中小客戶占比，通過貿(mào)易融資、跨境結算等中小企業(yè)特色聯(lián)動產(chǎn)品，擴大客戶基礎，提高凈息差水平；

（2）通過IPO收款⑨、派息行服務、股權投資、債權融資、票據(jù)融資等多元化服務，培育和壯大高價值客戶群體；

（3）大力發(fā)展負債業(yè)務，利用境內(nèi)外聯(lián)動優(yōu)勢，充分挖掘客戶群中中資赴港企業(yè)的跨境結算、現(xiàn)金管理需求，抓住內(nèi)地創(chuàng)新型成長企業(yè)赴港IPO的機遇，將存款服務作為對赴港IPO企業(yè)的重要服務內(nèi)容之一。

2.充分利用香港平臺，打造具有競爭力的境內(nèi)外批發(fā)業(yè)務聯(lián)動產(chǎn)品體系

（1）重點圍繞跨境人民幣、境內(nèi)外投融資的政策，加強離岸人民幣跨境清算平臺、資金結算、公司理財、現(xiàn)金管理等新業(yè)務、新產(chǎn)品的研究與推動力度，通過產(chǎn)品組合的差異化策略提升收入水平；

（2）發(fā)揮綜合牌照優(yōu)勢和境內(nèi)外客戶資源優(yōu)勢，加快人民幣債、股權融資、并購、財務顧問等投行業(yè)務的開展；

（3）加強兩行同業(yè)部門合作，加大境內(nèi)分行推薦境內(nèi)中小銀行與永隆銀行開展包括資金交易、同業(yè)清算、貿(mào)易融資、客戶轉介等方面合作；

（4）完善資產(chǎn)池建立機制和資產(chǎn)轉讓渠道的建設。

3.完善聯(lián)動管理平臺建設，建立永隆批發(fā)聯(lián)動業(yè)務溝通協(xié)調(diào)常態(tài)機制

（1）總行永隆批發(fā)業(yè)務聯(lián)動工作小組設立季度會議制度，重點研究新熱點新政策，并及時協(xié)調(diào)解決日常業(yè)務中的具體問題；

（2）統(tǒng)一數(shù)據(jù)平臺、營銷平臺、培訓平臺等信息平臺的建設，優(yōu)化資源配置，提高聯(lián)動業(yè)務運營效率；

（3）加強兩行間管理人員的交流，重點對監(jiān)管政策、市場環(huán)境、信用風險、業(yè)務運作流程等關鍵問題進行探討，加快達成兩行對業(yè)務及風險的共識，提高業(yè)務辦理效率；

（4）利用CRM系統(tǒng)⑩建立更加順暢的商機管理渠道，加強對客戶價值的綜合分析，為客戶結構調(diào)整提供數(shù)據(jù)支持，并提高營銷服務能力；

（5）加大考核激勵資源配置，實施專項激勵，提高境內(nèi)外交叉銷售率。

二、永隆的業(yè)績狀況

1.從財務數(shù)據(jù)分析

截至2008年12月31日，永隆銀行注冊資本為港幣15億元，總資產(chǎn)為港幣1006億元，凈資產(chǎn)為港幣104億元。凈利潤-8.16億港元，資本充足比率及核心資本充足比率仍分別維持于13.8%和12.0%。

截至2009年底，永隆集團總資產(chǎn)為港幣1173.10億元，較2008年底增長16.62%；凈資產(chǎn)為港幣114.04億元，較2008年底上升9.63%。凈利潤8.84億港元，資本充足比率及核心資本充足比率分別為16.3%和9.86%。

截至2010年底，永隆集團總資產(chǎn)為港幣1370.75億元，較2009年底增長16.85%；凈資產(chǎn)為港幣127.50億元，較2009年底增長11.80%。于2010年12月31日，永隆集團資本充足比率為14.87%，核心資本充足比率為9.65%。

截至2011年底，永隆集團總資產(chǎn)為港幣1638.51億元，較2010年底增長19.53%；凈資產(chǎn)為港幣144.95億元，較2010年底增長13.69%；貸存比率為61.85%，較2010年年底下降4.48個百分點。于2011年12月31日，永隆集團資本充足比率為13.86%，核心資本充足比率為.63%。

截至2012年底，永隆集團總資產(chǎn)為港幣1789.41億元，較2011年底增長9.21%；凈資產(chǎn)171.41億元，凈利潤21.31億港元。資本充足比率為14.92%，核心資本充足比率為9.97%。

2.聯(lián)動數(shù)據(jù)分析

截至2009年末，招行境內(nèi)分行已向永隆銀行成功推薦敘做對公貸款港幣32.61億元，對公存款余額達港幣10.94億元，實現(xiàn)對公中間業(yè)務收入港幣2225萬元；推薦敘做個人貸款港幣8796萬元，存款港幣8302萬元；永隆銀行和招商銀行相互提供的香港與境內(nèi)信用卡優(yōu)惠商戶分別為61家和62家，分別涉及750間和89間分店。2009年內(nèi)，永隆銀行順利獲得香港金融管理局批準的“見證開戶”和“首次公開招股副收款行”兩項業(yè)務資格，成功推出了“中港中小企業(yè)融資通”和“匯款快線”等頗受市場歡迎的跨境特色產(chǎn)品，正式在香港推出了“金葵花”理財服務。

截至2010年末，招行境內(nèi)分行已向永隆銀行成功推薦敘作對公貸款港幣 156.87 億元，對公存款港幣35.43 億元，實現(xiàn)對公業(yè)務中間收入港幣1.75 億元；推薦敘作個人貸款港幣1.37 億元，存款港幣1.30 億元，管理總資產(chǎn)余額港幣3.59 億元，推薦客戶證券交易量港幣10.72 億元；永隆銀行和招商銀行相互提供的香港與境內(nèi)信用卡優(yōu)惠商戶分別為67 家和52 家。2010年內(nèi)，永隆銀行成功推出了上市公司派息行服務、“離岸匯款快線”、“專業(yè)投資者計劃”、“資本投資者入境計劃”等特色創(chuàng)新業(yè)務，并將“見證開戶”服務延伸至珠三角以外的其他地區(qū)，進一步完善了金融產(chǎn)品體系。

截至2011年末，招行境內(nèi)分行已向永隆銀行成功推薦敘作對公存款港幣78.54 億元，對公貸款港幣315.12 億元，當年實現(xiàn)對公業(yè)務中間收入港幣3.60 億元，同比增長105.71%；推薦敘作零售存款港幣3.94 億元，個人貸款港幣3.06 億元，管理總資產(chǎn)余額港幣8.94 億元，分別比年初增長203.08%、123.36%和149.03%。

截至2012年末，招行境內(nèi)分行已向永隆銀行成功推薦敘作對公存款港幣104.85 億元，對公貸款港幣466.57 億元；推薦敘作零售存款港幣17.72 億元，個人貸款港幣3.42 億元，管理總資產(chǎn)余額港幣40.70 億元。

3.整體效益分析

根據(jù)表4-1，在收購完成后，永隆銀行的凈利潤逐年上升，從2008年末的-8.16億港元上市至2012年末的21.31億港元。但增長的幅度逐年降低，從2009年的208.33%下降到2012年的14.75%。盡管貢獻利潤的絕對數(shù)在上升，但增長開始乏力。

2008年至2012年香港本地銀行可比公司數(shù)據(jù)：

筆者在香港本地上市銀行中選擇龍頭銀行恒生銀行、歷史上與永隆銀行相當?shù)挠篮嚆y行以及規(guī)模較小，但具有代表性的創(chuàng)興銀行進行比較。

從對股東的利潤貢獻中可以看出（見表4-2），恒生銀行的利潤增長絕對額和變動幅度都處于穩(wěn)步上升的態(tài)勢；創(chuàng)興銀行的利潤絕對數(shù)穩(wěn)中有升，但在2012年有小幅下降，由于絕對數(shù)較小，其變動幅度上下變化較大；永恒銀行利潤絕對數(shù)從2008年至2011年呈上升態(tài)勢，2012年略有下降，其變動幅度在2010年和2011年較為穩(wěn)定。

永隆銀行的利潤水平一直低于永亨銀行。在2012年，即被招行收購后的第4年超過了永亨銀行。由此可以看出，被招行收購后，永隆銀行在收入穩(wěn)定性、客戶結構調(diào)整上取得了一定成績。但這一趨勢的可延續(xù)性還需通過未來幾年的經(jīng)營數(shù)據(jù)進一步檢驗。

第二節(jié) 收購后的整體效益評估

招商銀行在準備參與競購永隆銀行時曾提出七項動因：（1）進一步拓展香港市場；（2）站穩(wěn)和打開香港市場是招行實現(xiàn)海外發(fā)展的關鍵一步，是招行國際化戰(zhàn)略的重要一步；（3）有助于招行改善和優(yōu)化業(yè)務結構。與國內(nèi)商業(yè)銀行相比，永隆銀行的收入來源較為多樣化，尤其是非利息收入占比為46.70%，已經(jīng)接近國際先進銀行的平均水平；（4）幫助招行在一定程度上繼續(xù)推進綜合化經(jīng)營戰(zhàn)略目標。招行并購永隆銀行，相當于一舉取得多種金融業(yè)務牌照，可以通過這些子公司進行相關業(yè)務運作，在香港市場率先實現(xiàn)招行的綜合化經(jīng)營目標，同時也可為招行將來在國內(nèi)市場全面開展綜合化經(jīng)營儲備人才、積累經(jīng)驗、積蓄力量；（5）永隆銀行在內(nèi)地尚未打開局面，而招行在香港也發(fā)展比較緩慢，雙方通過分享各自業(yè)務優(yōu)勢，更好為現(xiàn)有客戶服務的同時，開發(fā)新產(chǎn)品及開拓新業(yè)務領域，如按揭貸款、財富管理、消費者金融產(chǎn)品、汽車金融、保險、證券、信用卡等領域可以相互借鑒學習和交叉銷售，提高服務和開發(fā)新產(chǎn)品能力。在成本上，并購后可以在后臺操作方面進行整合，節(jié)省系統(tǒng)開支進一步降低銀行營運成本；（6）進一步增強招行的市場地位；（7）對永隆銀行的并購在招行的財務實力可承受范圍之內(nèi)。同時，永隆銀行作為在港華資企業(yè)，與招行在經(jīng)營理念、文化背景、風俗習慣等方面有較多相似之處，招行對其并購之后的整合難度相對較小，這樣不但避免合并后的財務和經(jīng)營復雜化，而且可以留住被收購銀行最好的雇員，留住被收購銀行最好的顧客，維持被收購銀行文化的有益層面。

截至2013年7月，收購完成已四年半的時間。

一、管理協(xié)同（含業(yè)務協(xié)同）的進展

截至目前，沒有確切的數(shù)據(jù)表明招商銀行在過去的4年中有效的開拓了香港市場。永隆銀行亦沒有在境內(nèi)開拓其相關業(yè)務。在管理輸入方面，永隆銀行的員工隊伍相對穩(wěn)定，但兩家銀行的中層以上業(yè)務管理人員沒有往來，除設立聯(lián)絡人外，未見互派業(yè)務骨干進行實質(zhì)性交流或輪崗。

在產(chǎn)品方面，通過跨境業(yè)務的聯(lián)動和交叉銷售，招行豐富了境內(nèi)業(yè)務的產(chǎn)品線，但對凈利潤有實質(zhì)性貢獻的主要在存、貸款方面。因此，利息收入的提高是協(xié)同效應明顯體現(xiàn)之處。而在多元化經(jīng)營方面，從2008年至2012年，永隆銀行的投資、外匯交易收入、財富管理收入、證券交易傭金收入和保費收入沒有明顯變化，對利潤的貢獻度仍然較低。

二、財務協(xié)同情況

1.招商銀行的財務表現(xiàn)

根據(jù)境內(nèi)A股上市銀行的數(shù)據(jù)：

如表4-3所示，在2007年至2012年，招商銀行的資產(chǎn)規(guī)模一直在上市銀行中列第6位，但與民生銀行、浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行的差距逐漸縮小。2007年招行總資產(chǎn)13105.52億元，民生銀行和興業(yè)銀行總資產(chǎn)分別為9197.96億元和8513.35億元；2012年招行總資產(chǎn)34082.19億元，民生銀行、興業(yè)銀行的總資產(chǎn)分別為32120.01億元和32509.75億元。

從ROE來看，2007年招行ROE為22.42%，民生銀行和興業(yè)銀行分別為12.62%和22.07%；2012年招行ROE為22.59%，民生銀行和興業(yè)銀行分別為23.03%和20.47%。

招行ROE水平處于穩(wěn)定的狀態(tài)，但與其他競爭對手相比，沒有顯著優(yōu)勢。

從股東回報來看，如下表：

表4-4的數(shù)據(jù)顯示，招行在2007年至2012年期間，每股收益分別為1.04元、1.43元、0.95元、1.23元、1.67元和2.1元。高于民生、中信等銀行，但持續(xù)低于興業(yè)、平安等銀行。

僅從財務數(shù)據(jù)上看，招行收購永隆銀行所預期的增長，在2012年末還沒有在財務數(shù)據(jù)上得到體現(xiàn)。其戰(zhàn)略規(guī)劃也還沒有在競爭中顯現(xiàn)優(yōu)勢。

2.商譽的影響及再融資

（1）商譽對財務的影響

招行2008年年報披露，收購永隆銀行的商譽為101.77億人民幣，2008年當期減值5.79億人民幣。從收購步驟上看，招行的收購分成了兩步：第一步收購永隆銀行53.12%的股權，對價為193億港元；第二步要約收購其余46.88%的股權，對價位170億港元，收購總對價363億港元，折合人民幣319.33億元。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，非同一控制下的控股合并，如果“合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為合并資產(chǎn)負債表中的商譽?！?而根據(jù)《財政部關于印發(fā)企業(yè)會計準則解釋第2號》（以下簡稱“《解釋第2號》”）規(guī)定， “母公司在編制合并財務報表時，因購買少數(shù)股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調(diào)整所有者權益（資本公積），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益?！?/p>

根據(jù)上述規(guī)定，招行收購53.12%股權時確認商譽101.77億元，而對于收購46.88%股權的溢價部分約91.52億元則直接沖減資本公積。由此，引發(fā)市場的一片質(zhì)疑。

筆者認為，從會計的審慎原則出發(fā)，在同一個報告期內(nèi)發(fā)生對同一公司的多次收購行為應視同一次收購。招行收購永隆股權合并日是2008年9月30日，第二次收購交易日是2008年12月31日，兩個步驟構成一次收購的整體，不應人為分割。而切割為分次收購且適用不同會計處理以規(guī)避商譽的計提和轉回違反“實質(zhì)重于形式”原則。2008年招行稅前利潤267.59億元，按照2008年底香港可比銀行平均1倍市凈率計算，應減值207.28億元。由此，按照審慎原則，2008年招行的凈利潤可能只有13.1億元，影響可謂巨大。

2010年7月14日，財政部印發(fā)了《企業(yè)會計準則解釋第4號》（財會[2010]15號），對“企業(yè)通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當如何進行會計處理？”的問題進行了明確：“在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益。購買方應當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產(chǎn)生的相關利得或損失的金額?！?/p>

根據(jù)文件的要求，在今后的類似收購中采用分步收購的，要按照后一次的公允價值調(diào)整對之前的價值進行重新計量，與帳面值的差額進入當其損益。由此，招行收購永隆的會計處理方式已經(jīng)不可復制。

（2）再融資的影響

2008年9月，收購永隆銀行后，為使資本充足率達到監(jiān)管要求，招行發(fā)行300億次級債，債券發(fā)行后，招行的資本充足率達到11.34%，但核心資本充足率僅為6.56%，低于國內(nèi)上市銀行9.95%的平均水平。過低的核心資本限制了招行資產(chǎn)業(yè)務的發(fā)展。2010年3月，招行配股200.72萬股，募集資金176.81億元，補充核心資本。2010年底招行的資本充足率達到11.47%，核心資本充足率為8.04%，但仍低于國內(nèi)上市銀行9.44%的平均水平。配股完成后招商局旗下前七大股東股權比例降低1.31%，有持股47.73%將為46.42%。同時2010年較2008年每股收益減少0.20元。

2013年7月，招行公告其A股配股申請已獲中國證監(jiān)會核準，擬向A股股東配售30.73億股，預計配售募集資金不低于285億元。其每股收益會進一步攤薄。

三、收購的整體收益綜述

1.管理層面。招行收購永隆后，對永隆銀行的決策層和管理層沒有實質(zhì)性的變動。在文化整合方面沒有具體的執(zhí)行，永隆的經(jīng)營風格和業(yè)務拓展與招行的境內(nèi)分支機構仍然處于割裂的狀態(tài)。人員的交流與滲透沒有實施。因此，積累國際化管理經(jīng)驗的目的還未達到。

2.業(yè)務協(xié)同方面。通過4年的努力，招行和永隆銀行在跨境業(yè)務聯(lián)動方面積累的較多經(jīng)驗，開展了豐富的產(chǎn)品聯(lián)動，切實改變了永隆銀行的利潤穩(wěn)定性并提高了持續(xù)盈利的能力。而不足在于：（1）產(chǎn)品聯(lián)動的主要收益體現(xiàn)在存、貸款的聯(lián)動，其他產(chǎn)品的收益還未充分體現(xiàn)；（2）招行開拓香港市場，并積累經(jīng)驗的目的沒有達到；（3）以永隆銀行多元化經(jīng)營的經(jīng)驗服務于招行境內(nèi)業(yè)務的目標沒有實現(xiàn)；（4）業(yè)務合作過程中的流程和管理模式還沒有成型。

3.財務協(xié)同方面。在收購中招行動用了20年的經(jīng)營積累，發(fā)行300億次級債、2次配股以保持資本充足率，并消化巨額商譽。而永隆銀行的利潤貢獻以及對招行整體競爭力的提升并沒有顯著的幫助。

筆者認為：（1）在招行動用幾乎占收購當年凈資本的一半，即319.33億人民幣完成收購之后，將協(xié)同的方式定位于跨境聯(lián)動值得商榷。理論上，跨境的聯(lián)動不一定需要收購，尋找適合的代理行或戰(zhàn)略合作機構一樣可以達到相應的目的。（2）錯失了最佳整合的前100天。收購完成之初，正是整合被收購方，貫徹收購方戰(zhàn)略的最佳時機，這個時期內(nèi)的人員調(diào)配、業(yè)務布局，考核政策的制定所產(chǎn)生的波動最小。而隨著時間的延長，被收購方進入穩(wěn)定過渡期，再進行大規(guī)模調(diào)配或廢立就開始對業(yè)務和客戶的穩(wěn)定性造成實質(zhì)性影響。而在收購的3年以后仍然對如何理順業(yè)務聯(lián)動流程進行討論，只能說明前期的整合失敗。（3）國際化發(fā)展戰(zhàn)略并不是將境內(nèi)的業(yè)務做到境外去，而是如何管理當?shù)厝巳グl(fā)展當?shù)氐臉I(yè)務。這要求收購方首先要具備兼容并包的心態(tài)，理解并適應多元文化，并逐步積累管理多元文化的經(jīng)驗。否則，國際化發(fā)展永遠只是一個美麗的噱頭。

結論與建議

一、協(xié)同戰(zhàn)略實現(xiàn)的結論與建議

以招商銀行收購永隆銀行為例，其收購的主要動因可以總結為：1、獲取戰(zhàn)略性資產(chǎn)；2、拓展市場（包括境內(nèi)市場和境外市場）；3、實現(xiàn)協(xié)同效應；4、多元化經(jīng)營，以提供綜合金融解決方案。這些動因與李瑤、黎平海（2009）對中國企業(yè)跨國并購動機的研究結果完全相同，說明這種考慮以未來協(xié)同達到戰(zhàn)略目的的思維模式具有代表性。

從招行對永隆銀行截至目前的戰(zhàn)略實施效果來看，戰(zhàn)略性資產(chǎn)已經(jīng)獲得，拓展市場的效果差強人意，多元化經(jīng)營未見效果，協(xié)同效應的實現(xiàn)至少在財務指標方面沒有體現(xiàn)。

筆者認為，由于在并購中存在代理成本的問題，因此在決定并購戰(zhàn)略是否可行的時候，股東應該切實關注至少以下四個方面的問題：

第一，客觀分析自身的業(yè)務特點。從以往的經(jīng)營業(yè)績中客觀總結成功的經(jīng)驗和失敗的原因，以明確未來業(yè)務的發(fā)展方向；

第二，對潛在的收購目標進行盡可能詳細的分析，對比同類企業(yè)，判斷目標銀行業(yè)務的特點和經(jīng)營模式是否能為我所用，或者有無可能進行有效的改造并為我所用；

第三，對整合戰(zhàn)略進行事先規(guī)劃，并建立應急機制；

第四，集全行力量，成立專門的收購團隊，該團隊“平時生產(chǎn)、戰(zhàn)時打仗”，要求各司其職，保障并購中的各項工作緊張有序、溝通和決策高效順暢。

股東為減少代理成本，真正提高戰(zhàn)略目的實現(xiàn)的可能性，就需要切實關注數(shù)據(jù)分析的客觀性、可量化性和方案的可執(zhí)行性。因為“喊口號”式的目的、無法落實細節(jié)的方案和缺少客觀數(shù)據(jù)支持的分析都將直接導致成本的不可控，由此必然增大股東損失的風險。

二、協(xié)同效應實現(xiàn)基礎的總結與建議

從宏觀層面來說，協(xié)同效應實現(xiàn)的基礎是客觀、正確的并購戰(zhàn)略。而從微觀層面來看，并購過程的可控是實現(xiàn)協(xié)同效應的重要保證。銀行的并購過程是一個動態(tài)、發(fā)展的過程，影響并購效益的因素在不斷的變化。

以招行收購永隆為例，一個標準的并購過程至少分為決策、執(zhí)行和整合三個階段。每個階段需要分析的信息或解決的問題各不相同，而后一步的執(zhí)行都要依據(jù)前一步的分析和決策，同時還需保證出現(xiàn)的偏差可以得到及時的發(fā)現(xiàn)、反饋、修正和再執(zhí)行。只有整個過程可控，才能保證并購的基礎價值不發(fā)生重大變化，未來用于實現(xiàn)協(xié)同效應的價值基礎是符合戰(zhàn)略目的的。

筆者認為，在決策、執(zhí)行和整合的不同階段，應分別關注以下問題：

1.決策階段的關注問題

（1）謹慎遴選目標銀行，分析其價值基礎并量化其業(yè)務發(fā)展預期；

（2）建立有效的反饋機制和決策流程，保證動態(tài)的信息可以被及時、有效的捕捉、分析、反饋并形成決策；

（3）戰(zhàn)略目的實現(xiàn)的方案可以隨時量化和修正。

2.執(zhí)行階段的關注問題

（1）組建高效的專職并購執(zhí)行小組，做到分工明確，溝通有效；至少在對外聯(lián)絡及對內(nèi)協(xié)調(diào)、媒體及市場監(jiān)控、財務信息的收集和分析、監(jiān)管機構溝通與報批、法律問題處理等環(huán)節(jié)必須專人專崗并保證信息的實時共享和重點提示；

（2）建立突發(fā)事件應對機制，切實保證突發(fā)事件不會導致成本失控；

（3）對于不可控環(huán)節(jié)，須提前對不同結果分別設立不同的處理預案（如針對不同監(jiān)管機構的審批環(huán)節(jié)、再融資的執(zhí)行等）；

3.整合階段的關注問題

（1）整合的原則需要與收購戰(zhàn)略同時考慮并同時形成決策，避免整合規(guī)劃和戰(zhàn)略目的脫節(jié)，從而導致協(xié)同效益的實現(xiàn)與預期出現(xiàn)較大差異；

（2）并購的整合要在并購完成后的100天之內(nèi)搭建好可供未來業(yè)務按既定目標發(fā)展的組織架構；

（3）商業(yè)銀行的估值基礎是網(wǎng)點和客戶，而不是業(yè)務規(guī)則和人力資源。因此，整合的舉措只要不涉及網(wǎng)點的減少和客戶非正常流失，應該以“大刀闊斧”為始，逐漸“和風細雨”。不能舍本逐末，影響戰(zhàn)略協(xié)同；

（4）為整合工作制定動態(tài)調(diào)整的機制，實現(xiàn)整合計劃的舉措可以根據(jù)收購成本和協(xié)同效益目標的差距在不同的市場環(huán)境中實現(xiàn)動態(tài)的調(diào)整，即不要“隨波逐流”，更不能“逆水行舟”。

在并購的過程中，只有充分關注上述問題，盡量細化各項工作，才能使實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同的目標不至失控。（作者單位為招商證券股份有限公司）

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注釋：

①斯蒂芬·戴維斯：《銀行并購：經(jīng)驗與教訓》，鄭先炳、李曉欣譯，中國金融出版社，2003年，第10頁。

②PB為股票價格和每股凈資產(chǎn)的比率，作為相對估值指標更適用于礦山、銀行等擁有較大固定資產(chǎn)的企業(yè)。

③交易價格超過目標資產(chǎn)帳面價值的部分計入商譽。

④數(shù)據(jù)來源于IFIND。

⑤UBS即瑞士銀行集團。

⑥數(shù)據(jù)來源：WIND。

⑦包括從9月30日至開始要約收購的7天，以及從交出股票至收到相應金額之間的10天。

⑧數(shù)據(jù)來源于IFIND。

⑨指首次公開發(fā)行股票的募集資金收款和監(jiān)管業(yè)務。

⑩招行內(nèi)部的客戶管理系統(tǒng)。

ROE為凈資產(chǎn)收益率

多數(shù)分析師認為第二次形成的溢價也應該確認商譽。

為《財政部關于印發(fā)企業(yè)會計準則解釋第4號的通知》的附件。

李瑤、黎平海：《中國企業(yè)跨國并購動機實證研究》，載于李善民、陳玉罡、張秋生、辛宇編：《并購論壇2009：并購的價值創(chuàng)造、產(chǎn)業(yè)重組與經(jīng)濟安全》，中國經(jīng)濟出版社，2009年，第315頁。

李瑤、黎平海通過對58家代表性企業(yè)的98個跨國并購案例的分析得出的結論。

并購的發(fā)起和執(zhí)行中管理層從自身的角度出發(fā)與股東的利益往往并不一致，由此會產(chǎn)生較高的代理成本。