同一合并下的會(huì)計(jì)和稅務(wù)問題研究

侯云芳

(安徽省金匯水利投資有限公司，安徽 合肥 230022)

母公司(非上市公司)C公司下屬全資子公司A、D、E公司，控股公司為F、G、H公司，B公司為A公司全資子公司。資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系復(fù)雜，部分公司地處偏遠(yuǎn)，造成多年經(jīng)營管理中存在不少弊端，如資金往來、會(huì)計(jì)核算和檔案管理等方面，存在管理難度和各種風(fēng)險(xiǎn)。

為解決上述問題，按照文件要求，合并2個(gè)為1個(gè)，移交劃轉(zhuǎn)4個(gè)，清理后所辦企業(yè)3個(gè)。2015-08-28日，經(jīng)C公司股東會(huì)會(huì)議研究一致決定，A公司吸收合并B公司，合并完成后，A公司繼續(xù)存續(xù)，B公司注銷。通過本次合并能夠讓A公司的經(jīng)濟(jì)形成規(guī)模，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資源配置達(dá)到最佳化，有效降低銷售成本和納稅負(fù)擔(dān)，不斷提升整體運(yùn)作效率，使企業(yè)的競爭力大大提升。

1 被合并方B公司的會(huì)計(jì)和稅務(wù)處理

1.1 會(huì)計(jì)處理

2015-08-28日，公司股東會(huì)決議B公司進(jìn)行注銷，進(jìn)行公司注銷清算程序，并進(jìn)行了注銷公告。同時(shí)結(jié)束賬簿記錄，借記所有負(fù)債和所有者權(quán)益科目的余額，貸記所有資產(chǎn)科目的余額。主要流程如下：① 根據(jù)相關(guān)資料辦理汽車等過戶手續(xù)。② 對(duì)被合并方尚未完工的已簽合同或協(xié)議，辦理變更補(bǔ)充說明。③ 及時(shí)清理債權(quán)債務(wù)，對(duì)被合并方應(yīng)收債權(quán)，發(fā)函通知變更信息；對(duì)應(yīng)付的債務(wù)，由經(jīng)辦人辦理后及時(shí)支付。④ 委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)B公司近3年各項(xiàng)稅費(fèi)納稅情況進(jìn)行鑒證，并出具鑒證報(bào)告，結(jié)存發(fā)票向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)全部繳銷。按照注銷稅務(wù)登記及清算鑒證報(bào)告，繳清了當(dāng)年的企業(yè)所得稅，補(bǔ)繳了一定數(shù)額的個(gè)人所得稅及附加稅。所得稅清算，編制如下會(huì)計(jì)分錄(單位：萬元，下同)。

借：所得稅費(fèi)用 33

貸：應(yīng)交稅金―應(yīng)交所得稅 33

借：應(yīng)交稅金―應(yīng)交所得稅 33

貸：銀行存款 33

借：本年利潤 33

貸：所得稅費(fèi)用 33

借：利潤分配―未分配利潤 33

貸：本年利潤 33

2015-09-25日，經(jīng)B公司股東決定，同意利潤分紅。編制如下會(huì)計(jì)分錄。

借：利潤分配―未分配利潤 707

貸：銀行存款 633

應(yīng)付利潤-A公司 74

結(jié)束賬簿記錄

借：固定資產(chǎn)清理 18

累計(jì)折舊 63

貸：固定資產(chǎn) 81

借：流動(dòng)負(fù)債等 14

實(shí)收資本 90

盈余公積 64

應(yīng)付利潤-A公司 74

貸：流動(dòng)資產(chǎn)等 224

固定資產(chǎn)清理 18

注銷B公司銀行賬戶。

1.2 稅務(wù)處理

在稅務(wù)處理上，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2012年第55號(hào))第一條規(guī)定，“增值稅一般納稅人在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣?！卑创艘?guī)定，B公司可以將留抵增值稅結(jié)轉(zhuǎn)A公司抵扣。

2 合并方A公司的會(huì)計(jì)和稅務(wù)處理

2.1 會(huì)計(jì)處理

(1)2015-09-25日。收到分紅款，A公司編制如下會(huì)計(jì)分錄(單位：萬元，下同)：

借：銀行存款 633

應(yīng)收利潤―B公司 74

貸：利潤分配―未分配利潤 707

(2)合并日。A公司根據(jù)C公司股東決議將取得的資產(chǎn)和負(fù)債按照B公司資產(chǎn)和負(fù)債的原賬面價(jià)值確定其入賬價(jià)值(即賬面價(jià)值)，編制如下會(huì)計(jì)分錄：

借：流動(dòng)資產(chǎn)等 224

固定資產(chǎn) 81

貸：流動(dòng)負(fù)債等

14

累計(jì)折舊

63

長期股權(quán)投資―B公司

90

盈余公積

64

應(yīng)收利潤―B公司

74

2.2 稅務(wù)處理

B公司于2003-10-27日成立，以水利水電咨詢、項(xiàng)目評(píng)估為主業(yè)，為A公司100%控股子公司，本次吸收合并按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，不確認(rèn)股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，享受增值稅、土地增值稅等稅收優(yōu)惠政策，并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交了符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的書面?zhèn)浒覆牧稀?/p>

3 吸收合并中存在的問題

在從事會(huì)計(jì)工作10多年中，對(duì)同一控制下企業(yè)吸收合并、國有資產(chǎn)無償劃撥、企業(yè)注銷清算財(cái)務(wù)事項(xiàng)第1次經(jīng)歷，從流程-環(huán)節(jié)-細(xì)節(jié)，再對(duì)細(xì)節(jié)深入了解，通過咨詢、查資料、找文件等方法，逐步推進(jìn)完成，但由于經(jīng)驗(yàn)不足，在以下方面把握不夠：①2015-07-10日接到文件，2015-08-28日召開股東會(huì)，2015-09-24日進(jìn)入清算期，2015-10-31日合并日，由于時(shí)間較緊，B公司大多成本費(fèi)用由于項(xiàng)目尚未完工無法及時(shí)入賬，導(dǎo)致利潤虛增，應(yīng)繳所得稅額加大。②因報(bào)表項(xiàng)目中的上年同期數(shù)是自動(dòng)取數(shù)，合并后的A公司月報(bào)中上年同期數(shù)均為A公司上年數(shù)，出現(xiàn)同期數(shù)據(jù)差異較大不可比現(xiàn)象，許多指標(biāo)只能靠手工重新匯總編制計(jì)算，并持續(xù)到來年。③個(gè)人所得稅(勞務(wù)費(fèi))按次申報(bào)納稅，由于經(jīng)辦人多次勞務(wù)費(fèi)集中報(bào)銷，造成納稅基數(shù)增高，多繳個(gè)人所得稅。

4 措施

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，企業(yè)合并前，對(duì)被合并方尚未完工的項(xiàng)目，根據(jù)合同的實(shí)施情況，按完工進(jìn)度確認(rèn)收入和成本費(fèi)用。對(duì)存續(xù)的A公司，全面規(guī)范經(jīng)營和管理，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)以及內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)經(jīng)濟(jì)實(shí)體財(cái)務(wù)監(jiān)督、理順財(cái)務(wù)監(jiān)督管理體制、明確財(cái)務(wù)監(jiān)督管理職責(zé)、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)資源配置，規(guī)范企業(yè)收支管理，做到國有資產(chǎn)保值增值，使國有企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展。

5 結(jié)束語

綜上所述，同一控制下A公司吸收合并B公司較好地降低了公司經(jīng)營成本，優(yōu)化了國有資本，擴(kuò)大公司規(guī)模，大幅提高了企業(yè)競爭力。本次合并不造成最終控制方C公司的經(jīng)濟(jì)利益流入和流出，在合并前后實(shí)際控制的經(jīng)濟(jì)資源沒有發(fā)生變化。