可交換公司債劵的功能分析及會計處理

鄒承文

摘要：可交換債券的出現(xiàn)是構(gòu)建完備資本市場結(jié)構(gòu)的重要驅(qū)動力，不僅對推動債券市場與股票市場的協(xié)調(diào)發(fā)展方面有利，而且還能較大程度緩解股東所存在的資金困境。但可交換公司債券在我國市場架構(gòu)中仍處在初級階段，其怎樣開展會計核算仍存在不確定性。本文通過分析可交換公司債券所具有的市場功能，指出會計處理的具體策略，望能為此領(lǐng)域研究有所借鑒。

關(guān)鍵詞：可交換；債券；功能；會計處理

2008年，《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》正式出臺，此規(guī)定受到監(jiān)管部門的高度重視，且被寄予厚望，主要因為發(fā)行可交換公司債被管理層當(dāng)作是有效解決“大小非”減持壓力的核心措施。因“大小非”問題長時間影響著我國股市，投資者期望借助此債券的發(fā)行，將所存在的問題解決掉。本文就可交換公司債劵的功能及會計處理策略作一探討。

一、可交換公司債劵的基本概念

所謂可交換公司債券，從根本上來講，就是上市公司股東依據(jù)相關(guān)法律發(fā)行的，能夠在特定期限內(nèi)，且根據(jù)既定條件，交換呈此股東所持有股份的公司債券。針對可交換公司債券而言，其作為當(dāng)前市場已經(jīng)比較成熟的一種固定收益類證券品種，其能夠讓債券投資人依據(jù)既定條件，且在一定期限內(nèi)，把債券向發(fā)行人所持有的其它股票轉(zhuǎn)換。與可轉(zhuǎn)換公司債券相比較，可交換債券與之有著相同的地方，對于其要素而言，類似于可轉(zhuǎn)換債券，也包含換股期、換股價格、票面利率及換股比率等；針對投資者而言，相同于持有標(biāo)的上市公司所發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，在具體的投資價值方面，與上市公司總體運行業(yè)績相關(guān)，且在既定時間內(nèi)，能夠以事先約定好的價格，交換成標(biāo)的股票。

二、可交換公司債劵對于我國資本市場的意義

（1）為上市公司股東更好開展債務(wù)融資與市值管理提供優(yōu)質(zhì)條件與渠道。針對可交換債券來講，其類似于分離債或可轉(zhuǎn)債，在債券當(dāng)中，包含有認(rèn)股期權(quán)，所以，針對其發(fā)行利率來講，通常情況下，會遠低于普通公司債券的利率，或大幅低于同期銀行貸款利率，而對于發(fā)行人來講，其能夠節(jié)省許多的利息支出。在整個證券市場架構(gòu)中，若能夠達到股票全流動，那么這對股東用此工具開展股票市值管理有利，此外，還能大幅減少大股東因籌資渠道不足而出現(xiàn)的大幅占用上市公司資金的情況。（2）為上市公司股東提供更為新型、作用強大的流動性管理工具。針對部分上市公司而言，由于其股東在經(jīng)營方面存在短暫性或暫時性的資金困難，為了解決此困境，便不得已而拋售股票。在推出可交換債券后，此類股東能夠根據(jù)實際需要，發(fā)行可交換債券，從中得到所需要的運作資金，而不需要拋售手中的股票。依據(jù)發(fā)行可交換債的相關(guān)規(guī)定，對于債券投資者，其能夠在1年后，以分批次的方式交換呈其所持有的股票，如此一來，不僅能消除對二級市場可能出現(xiàn)的直接沖擊，而且還能緩解限售股集中上市對市場價格所造成的沖擊，對于發(fā)債主體而言，還能規(guī)避由于直接拋售股票所導(dǎo)致的股價下跌的損失。（3）能夠為機構(gòu)投資者提供更加優(yōu)質(zhì)的固定收益類投資產(chǎn)品。對強化債券市場與股票市場之間的連通有利。針對可交換債券而言，其基本特點為：投資人不僅能夠得到按換股價格交換股票的期權(quán)，而且還能依據(jù)票面利率享受利息，如果股票的價格上漲，能夠從中分享到股價上升的收益，如果價格下跌，那么投資者可以作為債券，長時間持有，直至其到期。

三、可交換公司債劵的制度安排與運作思維

（1）發(fā)債主體的基本條件。針對上市公司股東，以及與《試點辦法》、《證券法》及《公司法》等相符的公司，公司組織機構(gòu)運行良好且健全，在內(nèi)部控制制度上無缺陷，公司近期凈資產(chǎn)額超過3億元。另外，在發(fā)債主體上，僅限于有資質(zhì)且已達一定規(guī)模的公司，這對防范部分小型公司發(fā)債的風(fēng)險有利。（2）將用作交換的股票當(dāng)作質(zhì)押品，來保持信用。針對用作交換的上市公司股票來講，對其資質(zhì)提出了更多要求，也就是：（1）公司近期末凈資產(chǎn)超過15億人民幣，或3個會計年度加權(quán)的平均凈資產(chǎn)收益率大于或等于6%；（3）在約定的換股期間，用作交換的股票可以當(dāng)作無限售條件股份，且固定在約定的期間內(nèi)轉(zhuǎn)股，不會違反其對上市公司的承諾。此外，依據(jù)《試行規(guī)定》當(dāng)中的具體要求，發(fā)行公司的債券金額需小于或等于預(yù)備用作交換的股票按募集說明書在公告后的20個交易日均價計算市值的70%。（3）保障用作交換股票的安全性。由《試行規(guī)定》可知，在還沒有發(fā)行可交換公司債券前，針對公司債券受托管理人，需要將那些預(yù)備用作交換的股票，與上市公司股東之間簽訂股票質(zhì)押合同，除此之外，還需向證券登記結(jié)算機構(gòu)進行說明，辦理股票質(zhì)押登記，從中得到相關(guān)權(quán)利及具體的證明文件。針對用于質(zhì)押的股票，需依據(jù)事先約定的條件交換股份，并為債券提供所配套的質(zhì)押擔(dān)保，以此來更好的對債券違約風(fēng)險進行防范，對投資者利益加以保護。

四、可交換公司債劵的會計處理

（一）發(fā)行可交換公司債券時的會計處理

在發(fā)行可交換公司債券時，可依據(jù)我國金融工具及相關(guān)會計準(zhǔn)則，相同于一般公司債券的會計處理；針對發(fā)行方而言，其基于“應(yīng)付債券”下，設(shè)置3個明細科目，分別為應(yīng)計利息、利息調(diào)整及交換債劵面值。根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的相關(guān)規(guī)定》中的具體要求得知，可換公司債券的最短期限為1年，最長6年，面值100元，在具體的發(fā)行價格上，由保薦人、上市公司股東經(jīng)市場詢價來加以明確。基于此規(guī)定，以現(xiàn)實所獲得的價款借記“銀行存款”，依據(jù)分?jǐn)偨Y(jié)果，貸記應(yīng)付債券。針對預(yù)備用作交換的股票，乃是發(fā)行可交換公司債券的主要擔(dān)保物，同坐本期債券本息償付的擔(dān)保，還用作債券持有人交換股份的擔(dān)保；另外，僅將其用作備查記錄，而不需要開展賬務(wù)處理。對于投資方而言，企業(yè)手中所持有的債券，需根據(jù)此投資的具體面值，依據(jù)支付價款當(dāng)中包括的已經(jīng)得到的付息期，但仍然沒有領(lǐng)取的利息，則借記“應(yīng)收利息”科目，依照實際支付金額，對“銀行存款”科目進行借記，依據(jù)其差額，貸記或借記“持有至到期投資”科目。在已經(jīng)獲得具體款項當(dāng)中，包括已經(jīng)處于付息期，但是還沒有被領(lǐng)域的利息，針對此情況，則貸記“應(yīng)收利息”。

（二）可交換為預(yù)備交換的股票之前各類資產(chǎn)負債表日的會計處理

依據(jù)“權(quán)責(zé)發(fā)生制”的相關(guān)要求，需在資產(chǎn)負債表日，預(yù)計債劵利息。針對與發(fā)行方相對應(yīng)的可交換公司債券而言，其后續(xù)計量可以與普通公司債作比較，可以依據(jù)實際利率法，按照攤余成本來進行計量，依據(jù)本期利息，完成“財務(wù)費用”科目的借記，依據(jù)票面利息對“應(yīng)付利”科目進行貸記。如果是一次性的還本付息，那么原本的“應(yīng)付利息”科目，則由“應(yīng)付債券”科目替代。針對投資人而言，其在持有債券期間，需要依據(jù)實際利率與攤余成本，對實際利息收入加以確認(rèn)，并將其貸記到“投資收益”科目當(dāng)中；按照面值及利率明確票面利息收入，將其借記到“應(yīng)收利息”科目當(dāng)中。

五、結(jié)語

綜上，推出可交換債券的最終目的就是不斷完善資本市場機構(gòu)，這不僅對促進股票市場與債券市場的和諧發(fā)展有利，而且還能較好的緩解當(dāng)前的資金困境，同時還能為機構(gòu)投資者提供更為優(yōu)質(zhì)的投資產(chǎn)品，因而可以更好的豐富債券市場。而針對可交換公司債券的會計處理而言，其與正常公司債之間存在諸多不同，其核算特點多體現(xiàn)在計量上，也就是債券發(fā)行價的具體計量以及換股價的計量，而其價值問題則由市場來決定。

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