■ 文 / 劉媛媛

合作社的第二個不同特征是成員的股份僅代表會員資格而不是股權。支持公司制的觀點認為，合作社的這一特點限制了其獲取資本的能力。毫無疑問，任何探索合作社現代化發(fā)展的法律修訂都需要考慮到合作社的這種獨特特征，準確理解這兩種模式中股權融資的本質區(qū)別。

對于一家上市公司的股東而言，股票就代表其在公司中的權利。這種無形的個人財產賦予了股東分配權（如果公司破產，有權獲得股息、償還本金和剩余資產的權利）和控制權（在股東大會上擁有對影響公司決策的表決權）。這兩種權利都會影響二級市場上公司股票的價值。因為股東在公司破產之前對公司的資本和資產沒有任何權利，股份就被視為公司資產負債表上的權益。

而合作社對成員股份獨特的處置方式之一，體現在澳洲國家合作社法中就是要求成員一定要實際參與合作社業(yè)務，這就避免了合作社股份在二級市場被隨意交易的可能——因為沒有實際參與就不能持有合作社股份。股票價格通過合作社章程固定，代表著成員資格的價值。因為股份直接關系著成員資格，因此如果成員決定退出結束成員資格，其投資是可以返還的。

澳洲國家合作社法要求，成員在退出時，只能夠退還成員股份的票面價值。這一規(guī)定意味著，根據會計準則規(guī)定，成員股本在合作社資產負債表上只能被列為債務。這一規(guī)定充分顯示了合作社模式的保守特性——它為成員退出合作社之后，合作社依然能夠保持財務穩(wěn)定提供了足夠的安全保障。但這也使合作社在尋求外部資本加入時處于不利地位，因為資本如果選擇退出也只能享受票面價值退還，無法享受因股份增值而帶來的更多價值。因此，有觀點認為，與公司回購股票或減少資本的靈活性相比，澳洲合作社法的會計準則在這方面的規(guī)定并不十分合理。

兩類主體在收益方面也有很大區(qū)別。公司的主要目標是股東利潤最大化，如果股東投資得到了良好的紅利回報，他們就傾向于投入更多資本。相較于其他資源，例如人力資本、產品和惠顧等，公司會將資本作為利潤返還的首要依據。而合作社是作為一種同成員交易的組織存在的，它的成員就是它的顧客或者員工，所以合作社是不可能將利潤返還作為第一要素的，因為這樣做就意味著它需要從成員身上賺取更多利潤。如果合作社積累了一些盈余，那么它通常也會傾向于將部分盈余轉化為公積金、用于業(yè)務再投資或投資社區(qū)發(fā)展，然后將剩余盈余按照惠顧額返還給成員。與追求利潤最大化不同的是，一個有效率的合作社，會尋求通過將成員資格價值最大化以及提高成員與合作社的利益聯結來平衡成員的利益返還。

通過吸引成員購買股權的方式融資是澳洲的分紅合作社資本籌集的主要來源，因為股份的不可轉讓性和成員不能超過股票票面價值兌現股份，就屏蔽了那些追求財務利潤返還的外部人員。而吸引成員購買股權對于保持合作社的獨立性和自主性也十分重要。澳洲合作社法允許合作社從成員中額外募集資金，包括可以向新成員溢價發(fā)行股份，或要求現有成員增加股份投資或向合作社借款。

但是，對于那些不明白權益股和會員股差別的成員，除了第一次認購股金之外，可能就不愿意再增加投資了，因為“一人一票”的原則意味著任何增加的投資并不會增加成員的控制權。這就讓合作社在尋求外部融資時處于非常不利的境地。為了解決這個制度性導致的融資難題，澳洲國家合作社法延續(xù)了之前立法中的規(guī)定，允許合作社通過向非成員以及合作社的雇員和成員等發(fā)行債券來籌集資金。合作社法明確適用“公司法2001”中關于公開發(fā)行債券的有關規(guī)定，包括招股說明書、投資風險以及對債券托管人的任命等。但特別的是，合作社債券只能面向其成員和雇員發(fā)行，而不能面向大眾公開發(fā)行。

但這么做也有問題，因為合作社將成員入股資金作為負債，過高的負債在稅收和財務方面都對投資收益率有不利影響，不斷增加的負債資本對合作社財務也是一個巨大挑戰(zhàn)。為了解決這個合作社的特殊問題，澳大利亞在法制層面的另一個解決方式就是引入Co-operative Capital Unit（CCU）制度。