趙志敏

摘要：文章重點(diǎn)探討國有控股下屬的二、三級子公司混合所有制發(fā)展中的問題，并以此為經(jīng)驗(yàn)，以公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善為抓手，助力大型國企混改的全面推進(jìn)。在混合所有制的改革中，如何解決國有控股“一股獨(dú)大”的問題，避免內(nèi)部人控制；保證民營企業(yè)的話語權(quán)；處理好“新老三會”的權(quán)利重疊和矛盾尤其是理順黨委會和董事會之間的關(guān)系；融合不同的企業(yè)文化理念等，都是國有控股混合所有制改革中必須經(jīng)歷的不可避免的問題。文章認(rèn)為，應(yīng)從完善公司治理結(jié)構(gòu)為切入點(diǎn)，強(qiáng)化董事會在公司各項(xiàng)決策中的作用，有效落實(shí)董事會的各項(xiàng)職能，從而帶動股東大會、監(jiān)事會、管理層的作用發(fā)揮，形成完整的“三會一層”的決策和權(quán)利制衡機(jī)制，解決內(nèi)部人控制問題；建議從國家層面完善混合所有制的頂層設(shè)計(jì)，把對下屬企業(yè)公司治理機(jī)制的建設(shè)，作為對國企大股東領(lǐng)導(dǎo)人的考核指標(biāo)；國企在充分競爭行業(yè)的有序退出，是混合所有制企業(yè)中“一股獨(dú)大”問題最好的解決辦法，有效提高企業(yè)的經(jīng)營能力，提升市場競爭力，也對其他小股東的權(quán)益是一種保護(hù)。

關(guān)鍵詞：中小企業(yè)；混合所有制；公司治理結(jié)構(gòu)；國有大股東；董事會

一、引言

1997 年召開的中共中央第十五次代表大會中首次出現(xiàn)“混合所有制”這個名詞。經(jīng)過近20年的摸索， 2015年8月至9月間印發(fā)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，及其配套文件《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》（以下簡稱《意見》），系統(tǒng)性地提出了國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的總體要求、核心思路、配套措施，并提出了組織實(shí)施的工作要求。

然而目前，民營企業(yè)難以和資產(chǎn)動輒上百億的國企集團(tuán)“門當(dāng)戶對”，國企母公司層面的混合所有制改革困難重重，但下面的二級或三級公司規(guī)模小很多，如果從這些中小企業(yè)入手，形成經(jīng)驗(yàn)，再推進(jìn)國企母公司的混改會更加順暢和容易。從這個角度出發(fā)，研究和討論中小企業(yè)在混合所有制中的公司治理具有更重要的意義。

以國有資本持有的額度為標(biāo)準(zhǔn)，可將混合所有制企業(yè)分為國有絕對控股企業(yè)、國有相對控股企業(yè)及國有參股企業(yè)三種類型。由于歷史的原因，尤其是2004年“郎顧之爭”之后，由于顧慮國有資產(chǎn)是否賤賣和流失的問題，如今大部分的混合所有制是國有絕對控股和國有相對控股，且相比之下國有控股企業(yè)的公司治理問題更有典型性。本文所討論的范圍僅限定在競爭性行業(yè)國有控股的中小企業(yè)。

二、國有控股中小企業(yè)混合所有制公司治理中的問題及分析

在我國目前新常態(tài)經(jīng)濟(jì)形勢下，發(fā)展混合所有制是增強(qiáng)社會資源配置效率，促進(jìn)體制內(nèi)外交流，推動經(jīng)濟(jì)社會轉(zhuǎn)型的重要發(fā)展途徑，也是深化國企改革的必由之路。

由于歷史的原因，目前混合所有制企業(yè)還有許多問題，筆者認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)不夠完善是引發(fā)問題和矛盾的真正根源。這些問題和矛盾在中小企業(yè)混合所有制中的表現(xiàn)主要有以下幾方面。

（一）國有大股東“一股獨(dú)大”

國有控股的中小企業(yè)，國有股東毫無疑問是第一大股東，對公司享有控制權(quán)，在人事安排和經(jīng)營決策中有絕對強(qiáng)勢的控制地位。強(qiáng)勢地位也不一定完全不好。如果處于國有大股東有經(jīng)營及協(xié)調(diào)的能力，那么只要構(gòu)建好保護(hù)中小股東合法權(quán)益的配套制度，其他的小股東只要搭上順風(fēng)車就可以獲取收益，而且小股東也不一定具有參與公司經(jīng)營決策的能力與熱情。但實(shí)際情況中的問題有以下幾方面。

首先，國有大股東本身就因?yàn)轶w制或機(jī)制的原因?qū)е鹿局卫聿灰?guī)范，尤其在傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)，甚至還會有下達(dá)經(jīng)營指標(biāo)或?yàn)橥瓿芍笜?biāo)上下其手的現(xiàn)象，更不可能在規(guī)范下屬企業(yè)的公司治理機(jī)制中有更多的規(guī)范和制度。這種管理模式是和深化國企改革、以更加市場化的方式參與競爭、改善國有資產(chǎn)效率的目的是背道而馳的，同時也損害了其他不參與經(jīng)營的中小股東的利益。

其次，存在內(nèi)部人控制。內(nèi)部人控制是指，由于企業(yè)的外部成員如股東、債權(quán)人、主管部門等的監(jiān)督不力，企業(yè)的內(nèi)部成員如總經(jīng)理、高管層或其他管理層及工人即直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策以及從事具體生產(chǎn)經(jīng)營決策的各個主體掌握了企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。內(nèi)部人通過對公司的控制，追求小團(tuán)體或個別人的自身利益，損害外部人利益，直接影響了其他股東的權(quán)益。國有股份作為大股東，容易造成企業(yè)所有者“虛位”，內(nèi)部人控制問題的形成，實(shí)際上是公司治理中“所有者缺位”和控制權(quán)與剩余索取權(quán)不相配的問題。尤其是由于中小企業(yè)規(guī)模較小，人數(shù)較少，組織結(jié)構(gòu)比較簡單，管理層級相對扁平化，更容易出現(xiàn)“一支筆”、“一言堂”的現(xiàn)象，以“人治”代替“法治”，使企業(yè)內(nèi)部制度執(zhí)行不到位，內(nèi)控系統(tǒng)貫徹不徹底，內(nèi)部審計(jì)流于形式。

（二）“新三會”和“老三會”并存的矛盾

黨委會、工會、職代會俗稱“老三會”，與現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的“新三會”的職能存在重復(fù)交叉的部分。“老三會”是我國民主政治制度在國民經(jīng)濟(jì)基層單位的具體體現(xiàn)，曾在我國傳統(tǒng)國有企業(yè)的治理中發(fā)揮了巨大作用，功不可沒。隨著國企改革的深化，國務(wù)院在在《意見》中明確指出，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，必須要建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。我國《公司法》也要求公司制企業(yè)必須建立股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層“三會一層”的公司治理結(jié)構(gòu)，以實(shí)現(xiàn)相互獨(dú)立、權(quán)利制衡和相互協(xié)調(diào)的關(guān)系。但目前，尤其在傳統(tǒng)的國有工業(yè)企業(yè)中，新老“三會”依然并存，如何協(xié)調(diào)二者的關(guān)系，充分發(fā)揮各自作用，目前雖有些許文件，但尚未有系統(tǒng)性的明確的相關(guān)指導(dǎo)意見和頂層設(shè)計(jì)。

（三）企業(yè)文化理念融合中多有沖突

混合所有制的中小企業(yè)有不同體制資本的交叉，其實(shí)也是不同企業(yè)文化、不同企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的融合和交叉，這對企業(yè)的管理層，尤其是企業(yè)的總經(jīng)理也是一個考驗(yàn)，是否有高超的組織協(xié)調(diào)能力，是否有海納百川的胸懷雅量，是否有在各股東之間化解矛盾、博采眾長的情商，為人是否正直坦蕩，用人是否公正透明等，這也是混合所有制企業(yè)經(jīng)營成功很重要的因素。

三、優(yōu)化國有控股混合所有制中小企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的探討endprint

公司的國企改革縱貫我國改革開放的歷程，也是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的縮影。經(jīng)過幾輪改革，國企公司治理最為詬病的是，天然的政治關(guān)聯(lián)和管制壟斷，導(dǎo)致國企在資源配置中占優(yōu)勢地位，國企低效的根本原因也在于此?；旌系哪康木褪菫槠髽I(yè)打造一個符合現(xiàn)代企業(yè)治理的有競爭力能夠培養(yǎng)競爭力和創(chuàng)新力的治理體系。

針對前述的三個方面的矛盾和問題，從中小企業(yè)的視角，來探討一下優(yōu)化混合所有制國企公司治理結(jié)構(gòu)的辦法。

（一）解決“一股獨(dú)大”的問題

關(guān)鍵問題不在持股主體的多少，而是資本是否能夠發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)的作用。現(xiàn)代企業(yè)制度的建立要靠法人治理結(jié)構(gòu)的完善，混合所有制建立的過程實(shí)際上就是把法人治理結(jié)構(gòu)真正完善。

1. 從國家層面完善混合所有制的頂層設(shè)計(jì)，把對下屬企業(yè)公司治理機(jī)制的建設(shè)，作為對國企大股東領(lǐng)導(dǎo)人的考核指標(biāo)。使企業(yè)決策者在更加重視自身法人治理結(jié)構(gòu)的同時，對下屬中小企業(yè)公司治理的優(yōu)化，進(jìn)行可控的指導(dǎo)、落實(shí)和監(jiān)督。公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范和強(qiáng)化，可有效提高企業(yè)的經(jīng)營能力，提升市場競爭力，也對其他小股東的權(quán)益是一種保護(hù)。

2. 從完善董事會治理入手，并逐步建立健全國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人制度，解決內(nèi)部人控制問題，強(qiáng)化董事會在公司各項(xiàng)決策中的作用，有效落實(shí)董事會的各項(xiàng)職能，從而帶動股東大會、監(jiān)事會、管理層的作用發(fā)揮，形成完整的“三會一層”的決策和權(quán)利制衡機(jī)制。有效避免國有大股東及地方政府對經(jīng)營不合理的干預(yù)和控制。

《意見》中亦強(qiáng)調(diào)，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)“重點(diǎn)是推進(jìn)董事會建設(shè)，建立健全權(quán)責(zé)對等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制，規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用，切實(shí)解決一些企業(yè)董事會形同虛設(shè)、‘一把手說了算的問題，實(shí)現(xiàn)規(guī)范的公司治理?！?/p>

公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，董事會作為聯(lián)結(jié)股東與經(jīng)理層的紐帶，是公司治理機(jī)制的核心和關(guān)鍵。董事會的決策機(jī)制大部分已被公司法和公司章程所限定，但針對本企業(yè)的特點(diǎn)進(jìn)行個性化設(shè)計(jì)仍是必須的。

一是保持公司各類經(jīng)營信息及時、流暢地溝通，決策的基礎(chǔ)是信息，而董事會相對于經(jīng)理層對信息的獲得已處于劣勢地位，要通過合理的激勵和約束，促使經(jīng)理層更加主動、及時、準(zhǔn)確地披露決策相關(guān)信息；二是完善議事規(guī)則，保證各類性質(zhì)股東在決策時的話語權(quán)；三是充分關(guān)注外部董事或獨(dú)立董事的決策意見，在信息共享的前提下，獨(dú)立董事或外部董事作為獨(dú)立決策者，其職業(yè)判斷更客觀、更科學(xué)。

3. 從公司治理結(jié)構(gòu)入手，劃分所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的定位，利用市場化機(jī)制選聘公司總經(jīng)理等管理層人員，探索實(shí)施員工持股機(jī)制。利用混合所有制企業(yè)平臺，真正實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，提高資源配置效率，進(jìn)一步釋放經(jīng)濟(jì)活力，放大國有資本功能。

4. 國有股份在充分競爭行業(yè)的有序退出。國有經(jīng)濟(jì)和國有企業(yè)的主要目的是完成國家的戰(zhàn)略部署，完成對國家重點(diǎn)行業(yè)發(fā)展的引領(lǐng)作用。國有企業(yè)進(jìn)入競爭性領(lǐng)域之后，和其他企業(yè)沒什么兩樣，很難起到按照政府的調(diào)控對行業(yè)進(jìn)行控制的作用，因此應(yīng)該有序退出?！兑庖姟吩趧澐謬箢悇e上真正起到劃分的目的，并明確指出，在充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國企不一定非強(qiáng)調(diào)國資的控股地位，也可以參股。這種劃分，也為今后讓利于民，國企的有序退出做了政策上的鋪墊。國企在充分競爭行業(yè)的有序退出，是混合所有制企業(yè)中“一股獨(dú)大”問題本質(zhì)的解決辦法。

（二）明確分工，交叉任職，相互補(bǔ)充，讓“老三會”和“新三會”發(fā)揮各自優(yōu)勢為企業(yè)保駕護(hù)航

在新形式下，如何既充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，又能夠?qū)?jiān)持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使權(quán)利結(jié)合？在公司的法人治理結(jié)構(gòu)中，“老三會”和“新三會”如何找準(zhǔn)各自定位，尤其是黨委會、股東會、董事會之間的關(guān)系應(yīng)該如何定位，以提高管理效率實(shí)現(xiàn)組織高效運(yùn)轉(zhuǎn)。本文認(rèn)為，可通過以下幾點(diǎn)進(jìn)行梳理。

首先，要充分認(rèn)識“老三會”的作用，尤其是黨委會的作用。

1. 相比其他所有制形式的企業(yè)，國企承擔(dān)著三項(xiàng)責(zé)任：經(jīng)濟(jì)責(zé)任、社會責(zé)任和政治責(zé)任。在我國目前形勢下，“老三會”存在具有不可替代的作用，這是國有企業(yè)發(fā)展多年的寶貴經(jīng)驗(yàn)，也是企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任和政治責(zé)任的重要渠道。

2. 在國資委組建國資投資運(yùn)營公司、從管資產(chǎn)轉(zhuǎn)向管資本以及央企混改等大背景之下，黨組織迫切需要在政治、思想、組織等方面繼續(xù)加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，避免國資流失. 黨的十七屆四中全會指出，要“以明確權(quán)責(zé)為重點(diǎn)……健全黨對國有企業(yè)和事業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)的體制機(jī)制”——這是理解、把握和處理法人治理與發(fā)揮黨委政治核心作用關(guān)系的基本前提；也是準(zhǔn)確定位國企黨委會、董事會的基本前提。

其次，準(zhǔn)確定位，厘清“老三會”和“新三會”各自的不同權(quán)利和責(zé)任。

大體而言，黨委會、工會、職工代表大會主要針對人，對黨員干部的管理和領(lǐng)導(dǎo)，對廣大員工積極性能動性的發(fā)揮，其任務(wù)是保證企業(yè)承擔(dān)前述的經(jīng)濟(jì)、社會和政治三大責(zé)任；而股東大會、董事會和監(jiān)事會主要針對事，即公司具體的業(yè)務(wù)和經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)，其任務(wù)是保證企業(yè)有效地發(fā)揮前述充當(dāng)市場競爭主體、行業(yè)發(fā)展的引領(lǐng)、宏觀調(diào)控的工具和公共品提供的主力等四個職能。

從以上論述，充分認(rèn)識“老三會”不可或缺的重要性尤其是加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)堅(jiān)持圍繞中心服務(wù)大局堅(jiān)的重要性，及新老三會不同的權(quán)責(zé)分工，可以看出，二者職責(zé)迥異，管理的內(nèi)容也不同，企業(yè)按照這個思路對新老三會進(jìn)行定位和分工，加上交叉任職，就不會因職責(zé)不清發(fā)生沖突，并且可以相互補(bǔ)充；照此定位和分工，企業(yè)也就相應(yīng)建立起一種“人事結(jié)合、兩個‘三會有機(jī)統(tǒng)一”的中國特色現(xiàn)代國企治理制度，充分發(fā)揮混合所有制形式的優(yōu)勢，并在運(yùn)行中實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的自然分離。

一般而言，在混合所有制企業(yè)的人事安排上，國企在“老三會”上有所側(cè)重，相對應(yīng)其他股東應(yīng)在“新三會”上有所平衡，重要的崗位人選由哪方股東委派可以在公司章程中進(jìn)行約定。

（三）融合不同理念，統(tǒng)一思想，倡導(dǎo)并建立新的企業(yè)文化，凝心聚力搞好企業(yè)經(jīng)營發(fā)展

混合所有制企業(yè)的員工來自不同的所有制形式，資本融合易，理念融合難，如何能持續(xù)、穩(wěn)定地完成文化融合，這是混合所有制企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)，也是成敗所在。不管理念和文化如何沖突，搞好搞活企業(yè)實(shí)現(xiàn)更高更快發(fā)展的目標(biāo)是一致的，這是凝聚人心建立新的企業(yè)文化的基礎(chǔ)和前提。首先，混合所有制企業(yè)建立伊始就應(yīng)注重企業(yè)文化建設(shè)，打造企業(yè)文化軟實(shí)力，開創(chuàng)企業(yè)新理念；其次，各方投資者必須經(jīng)常磨合，并采取對策，建立起雙方取長補(bǔ)短、互惠互利的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制；最后，可以嘗試建立健全企業(yè)經(jīng)理人制度，通過市場配置，選撥具有現(xiàn)代企業(yè)管理能力的職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入企業(yè)，亦避免股東傾向性和原股東單位的文化理念烙印。

四、結(jié)語

這五年來，混合所有制改革企業(yè)的層級在不斷提升，行業(yè)領(lǐng)域也在不斷拓展。二、三級子公司的中小企業(yè)混改經(jīng)驗(yàn)，和在完善公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)現(xiàn)的問題取得的成績，必將為我國下一步大型國企集團(tuán)改制成功提供最好的借鑒經(jīng)驗(yàn)。

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（作者單位：北京中色資源環(huán)境工程股份有限公司）endprint