萇景洲

（國家開發(fā)銀行,北京 100031）

當前，在社會主義市場經(jīng)濟體制下如何認識我國國有企業(yè)的地位與作用以及如何完善現(xiàn)有國有企業(yè)（主要是大中型國有企業(yè)）的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、治理機制等仍存在著較大的爭議，這在一定程度上會影響國有企業(yè)的改革方向乃至整個市場經(jīng)濟的有效運行與健康發(fā)展。國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、治理機制改革原則上應(yīng)以國有企業(yè)的功能定位為前提，本文擬從國有企業(yè)的功能定位出發(fā)，通過比較不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理機制運作特點，為我國國有企業(yè)改革提出建議。

一、經(jīng)濟功能與社會功能：對國有企業(yè)地位與作用的基本認知

國有企業(yè)作為政府管控經(jīng)濟運行的一個重要工具，其設(shè)立與運營至少應(yīng)具有以下兩大基本功能：以實現(xiàn)生產(chǎn)要素優(yōu)化配置、促進經(jīng)濟穩(wěn)定增長為目標的經(jīng)濟功能，以實現(xiàn)社會充分就業(yè)、收入公平分配及社會穩(wěn)定為目標的社會功能。其中，前者一般要求國有企業(yè)必須以經(jīng)濟效益為核心，以追求自身經(jīng)濟收益的最大化為目標；后者則要求國有企業(yè)以特定的社會目標及社會效益為重點，無須追求自身盈利的最大化。上述兩大功能的合理運用與發(fā)揮，應(yīng)是國有企業(yè)存在與發(fā)展的基本前提。

當然，由于政治經(jīng)濟等因素的制約，在不同的體制環(huán)境下國有企業(yè)的功能定位與作用并不相同。一般而言，在計劃經(jīng)濟體制下，國有企業(yè)的經(jīng)濟功能和社會功能往往居于同等地位，即國有企業(yè)作為執(zhí)行國家經(jīng)濟計劃的主體力量，既要按照政府的指令從事相應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，追求自身經(jīng)濟效率與效益的最大化，又要根據(jù)政府的經(jīng)濟社會發(fā)展計劃，努力完成物價穩(wěn)定、勞動就業(yè)及產(chǎn)業(yè)發(fā)展等社會目標，以實現(xiàn)經(jīng)濟資源的有計劃配置與勞動成果、社會福利的公平分配；在社會主義市場經(jīng)濟體制下，除了特定領(lǐng)域的生產(chǎn)經(jīng)營活動仍需國有企業(yè)承擔(dān)外，為了彌補市場經(jīng)濟運行的缺陷與不足，確保實現(xiàn)特定的社會發(fā)展目標及戰(zhàn)略（主要是提供相應(yīng)的公共產(chǎn)品與服務(wù)，實現(xiàn)物價穩(wěn)定與社會充分就業(yè)等），是國有企業(yè)的核心功能，也是社會主義市場經(jīng)濟體制下設(shè)立國有企業(yè)的主要目的。從國有企業(yè)的內(nèi)在屬性與經(jīng)濟社會發(fā)展的客觀需要來看，國有企業(yè)的功能定位與作用發(fā)揮往往需要和特定的經(jīng)濟體制相匹配：計劃經(jīng)濟體制下，國有企業(yè)作為執(zhí)行和實現(xiàn)整個經(jīng)濟社會計劃的主體，需要具備完整的經(jīng)濟功能和社會功能；而在社會主義市場經(jīng)濟體制下，國有企業(yè)作為整個經(jīng)濟社會活動的主導(dǎo)力量，其作用領(lǐng)域應(yīng)嚴格限定在社會功能的發(fā)揮上。

二、不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理結(jié)構(gòu)特點：對大型企業(yè)治理機制的基本分類

當代公司治理理論研究表明：公司治理機制作為處理企業(yè)（尤其是大型企業(yè)）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)之間矛盾、規(guī)范企業(yè)經(jīng)營決策行為的一種制度安排，其設(shè)計與運作總是以既定的股權(quán)結(jié)構(gòu)為前提并受制于既定股權(quán)結(jié)構(gòu)下企業(yè)所有者與經(jīng)營者的行為方式。在社會主義市場經(jīng)濟條件下，完善而有效的公司治理機制既包括公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及約束，主要是通過公司股東大會、董事會和經(jīng)營管理層等組織機構(gòu)設(shè)置及其權(quán)利與義務(wù)的合理配置，以實現(xiàn)公司內(nèi)部的權(quán)力制衡和經(jīng)營管理者的行為規(guī)范化，又包括來自公司外部的市場約束與社會監(jiān)管，主要是公司兼并收購、相關(guān)利益者的壓力以及社會監(jiān)管部門的直接干預(yù)等，以形成對公司內(nèi)部經(jīng)營管理權(quán)的外部市場選擇壓力。從理論和現(xiàn)實的角度來看，大型企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)大體上存在著“大股東控股”“國有獨資”和“公眾持股”三種類型的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，而不同的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)又會直接影響到公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計與運作，三種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理機制將呈現(xiàn)出不同的運作方式與特點。

在大股東控股公司中，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)并行使最終的裁決權(quán)，公司董事會作為股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，其成員尤其是董事長一般由大股東直接推薦或擔(dān)任。雖然一些公司會引入獨立董事制度，但董事會成員仍以公司股東（或其代表）為主，并由大股東掌控。公司所有者——大股東可以通過股東大會投票、委派董事等方式直接體現(xiàn)經(jīng)營意圖，并通過董事會間接控制公司的經(jīng)營者及其經(jīng)營活動。大股東控股公司的股東直接控制著股東大會與董事會，并對公司的經(jīng)營決策與管理起著較強的直接與間接約束作用，因而一般將該類公司的治理機制歸類為“大股東管理型治理機制”。

國有獨資公司是一種比較特殊的公司制企業(yè)，其股權(quán)本質(zhì)上屬于全民所有，但形式上由國家獨有，并由政府代為管理。在其治理結(jié)構(gòu)中，公司內(nèi)部一般不設(shè)股東大會，公司的所有者——國民或國家——主要通過其選舉的公共代理人——政府機構(gòu)來代行使其股東的權(quán)利與義務(wù)，并通過建立公司董事會、選擇公司經(jīng)營者來實現(xiàn)對公司經(jīng)營決策活動的管理與控制。其中，公司董事會的成員全部由那些與公司沒有任何直接財產(chǎn)關(guān)系的人士所組成，并由國有股權(quán)的公共代理人——政府機構(gòu)而非股東直接推薦和任命。也就是說，在國有獨資公司中，不僅存在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的相對分離，而且其所有權(quán)本身（即全民所有權(quán)）也要交由其代理人——政府機構(gòu)來行使運用，屬于一種典型的所有權(quán)“雙重委托代理”關(guān)系；公司的所有者只能通過政府機構(gòu)來間接表達自己的意愿，并通過政府出面組建的公司董事會、所選擇的經(jīng)營管理層來間接實現(xiàn)自己的意圖，對公司的經(jīng)營決策管理基本上不具有直接控制與約束作用。由于國有獨資公司的股東權(quán)利行使、公司董事會和經(jīng)營管理層的選擇與運作均依賴于政府機構(gòu)及其行政權(quán)力的發(fā)揮，其經(jīng)營與發(fā)展主要受制于外部的行政力量，可將該類公司的治理機制歸類為“行政管理型治理機制”。

在公眾持股公司中，因股東數(shù)量眾多，股權(quán)高度分散，公司股東往往沒有能力也沒有動力直接參與公司運營，公司治理主要依賴外部力量，主要是獨立董事制度、發(fā)達資本市場運作等。雖然公司內(nèi)部設(shè)有股東大會，但通常流于形式，公司董事會成員一般由公司高管或獨立董事組成?；诜秦敭a(chǎn)和非經(jīng)濟利益約束的獨立董事制度和基于資本市場中的外部公司控制權(quán)爭奪壓力等，共同構(gòu)成了公眾持股公司的治理機制運作基礎(chǔ)。目前，該類公司多存在于資本市場比較完善的發(fā)達國家。由于公眾持股公司治理機制的發(fā)揮主要依托資本市場的有效運作及外部市場壓力，其治理機制一般被稱為“市場型治理機制”。

上述三種公司治理機制，既是企業(yè)發(fā)展過程中產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)自然演進的一種客觀結(jié)果，又是當代大型企業(yè)可以采用的主要治理模式。這三種公司治理機制的效率在理論上存在著隨企業(yè)規(guī)模擴張、股權(quán)分散而逐步遞減的趨勢——原則上國有獨資（或國有控股）要低于公眾持股，公眾持股要低于大股東控股，大股東控股又會低于個人獨資。

三、國有獨資與公眾持股公司治理機制比較：對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的初步反思

雖然國有獨資、大股東控股和公眾持股公司的治理結(jié)構(gòu)與治理機制不盡相同，“國有獨資”和“公眾持股”是位于“大股東控股”兩端的兩種截然不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)形態(tài)，但從公司治理機制的內(nèi)在作用機理看，國有獨資公司與公眾持股公司的治理機制相近，其效果也頗為相同。

兩者的股權(quán)結(jié)構(gòu)均形成于“私人獨資”“大股東控股”之后，是生產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)高度社會化的產(chǎn)物，只是國有獨資公司的股權(quán)高度集中于國家（政府），公眾持股公司股權(quán)高度分散于社會；而國有股權(quán)高度集中于國家（政府），其實質(zhì)是一種更為廣泛的公眾持股形式。在體現(xiàn)公眾利益方面，國有獨資與公眾持股并沒有本質(zhì)上的區(qū)別。兩者的股東大會都“形同虛設(shè)”，一切公司事務(wù)都需要通過代理人來間接實現(xiàn)。由于兩者都缺少所有者的直接監(jiān)督與約束，國有獨資和公眾持股公司都存在比較突出的“內(nèi)部人控制”問題。

兩者的董事會成員都是由非公司所有者選擇和擔(dān)任，國有獨資公司的董事會成員可能由政府委派并由政府公職人員擔(dān)任，公眾持股公司的董事會成員一般由社會知名人士所組成的獨立董事?lián)?。由于公眾持股公司的董事（尤其是獨立董事）大多是與公司沒有任何財產(chǎn)利益關(guān)系的社會知名人士或?qū)I(yè)人士，其參與公司治理的動機主要是基于對個人聲譽、社會地位與社會責(zé)任的追求，其行為方式主要受制于相關(guān)法律責(zé)任、職業(yè)道德的約束以及公司經(jīng)營成功所帶來的精神激勵等，無論是公司高管的選任機制，還是這些高管的行為動機與方式，公眾持股公司均與國有獨資公司沒有本質(zhì)上的不同——其高管選任均類似于一種“民主選舉”，這些高管的行為方式也都處于一種經(jīng)濟激勵與約束淡化、權(quán)利與責(zé)任不對等的非均衡狀態(tài)中［1］。

總之，無論是從公司治理機制的自身運作方式，還是從公司治理機制的對比來看，國有獨資公司與公眾持股公司應(yīng)是現(xiàn)代經(jīng)濟中兩種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不同但治理機制基本相同的大公司存在形式，其治理機制都可歸類為典型的“所有者缺位”或“多重委托代理”下的公司治理機制。如果說國有獨資公司存在著一定的治理缺陷，需要完善，公眾持股公司也存在同樣問題，在某些方面，如股東權(quán)利的受托代行上，董事會成員的選任與管理上，公眾持股公司的治理效果或許不如國有獨資公司更有效率（當然前提是國有獨資公司的治理機制必須規(guī)范），根據(jù)一些學(xué)者的實證研究，受主觀因素和客觀因素的制約，公眾持股公司的獨立董事制度并不像人們設(shè)想的那樣普遍有效。這就意味著，對大型國有企業(yè)的改革僅僅停留在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整這一層面——無論是改造成公眾持股還是大股東控股，都沒有現(xiàn)實意義，而應(yīng)結(jié)合我國國情進行更為系統(tǒng)的思考、設(shè)計與完善［2］。

四、國有企業(yè)的功能定位與治理機制改革：對我國國有企業(yè)改革的系統(tǒng)思考

我國國有企業(yè)改革總體上應(yīng)包括兩個層次：對國有企業(yè)地位、功能與作用領(lǐng)域的重新認識與界定，隨著我國經(jīng)濟體制由計劃經(jīng)濟轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌鼋?jīng)濟，為了更好地適應(yīng)和發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，需要對原來作為計劃經(jīng)濟主體力量的國有企業(yè)進行系統(tǒng)的調(diào)整，該退出的退出，該加強的加強；對需要保留的國有企業(yè)進行治理機制上的改革與完善，進一步提高國有企業(yè)的經(jīng)營效率及經(jīng)濟效益。

（一）國有企業(yè)地位、功能與活動領(lǐng)域的現(xiàn)實選擇

如前所言，國有企業(yè)的功能與地位主要取決于特定的經(jīng)濟體制，是特定經(jīng)濟體制下為實現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置、保障經(jīng)濟社會健康穩(wěn)定發(fā)展而對國有企業(yè)功能與作用的一種內(nèi)在要求與選擇。既然建立市場經(jīng)濟體制是我國經(jīng)濟體制改革的最終目標，是合理界定和規(guī)范政府與企業(yè)行為方式、活動領(lǐng)域的前提條件，將國有企業(yè)的核心功能定位在社會功能的發(fā)揮上，使其成為貫徹和實現(xiàn)政府社會職能與目標的一個重要工具，應(yīng)是宏觀層面對我國國有企業(yè)進行系統(tǒng)改革的總體要求與現(xiàn)實選擇，也是設(shè)立或保留國有企業(yè)的最根本依據(jù)。與之相對應(yīng)，作為政府出資參與整個社會經(jīng)濟活動的重要經(jīng)營主體之一，國有企業(yè)的活動領(lǐng)域與范圍應(yīng)嚴格限定在事關(guān)整個經(jīng)濟社會安全與穩(wěn)定發(fā)展的關(guān)鍵性領(lǐng)域內(nèi)，如軍工、銀行、能源、交通等，并嚴格限定在非國有企業(yè)無力或不愿承擔(dān)的重大戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域或薄弱環(huán)節(jié)上，目前主要是航空、航天、高端制造、新能源、環(huán)保、重大公共基礎(chǔ)設(shè)施等。除此之外，原則上不再為純粹的經(jīng)濟目的在純粹的競爭性領(lǐng)域設(shè)立或保留國有企業(yè)。這種功能定位與領(lǐng)域選擇，既符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟的基本規(guī)則與要求，又能滿足特定階段政府優(yōu)先發(fā)展某些重點產(chǎn)業(yè)及領(lǐng)域的戰(zhàn)略需要，有利于提高整個經(jīng)濟社會的運行活力與效率［3］。當然，按照上述原則將國有企業(yè)的功能與活動范圍限定在上述特定領(lǐng)域，應(yīng)該說只是從經(jīng)濟上說明了國有企業(yè)的宏觀定位與改革方向問題；而我國國有企業(yè)改革與發(fā)展從來就不是單純的經(jīng)濟問題，是保留還是退出某一領(lǐng)域，除了經(jīng)濟上的考慮外，還應(yīng)適當兼顧歷史、政治與社會等現(xiàn)實因素，合理確定國有企業(yè)的具體活動領(lǐng)域。

（二）國有獨資公司效率低下的經(jīng)濟分析與國有企業(yè)改革方向的理性選擇

從企業(yè)自身來看，在以往的國有企業(yè)改革中，因國有獨資或絕對控股公司的特殊地位與影響，再加上觀念認識上的不一致，政府對大型國有獨資或絕對控股公司治理機制的改革始終沒有取得實質(zhì)性的突破與進展，沒有真正解決國有企業(yè)在經(jīng)營決策管理機制、高級管理人員的選任與激勵等方面所存在的突出問題，絕大多數(shù)國有獨資或絕對控股公司仍處在政府的行政干預(yù)下，公司經(jīng)營決策與管理不僅存在較嚴重的行政化傾向，而且內(nèi)部治理普遍缺乏有效的約束，其結(jié)果只能是經(jīng)營管理上的僵化、弱化與效率低下。

從企業(yè)外部評價來看，所謂國有企業(yè)效率較低，一般是指經(jīng)濟效率較低，如資產(chǎn)、資本收益率較低等。我國大多數(shù)國有獨資及國有控股企業(yè)除了從事正常的核心業(yè)務(wù)外，一般都會承擔(dān)相應(yīng)的社會功能，服從政府的宏觀調(diào)控與戰(zhàn)略需要，其經(jīng)營產(chǎn)出還表現(xiàn)為較強的外部社會效益。如果將這些額外的職能與成本剝離，或者將產(chǎn)出的外部社會效益折算為企業(yè)內(nèi)部收益，這些國有企業(yè)的經(jīng)營效率未必十分低下。因此，不能簡單地認為國有獨資或絕對控股下的國有企業(yè)的經(jīng)營效率一定低下，關(guān)鍵要看國有企業(yè)是否具備完善的內(nèi)部治理機制，是否承擔(dān)了必要的社會功能，以及是否處于壟斷行業(yè)與壟斷地位。因此，對現(xiàn)有國有企業(yè)的改革應(yīng)該根據(jù)其效率低下的具體原因而分類施策。比如，對那些因承擔(dān)社會功能、因處于行業(yè)壟斷而效率低下的國有企業(yè)，仍保留其國有獨資或國有絕對控股的身份，并在此前提下對其內(nèi)部治理機制進行改革與完善，無須為提高企業(yè)經(jīng)營效率與業(yè)績而改變企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與歸屬。

我國為提高國有企業(yè)經(jīng)營效率而進行的各種改革，無論是股份制改造還是混合所有制改革，其方向無非是將國有獨資（或國家絕對控股）改造為“大股東控股型”“公眾持股型”，并以此為基礎(chǔ)建立規(guī)范的現(xiàn)代公司治理機制。大型國有獨資公司的治理機制與公眾持股公司最為接近，其治理效果也大體相同，而現(xiàn)實中國有獨資（絕對控股）公司經(jīng)營效率低下的原因主要與自身治理機制的不完善、外部評價標準的不盡科學(xué)有關(guān)，為提高國有獨資（絕對控股）公司經(jīng)營效率而對公司產(chǎn)權(quán)制度進行改革似乎并不存在邏輯上的必然聯(lián)系。從理論上說，在國有獨資（絕對控股）的前提下，建立類似于公眾持股公司的治理機制同樣可以達到治理成效——只是在融資功能、內(nèi)部激勵機制以及外部市場約束等方面，國有獨資公司不如公眾持股公司靈活有效而已。若為完善公司治理機制、提高企業(yè)經(jīng)營效率而將國有獨資或絕對控股轉(zhuǎn)變?yōu)楣姵止?，沒有實質(zhì)意義。

至于將國有獨資（絕對控股）改造為國有大股東控股，不僅存在類似的問題，而且會造成改革與管理上的內(nèi)在沖突：將國有獨資改為國家控股則意味著改制后的公司經(jīng)營仍然必須服從最大股東——政府的意志及意愿，必須承擔(dān)起相應(yīng)的社會職能或任務(wù)，而這勢必與公司中小股東的利益相沖突，甚至損害中小股東利益；如果改制后的公司經(jīng)營不需要服從政府意愿，不需要承擔(dān)必要的社會職能，政府控股的目的僅僅是為了獲取一定的經(jīng)濟收益，這種投資控股行為又與政府的身份與投資初衷相違背——畢竟政府不是純粹的經(jīng)濟主體，在市場經(jīng)濟體制下沒有理由也沒有必要為了純粹的經(jīng)濟利益而去投資和控制企業(yè)。將國有獨資轉(zhuǎn)變?yōu)閲锌毓赏鶗构镜慕?jīng)營管理陷入兩難的境地：要么無法有效貫徹政府的意圖，要么不能很好地維護中小股東的合法權(quán)益，這無論對政府還是對其他中小股東來說，都不是較好的改革方案。

總之，僅從改善公司治理的角度來看，是堅持“國有獨資”還是轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮姵止伞薄按蠊蓶|控股，并沒有本質(zhì)上的差異。將產(chǎn)權(quán)改革作為完善大型國有企業(yè)尤其是國有獨資（國有絕對控股）公司治理機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本前提與措施，并不是一種比較全面而合理的認識與判斷。

基于以上分析，筆者對我國國有企業(yè)尤其是大型國有企業(yè)的改革提出如下建議：一是將國有企業(yè)的活動范圍限定在政府和市場需要其從事并且適合其從事的特定領(lǐng)域內(nèi)，這應(yīng)是我國國有企業(yè)系統(tǒng)化改革的現(xiàn)實起點與總體要求；二是將國有企業(yè)的核心職能限定在有利于保障社會經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展，或有利于增進社會收入公平分配，或有助于戰(zhàn)略性重點產(chǎn)業(yè)的合理布局與發(fā)展上，這應(yīng)是設(shè)計或完善國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、治理機制的基本前提與內(nèi)在要求；三是保留或采用國有獨資（或不同國有股東持股）的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)形式，并以此為基礎(chǔ)建立規(guī)范的公司治理機制與經(jīng)營管理體制，這應(yīng)是這些負有特定使命的國有企業(yè)的改革方向與現(xiàn)實選擇。