公司法視域下我國(guó)投資者赴越南設(shè)立企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)防范研究

劉志超+李好

摘要：“一帶一路”建設(shè)背景下，越南具有較為理想的投資營(yíng)商環(huán)境，正受到越來(lái)越多我國(guó)投資者的青睞。中國(guó)對(duì)越南直接投資規(guī)模呈現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，這不僅得益于“一帶一路”倡議的推動(dòng)發(fā)展，同時(shí)也符合中越兩國(guó)實(shí)際國(guó)情的需要，更是中越兩國(guó)雙邊貿(mào)易持續(xù)快速增長(zhǎng)和中越兩國(guó)穩(wěn)定的國(guó)際政治關(guān)系共同促進(jìn)的結(jié)果。在越南設(shè)立企業(yè)是開展對(duì)越直接投資的主要途徑之一，文章結(jié)合2014年新修訂實(shí)施的越南《企業(yè)法》（法律編號(hào)：68/2014/QH13）對(duì)越南可設(shè)立的企業(yè)類型、受理申請(qǐng)機(jī)構(gòu)、基本設(shè)立程序進(jìn)行介紹，分析我國(guó)投資者赴越南設(shè)立企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)（尤其是法律風(fēng)險(xiǎn)），并提出相應(yīng)的防范策略與建議。

關(guān)鍵詞：一帶一路；越南；企業(yè)法；風(fēng)險(xiǎn)防范

中圖分類號(hào)：F125.551文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1004-1494（2017）06-0106-06

世界經(jīng)濟(jì)論壇發(fā)布的《2015-2016年全球競(jìng)爭(zhēng)力報(bào)告（Global Competitiveness Report 2015-2016）》和世界銀行發(fā)布的《2016年?duì)I商環(huán)境評(píng)級(jí)（Doing Business 2016）》顯示，越南在全球最具國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和投資吸引力的140個(gè)國(guó)家和地區(qū)中位列第56名，營(yíng)商環(huán)境位列全球189個(gè)國(guó)家地區(qū)中的第90名，逐漸受到越來(lái)越多外國(guó)投資者的青睞[1]。近年來(lái)，中國(guó)對(duì)越南直接投資規(guī)模逐漸擴(kuò)大。2005年，中國(guó)對(duì)越南直接投資流量?jī)H為0.21億美元，而到2015年已經(jīng)增至5.60億美元。11年間，雖然中國(guó)對(duì)越南直接投資流量在某些年份相較前年有所下滑，但其總體仍呈上升趨勢(shì)。同期，中國(guó)對(duì)越南直接投資存量由2.29億美元上升至33.74億美元，直接投資存量呈現(xiàn)穩(wěn)步增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)[2]。11年間，中國(guó)對(duì)越南直接投資流量和存量年均增速均在30%以上（詳見圖1和圖2）。在“一帶一路”倡議推進(jìn)過(guò)程中，中越兩國(guó)之間的政策溝通明顯增強(qiáng)，基礎(chǔ)設(shè)施聯(lián)通持續(xù)發(fā)展，貿(mào)易暢通勢(shì)頭良好，資金融通穩(wěn)步推進(jìn)，民心相通成效顯著。中越兩國(guó)的合作深度和廣度在“一帶一路”沿線國(guó)家中位居前列，為我國(guó)投資者開展對(duì)外直接投資開辟了新的目的地。

一、越南關(guān)于外資企業(yè)設(shè)立法律制度概述

（一）受理企業(yè)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)

按照越南政府制定的審批權(quán)限和歸屬，越南省一級(jí)政府部門掌握了絕大多數(shù)外商投資項(xiàng)目的審批權(quán)，而中央政府部門僅保留了對(duì)為數(shù)不多的外商投資項(xiàng)目類別的的審批權(quán)限（詳見表1）。與此同時(shí)，當(dāng)涉及重大的外商投資項(xiàng)目時(shí)，越南政府規(guī)定由國(guó)會(huì)制定對(duì)這類項(xiàng)目審批標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，并按照流程首先由國(guó)會(huì)進(jìn)行審批，再交由越南中央政府有關(guān)審批權(quán)限歸屬部門頒發(fā)注冊(cè)許可證書[3]。

2006年，越南政府頒布了第108號(hào)議定書，根據(jù)其規(guī)定，依據(jù)外國(guó)投資者注冊(cè)投資額的不同，外商投資企業(yè)在越南注冊(cè)分為登記和審批2種方式（詳見表2）。

（二）設(shè)立有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司是指股東通過(guò)共同出資，并在本人出資范圍內(nèi)共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)的企業(yè)組成形式。根據(jù)越南《企業(yè)法》第三章的規(guī)定，在越南可設(shè)立的有限責(zé)任公司又分為多股東有限責(zé)任公司、單一股東有限責(zé)任公司兩種類型。

多股東有限責(zé)任公司股東可以是個(gè)人或組織，人數(shù)為2至50名。在按時(shí)足額履行出資義務(wù)后，股東將獲得公司發(fā)放的出資證明書，在其出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)越南《企業(yè)法》第50條和第51條的規(guī)定，公司股東有權(quán)出席公司股東會(huì)議并就公司事務(wù)進(jìn)行討論、提議和表決，可以在公司完成納稅和償還債務(wù)后按照出資資本獲得股息，并在公司解散或破產(chǎn)清算后按照出資資本所占比例參與公司剩余資產(chǎn)分配。同時(shí)，股東有權(quán)以個(gè)人或公司名義對(duì)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、經(jīng)理、法定代表人違反法律規(guī)定的行為提起訴訟。股東的義務(wù)則包括按期按承諾的數(shù)額繳納出資資本，并遵守公司章程和公司董事會(huì)決議等。股東以公司名義違反法律規(guī)定、非因公司利益開展經(jīng)營(yíng)或交易行為致他人損害的，個(gè)人承擔(dān)全部責(zé)任。多股東有限責(zé)任公司依法設(shè)董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或經(jīng)理等組織機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是公司最高決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)從股東中推選一人擔(dān)任董事長(zhǎng)?？偨?jīng)理或經(jīng)理是公司日常營(yíng)運(yùn)的負(fù)責(zé)人，對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或經(jīng)理?yè)?dān)任公司法定代表人時(shí)，需長(zhǎng)期在越南境內(nèi)居住，離開越南時(shí)間超過(guò)30天的，必須書面授權(quán)他人代為履行法定代表人的權(quán)利和義務(wù)。

單一股東有限責(zé)任公司是指設(shè)立公司所有人是一個(gè)個(gè)人或一個(gè)組織，由其承擔(dān)全部出資，并在出資范圍內(nèi)承擔(dān)公司債務(wù)的公司形式。單一股東有限責(zé)任公司不得發(fā)行股票。根據(jù)越南《企業(yè)法》第75和76條的規(guī)定，這一類型公司的股東，即公司所有人有權(quán)決定和修改公司章程、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和發(fā)展規(guī)劃、組織管理機(jī)構(gòu)構(gòu)成，并任命和罷免管理人員。同時(shí)還可以決定設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)，或?qū)ζ渌咀①Y，決定公司納稅和履行其他債務(wù)后盈余的使用等事項(xiàng)。其義務(wù)則包括明確區(qū)分公司所有人的資產(chǎn)和公司資產(chǎn)等。當(dāng)公司所有人為個(gè)人時(shí)，應(yīng)將其個(gè)人及其家庭支出與其作為公司管理者的支出進(jìn)行區(qū)分。單一股東有限責(zé)任公司所有人可以授權(quán)方式任命一人或多人代其管理公司，履行權(quán)利和義務(wù)，代理人的任期最長(zhǎng)為5年。此外，值得關(guān)注的是單一股東有限責(zé)任公司不得減少其公司章程中確定的出資資金。公司所有人決定籌措他人的資金來(lái)增資時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)于新股東承諾出資之日起15天內(nèi)申請(qǐng)登記變更為多股東有限責(zé)任公司。

（三）設(shè)立股份公司

與我國(guó)股份有限公司類似，越南的股份公司是指將公司資本分割成若干份額相等的部分（即股份），股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限，對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的一種企業(yè)組成形式。股份公司的股東可以是組織或個(gè)人，股東人數(shù)為3人或以上。股東僅在其出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)及其他財(cái)產(chǎn)義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。endprint

股份公司的股份分為普通股份和優(yōu)先股份，股份公司必須擁有普通股份，普通股份所有人成為普通股東。優(yōu)先股份包括表決優(yōu)先股、股息優(yōu)先股、贖回優(yōu)先股以及公司章程規(guī)定的其他優(yōu)先股。普通股不得轉(zhuǎn)換成優(yōu)先股，優(yōu)先股可以依照公司股東大會(huì)的決議轉(zhuǎn)換成普通股。股份公司可以通過(guò)發(fā)行股票籌措資金。股票是由股份公司發(fā)行或確認(rèn)的對(duì)公司的一份或數(shù)份股份享有所有權(quán)的證明書，可以是記名股票或無(wú)記名股票。

根據(jù)越南《企業(yè)法》第114條和第115條的規(guī)定，普通股東有權(quán)參與公司股東大會(huì)并發(fā)表意見，對(duì)法律法規(guī)和公司章程賦予權(quán)利范圍內(nèi)的事項(xiàng)行使表決權(quán)，以及領(lǐng)取股東大會(huì)決定的股息和按照所持有普通股的比例優(yōu)先購(gòu)買公司發(fā)行的新股等。與此同時(shí)，普通股東應(yīng)按時(shí)足額繳付認(rèn)購(gòu)股款，除公司或他人再購(gòu)買股份外，不得以任何方式收回其繳付的股款。

股份公司的組織管理機(jī)構(gòu)設(shè)股東大會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理或經(jīng)理。此外，當(dāng)股份公司的股東人數(shù)超過(guò)11人時(shí)，公司還應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)。董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或經(jīng)理可以按照公司章程規(guī)定成為公司的法定代表人。根據(jù)越南《企業(yè)法》的規(guī)定，公司的法定代表人必須在越南境內(nèi)經(jīng)常居住，若需要離開越南30日以上時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式授權(quán)他人行使法定代表人的權(quán)利和義務(wù)。

（四）設(shè)立兩合公司

兩合公司是指由2名以上無(wú)限責(zé)任股東組成的企業(yè)形式。無(wú)限責(zé)任股東應(yīng)當(dāng)是個(gè)人，以自己的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。同時(shí)，兩合公司還可以擁有出資股東，即只承擔(dān)有限責(zé)任的股東，以其出資為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。兩合公司不得發(fā)行任何類型的證券。

根據(jù)越南《企業(yè)法》第176條的規(guī)定，兩合公司股東有權(quán)以公司名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并在對(duì)公司最有利的條件下進(jìn)行談判及簽訂合同，還可使用公司印鑒和資產(chǎn)以從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，股東個(gè)人墊付公司經(jīng)營(yíng)費(fèi)用時(shí)，可要求公司退還其墊付的款項(xiàng)和合理利息。與此同時(shí)，兩合股東應(yīng)誠(chéng)實(shí)謹(jǐn)慎地管理和經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)，以確保公司的合法利益，不得利用公司資產(chǎn)牟取個(gè)人利益，或?yàn)槠渌M織及個(gè)人牟取利益。違反上述規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

兩合公司可設(shè)立股東會(huì)，推選一名兩合股東擔(dān)任股東會(huì)主席，并兼任總經(jīng)理或經(jīng)理。股東會(huì)主席有權(quán)按兩合公司要求或在其認(rèn)為必要時(shí)召集股東會(huì)會(huì)議。

（五）在越南設(shè)立企業(yè)的主要流程

不論是何種類型的企業(yè)，在外國(guó)投資者獨(dú)資運(yùn)營(yíng)的情況下，都需要按照“遞交申請(qǐng)—經(jīng)營(yíng)登記—成立公告”的程序進(jìn)行設(shè)立（詳見圖3）。

資料來(lái)源：根據(jù)商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院等。對(duì)外投資合作國(guó)別（地區(qū)）指南——越南（2016年版）整理。

在越南，已經(jīng)設(shè)立的外商投資企業(yè)擬成立分公司時(shí)需要把申請(qǐng)材料寄送至越南工貿(mào)部，以獲得成立分公司的許可證。申請(qǐng)文件應(yīng)該包括以下幾部分內(nèi)容：一是按越南工貿(mào)部統(tǒng)一規(guī)定的格式填寫的成立分公司的申請(qǐng)表格；二是總公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。我國(guó)投資者在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司時(shí)，上述申請(qǐng)文件必須依次先由我國(guó)公證機(jī)關(guān)公證并由外交部領(lǐng)事局（或省級(jí)外事辦公室領(lǐng)事處）認(rèn)證，再交由越南駐華使館、領(lǐng)事館進(jìn)行領(lǐng)事認(rèn)證。最后，值得注意的是，所有經(jīng)過(guò)認(rèn)證后的材料需在越南有資質(zhì)的認(rèn)證翻譯中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行翻譯，這樣的文件才有法律效力。

辦事處（代表處）可代表其母公司在越南從事業(yè)務(wù)接洽、聯(lián)絡(luò)與開發(fā)，但不能有營(yíng)業(yè)行為，也不能開具發(fā)票。外商投資企業(yè)可在越南設(shè)立多個(gè)辦事處（代表處）。按照越南法律規(guī)定，我國(guó)企業(yè)只要根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定已登記并合法經(jīng)營(yíng)，就可以申請(qǐng)獲得在越南成立辦事處（代表處）的許可證。需要注意的是，外國(guó)企業(yè)在越南成立的分公司不能再設(shè)立辦事處（代表處），且辦事處（代表處）不能再設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

二、我國(guó)投資者赴越南設(shè)立企業(yè)的潛在風(fēng)險(xiǎn)

盡管越南政府積極調(diào)整企業(yè)設(shè)立政策，并根據(jù)實(shí)際情況不斷修改和完善《企業(yè)法》《投資法》等法律法規(guī)，努力營(yíng)造吸引外商赴越南通過(guò)設(shè)立企業(yè)等形式開展直接投資的良好環(huán)境，但外資投資越南的步伐依舊相對(duì)緩慢，外資進(jìn)入越南設(shè)立企業(yè)仍然存在風(fēng)險(xiǎn)因素。具體而言，企業(yè)設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)主要包括國(guó)際投資發(fā)展形勢(shì)、越南政府管理體制和權(quán)限分配、政府行政透明度和辦事效率、企業(yè)登記和外商投資法律法規(guī)、越南商業(yè)和消費(fèi)習(xí)慣、市場(chǎng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品特性等因素。就越南本國(guó)而言，上述風(fēng)險(xiǎn)因素又可以劃分為政治風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)3大類（詳見圖4）。

（一）在越南設(shè)立企業(yè)的政治風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

政治風(fēng)險(xiǎn)方面，外資在越南設(shè)立企業(yè)過(guò)程中的審批以及各種經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，都涉及政府行為參與，對(duì)于企業(yè)設(shè)立的審批權(quán)分散于中央和地方政府。多年來(lái)，越南在政治體制改革中做出了許多努力，但就效果而言仍然不甚樂觀，政府機(jī)構(gòu)仍存在職能設(shè)置重疊、行政效率低下、政策執(zhí)行透明度不高等問(wèn)題。根據(jù)經(jīng)濟(jì)學(xué)人智庫(kù)（Economist Intelligence Unit，EIU）國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)（Country Risk Service，CRS）2015年分析數(shù)據(jù)，越南在參評(píng)的100多個(gè)國(guó)家中，政治穩(wěn)定性得分50分，評(píng)級(jí)為C，在東盟10國(guó)中位列第5，屬于基本穩(wěn)定型。在對(duì)華關(guān)系上，越南曾挑戰(zhàn)我國(guó)海洋權(quán)益，還發(fā)生過(guò)諸如2014年越南反華打砸搶燒嚴(yán)重暴力事件等惡性事件。此外，CRS數(shù)據(jù)還顯示，越南政府效率得分68，評(píng)級(jí)D，在東盟十國(guó)中位列第6，越南各級(jí)政府或多或少地存在著官僚主義和腐敗問(wèn)題，造成行政效率低下，這也有可能是對(duì)在越南設(shè)立企業(yè)造成不利影響的因素之一[4]。

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)方面，越南雖然與我國(guó)接壤，在國(guó)情上也與我國(guó)多有相似，但是在許多商業(yè)習(xí)慣和消費(fèi)習(xí)慣上仍存在較大差距。有別于新加坡等人均收入較高的東盟國(guó)家，越南的居民人均收入水平仍處于中等偏下水平，消費(fèi)者更傾向于優(yōu)先考慮衣、食、住、行等基本生活必需品的消費(fèi)，赴越投資若不能事先了解擬投資行業(yè)的供求情況，容易形成市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。endprint

（二）我國(guó)投資者赴越南設(shè)立企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)

1.越南企業(yè)設(shè)立法律體系不完善、修訂頻繁

1997年越南國(guó)會(huì)通過(guò)了《商法典》，并于2005年進(jìn)行了修訂。盡管越南制定了《商法典》，但對(duì)企業(yè)設(shè)立進(jìn)行規(guī)制的主要是法典之外的一系列商事單行法和行政條例，其中涉及企業(yè)設(shè)立的主要有1990年頒布的《公司法》和《私營(yíng)企業(yè)法》，以及1999年頒布并經(jīng)多次修訂的《企業(yè)法》，還曾在2007年頒布過(guò)《企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》，此外有關(guān)行政部門也根據(jù)情況制定了一些規(guī)范性文件?？梢姡捎谀壳霸侥戏审w系仍處在不斷調(diào)整和完善過(guò)程之中，關(guān)于企業(yè)設(shè)立法律規(guī)定較為分散，加之相關(guān)政策時(shí)有波動(dòng)、法律法規(guī)修改頻繁，導(dǎo)致不同的法律法規(guī)之間可能存在內(nèi)容上的重疊或立法空白，甚至可能出現(xiàn)不同法律法規(guī)之間互相沖突的情況。

2.越南企業(yè)設(shè)立發(fā)起人和利益相關(guān)人的法律關(guān)系不明確

根據(jù)越南現(xiàn)行《企業(yè)法》的規(guī)定，企業(yè)的法定代表人須經(jīng)常居住在越南境內(nèi)，如果離開越南30天以上，須以書面形式授權(quán)他人行使法定代表人相關(guān)權(quán)限。基于這樣的規(guī)定，很多外國(guó)投資者都會(huì)在越南當(dāng)?shù)貙で蠛献骰锇?，并以其名義在越南設(shè)立企業(yè)。在此情形下，合作伙伴成為企業(yè)設(shè)立發(fā)起人。但是，外國(guó)投資者作為利益相關(guān)人，雖然沒有在企業(yè)設(shè)立文件和章程上簽章，卻是企業(yè)經(jīng)營(yíng)盈虧的實(shí)際承受者。加之設(shè)立企業(yè)的過(guò)程非常復(fù)雜，若不能有效約束擁有法定權(quán)利的形式上的企業(yè)設(shè)立發(fā)起人的行為，往往會(huì)埋下隱患。

3.越南設(shè)立企業(yè)前置審批程序復(fù)雜、材料繁多

根據(jù)《企業(yè)法》的規(guī)定，在越南申請(qǐng)?jiān)O(shè)立企業(yè)時(shí)，需要向有關(guān)部門提交材料進(jìn)行前置審批。這一前置程序通過(guò)后，方可申請(qǐng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)許可。與此同時(shí)，審批部門對(duì)前置審批項(xiàng)目具有決定權(quán)。根據(jù)設(shè)立企業(yè)的類型和行業(yè)不同，前置審批的具體內(nèi)容由不同審批部門根據(jù)具體情況自行確定。在現(xiàn)實(shí)情況中，有的部門甚至要求企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)者提交《企業(yè)法》規(guī)定以外的材料，導(dǎo)致前置審批條件復(fù)雜，準(zhǔn)備有關(guān)材料難度過(guò)大，增加了申請(qǐng)者的負(fù)擔(dān)。

4.越南對(duì)企業(yè)設(shè)立規(guī)定了嚴(yán)格的公告制度

《企業(yè)法》對(duì)在越南設(shè)立企業(yè)規(guī)定了嚴(yán)格的設(shè)立公告制度。按照現(xiàn)行法律的規(guī)定，無(wú)論是以何種形式設(shè)立的企業(yè)都需要在設(shè)立后進(jìn)行公告。同時(shí)，越南對(duì)企業(yè)設(shè)立公告制度還有明確和詳細(xì)的要求，對(duì)刊登公告的報(bào)刊層次和級(jí)別、公告內(nèi)容和事項(xiàng)、公告期限和程序等都做出了嚴(yán)格規(guī)定。在越南申請(qǐng)?jiān)O(shè)立企業(yè)，若不能按照規(guī)定進(jìn)行公告，將直接影響企業(yè)設(shè)立的進(jìn)度和合法性。

三、我國(guó)投資者赴越南設(shè)立企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范策略

（一）注意防范政治風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

政治風(fēng)險(xiǎn)方面，鑒于越南在政治穩(wěn)定性和政府效率上的現(xiàn)狀，我國(guó)投資者在越南設(shè)立企業(yè)前，務(wù)必要對(duì)越南國(guó)內(nèi)、國(guó)際形勢(shì)和政策發(fā)展走向進(jìn)行分析，尤其要對(duì)擬投資領(lǐng)域的法律規(guī)章、鼓勵(lì)和限制行業(yè)發(fā)展政策、綜合市場(chǎng)環(huán)境等因素進(jìn)行詳細(xì)考察和科學(xué)分析，注意防范潛在的政治風(fēng)險(xiǎn)。

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)方面，要重視投資前的市場(chǎng)調(diào)研。目前越南對(duì)生產(chǎn)小商品、工業(yè)產(chǎn)品和家用電器的企業(yè)給予了注冊(cè)登記和投資優(yōu)先權(quán)。此外，相較于新加坡和馬來(lái)西亞同類產(chǎn)品出口比重50%的情況，越南的高新技術(shù)產(chǎn)品出口比重僅為20%，因此越南支持設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)。投資者在赴越南投資前，要充分了解擬投資行業(yè)。綜上所述，我國(guó)投資者在計(jì)劃赴越南設(shè)立企業(yè)時(shí)，應(yīng)提前做好市場(chǎng)調(diào)查，了解清楚擬投資行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和貿(mào)易伙伴的產(chǎn)品特性，掌握好市場(chǎng)規(guī)則，對(duì)投資和貿(mào)易的項(xiàng)目可行性、回報(bào)率等做出通盤考慮，避免貿(mào)然決策帶來(lái)的巨大風(fēng)險(xiǎn)。

（二）法律風(fēng)險(xiǎn)防范策略

1.注意法律的時(shí)效性，掌握最新法律規(guī)定的要求

鑒于越南企業(yè)設(shè)立法律體系現(xiàn)狀，我國(guó)投資者在赴越南設(shè)立企業(yè)前應(yīng)做好充足的前期調(diào)研和準(zhǔn)備工作，在了解清楚時(shí)下最新企業(yè)設(shè)立政策和法律規(guī)定的基礎(chǔ)上做好設(shè)立企業(yè)可行性分析，權(quán)衡利弊，避免盲目設(shè)立企業(yè)和投資帶來(lái)不必要的損失。目前，最新版越南《企業(yè)法》頒布于2014年11月，編號(hào)為68/2014/QH13。投資者在遞交設(shè)立材料、申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)登記、刊登成立公告等環(huán)節(jié)都應(yīng)按照該法的規(guī)定進(jìn)行，在制定公司章程、分配股東權(quán)利義務(wù)、發(fā)售股票等具體事項(xiàng)中也必須遵循該法的規(guī)定。

2.對(duì)合作伙伴加強(qiáng)考察，通過(guò)有效手段降低投資風(fēng)險(xiǎn)

越南《企業(yè)法》規(guī)定的“公司的法定代表人須經(jīng)常居住在越南境內(nèi)”使得很多外國(guó)投資者都會(huì)在越南當(dāng)?shù)貙で蠛献骰锇?，并以合作伙伴作為設(shè)立發(fā)起人。在這樣的情況下，由于設(shè)立發(fā)起人和利益相關(guān)人的法律關(guān)系無(wú)法明確，為了避免設(shè)立發(fā)起人在利益誘惑面前不講誠(chéng)信的情況，有效保護(hù)企業(yè)實(shí)際投資者的利益，我國(guó)投資者對(duì)于合作伙伴的選取務(wù)必慎重，并通過(guò)行之有效的手段規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。我國(guó)投資者若采取此種形式設(shè)立企業(yè)，在選取合作伙伴時(shí)應(yīng)加強(qiáng)事先考察，并通過(guò)設(shè)立抵押等手段降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

3.充分了解越南設(shè)立企業(yè)前置審批程序和申請(qǐng)材料要求

我國(guó)投資者在越南申請(qǐng)?jiān)O(shè)立企業(yè)前，應(yīng)按照投資行業(yè)和投資額的大小，與相應(yīng)的審批機(jī)構(gòu)做好溝通，了解其對(duì)企業(yè)設(shè)立前置審批的具體審批程序和時(shí)限要求，并按照審批機(jī)構(gòu)的材料清單對(duì)所需申請(qǐng)材料進(jìn)行準(zhǔn)備，尤其注意申請(qǐng)材料使用的語(yǔ)言文字和選擇翻譯中介機(jī)構(gòu)的要求，我國(guó)和越南外事部門的認(rèn)證要求等，做好充足的準(zhǔn)備。

4.嚴(yán)格按照規(guī)定做好設(shè)立公告

按照越南現(xiàn)行法律的規(guī)定，無(wú)論是以何種形式設(shè)立的企業(yè)都需要在設(shè)立后進(jìn)行公告。越南的企業(yè)設(shè)立公告制度與我國(guó)的公司設(shè)立程序有所不同，因此應(yīng)按照越南當(dāng)?shù)匾蠹皶r(shí)開展公告程序，以免影響在越南設(shè)立企業(yè)的進(jìn)度和合法性。尤其要注意越南對(duì)企業(yè)設(shè)立公告的具體要求，按照規(guī)定的公告期限和程序，選擇符合法律規(guī)定層次和級(jí)別的報(bào)刊，并按要求撰寫公告內(nèi)容和事項(xiàng)，做好企業(yè)設(shè)立公告。

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