尹國選 崔易出

【摘 要】本文著眼于對金融控股公司的監(jiān)管制度構建。首先介紹了金融控股公司的相關概念及其優(yōu)缺點，在對各國金融控股公司監(jiān)管制度的特點進行深入剖析的基礎上。提出了“傘+雙峰”監(jiān)管模式更加適合當今中國的金融形勢的觀點，通過論證“傘+雙峰”模式在中國特殊國情下的重要意義，進而提出了適當建議，以期對我國金融控股公司監(jiān)管制度的進一步改革完善提供一定的參考。

【關鍵詞】金融控股公司；監(jiān)管模式；傘+雙峰

金融控股公司作為金融業(yè)的一種綜合經營的組織形式，為追求資本投資最優(yōu)化和資本利潤最大化，經營范圍涵蓋了銀行、證券、保險、信托等行業(yè)，是金融市場發(fā)展到一定階段后形成的產物。金融控股公司﹙Financial Holding Company﹚這一概念，由美國在1999年頒布的《金融服務業(yè)現(xiàn)代化法案》i中首次提出，但是并沒有在其中給出金融控股公司的明確定義。而我國臺灣地區(qū)《金融控股公司法》ii中將其定義為：對一銀行、保險公司或證券商所持有的股份具有控制性，并依照金融控股公司法設立的公司。

作為金融機構的一種高等形態(tài)，金融控股公司的優(yōu)勢在于其可以兼并和收購不同種類的金融機構，一個金融主體便可以橫跨數(shù)種金融領域，并將不同地區(qū)、不同金融品種之間的優(yōu)勢加以組合利用，以此產生巨大的協(xié)同效應。此外，由于金融控股公司在資金調配上擁有極大的靈活性，在資金募集方面就有了先天的優(yōu)勢。而金融控股公司便沒有此方面的限制，可大大提升資本金的利用水平。但金融控股公司自身特有的缺點，也可對金融系統(tǒng)的穩(wěn)定性造成巨大影響。第一、金融控股公司在中國的法律地位尚不明確。法律層面上對金融控股公司的系統(tǒng)界定尚未形成，不利于當局對其進行監(jiān)管；第二、金融控股公司的風險較大，涵蓋了關聯(lián)交易的風險、資本重復計算的風險、系統(tǒng)性風險以及壟斷的風險等；第三、在我國分業(yè)監(jiān)管模式下，根據(jù)金融產品的業(yè)務類型，銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會分別負責對對應的行業(yè)進行監(jiān)管，容易產生“監(jiān)管重疊”和“監(jiān)管真空”。

當今世界對金融控股公司的主要監(jiān)管模式不外乎傘形、統(tǒng)一與雙峰監(jiān)管三種模式。美國的金融市場極為發(fā)達，采取的金融控股監(jiān)管模式為“傘型監(jiān)管”?！皞阈捅O(jiān)管”在本質上是分業(yè)監(jiān)管，在傘形監(jiān)管模式中，美聯(lián)儲作為“傘骨”對金融控股公司進行整體監(jiān)管，對其子公司按照業(yè)務類型各自接受與之相應的功能監(jiān)管。這種傘型監(jiān)管框架的弊端在2008年金融危機中暴露了出來：美聯(lián)儲監(jiān)管手段不足、監(jiān)管成本高、監(jiān)管機構之間信息不能實現(xiàn)順暢共享、監(jiān)管口徑不統(tǒng)一造成監(jiān)管套利等；選取“雙峰”金融控股監(jiān)管模式的國家以澳大利亞最為典型。雙峰監(jiān)管模式基于雙峰理論，由英國經濟學家泰勒提出。雙峰論中，監(jiān)管的目標共有兩個：一是主要針對金融領域內的系統(tǒng)性風險實施宏觀審慎監(jiān)管，維護金融系統(tǒng)的穩(wěn)定，防范金融危機；二是針對金融機構的道德風險以及投機行為進行監(jiān)管，防止市場欺詐行為，保障金融消費者和中小投資者的應有權益。針對上述兩個目標分設兩個監(jiān)管機構，前者設立金融機構的審慎性監(jiān)管部門，后者設立金融市場行為監(jiān)管部門。澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）與澳大利亞審慎監(jiān)管局（APRA），依據(jù)不同監(jiān)管目標，形成旗幟鮮明的“雙峰監(jiān)管”體制。2008年3月29日美國前財政部長保爾森公布的《美國金融監(jiān)管體系現(xiàn)代化藍圖》中，希望建立兼有傘型和雙峰兩種監(jiān)管模式特征的監(jiān)管體系。新的監(jiān)管模式中，美聯(lián)儲審慎金融監(jiān)管局負責由政府擔保所導致的市場紀律缺乏問題的審慎金融監(jiān)管； 商業(yè)行為監(jiān)管局負責對商業(yè)行為和消費者權益方面的監(jiān)管。

“傘+雙峰”模式作為傘形監(jiān)管和雙峰監(jiān)管的融合模式，具有以往三種監(jiān)管模式無可比擬的優(yōu)點。中國作為一個金融市場并不發(fā)達的國家，需要新型監(jiān)管模式對現(xiàn)有體系加以完善。以金融控股集團為例。而“傘+雙峰”新型監(jiān)管模式下的機構不僅可高效直接的監(jiān)管金融控股集團，也可對銀行機構，非銀行金融機構進行審查監(jiān)督。因此，“傘+雙峰”新型監(jiān)管模式對于中國金融市場具有重大意義，具體概括如下：

（一）可大幅優(yōu)化中國金融系統(tǒng)監(jiān)管成本與效率

中國以往的監(jiān)管體系以一行三會為主，下設機構為輔。但是隨著金融市場不斷拓展，分業(yè)監(jiān)管已經無法適應功能紛繁復雜的各種金融產品及其衍生品，也無法滿足對金融控股集團等大型金融機構的監(jiān)管，產生了低的監(jiān)管效率和高的監(jiān)管成本。為適應金融市場的發(fā)展，分業(yè)監(jiān)管體系應當做出轉變，銀監(jiān)會與保監(jiān)會的合并正是標志著未來中國新型監(jiān)管模式的起點。如果分業(yè)監(jiān)管體系改革以后，形成“傘+雙峰”的高效金融監(jiān)管模式。在“傘+雙峰”新型監(jiān)管模式下，金融機構自身蘊含的風險可以較早的在兩個監(jiān)管部門的雙保險下暴露出來，有效地提升監(jiān)管風險的效率。

（二）可避免中國特色監(jiān)管模式中功能劃分不清的混亂

一行三會監(jiān)管模式作為傘形監(jiān)管模式的特色變體，其主要缺陷在于它以功能作為唯一監(jiān)管標準。目前金融市場里參與者繁多，金融產品功能多樣，單單地將金融產品按功能歸類進行監(jiān)管是無效率的。這一點在金融控股集團中體現(xiàn)的更為明顯。因此也形成了監(jiān)管空白。缺乏長期穩(wěn)定性的功能監(jiān)管可以通過目標型金融監(jiān)管模式較好地彌補這一缺陷，對于功能復雜的金融產品，監(jiān)管目標都是不變的，即通過審慎性監(jiān)管和行為監(jiān)管分別降低系統(tǒng)性風險和非系統(tǒng)性風險。

（三）削減央行代理監(jiān)管職能的負面效果

若中央銀行在貨幣發(fā)行，金融系統(tǒng)監(jiān)管方面的權力集中，就容易受到來自各種外部力量的干擾，導致銀行監(jiān)管的效率和貨幣政策的獨立性受到影響。若央行作為監(jiān)管人的同時，仍因為金融機構的依賴而導致嚴重的道德風險，這將嚴重影響監(jiān)管效果。通過中國特色的雙部門：央行和金穩(wěn)會iii兩大監(jiān)管機構分散央行龐大的監(jiān)管壓力。金穩(wěn)會作為單獨設立的副國級行政機構負責金融業(yè)的改革發(fā)展也表明當局將防范系統(tǒng)性風險、保證金融業(yè)健康發(fā)展的目標提升到了一個更高的層次。當下金穩(wěn)會的監(jiān)管應依托“傘+雙峰”模式，將方向聚焦于以金融控股集團、影子銀行、互聯(lián)網金融等分業(yè)監(jiān)管所造成的風險隱患，從而有效的削減央行代理監(jiān)管職能的負面效果。

綜上而言，在中國以往“一行三會”監(jiān)管模式的基礎上推行“傘+雙峰”模式是具有較大的可行性的。我國于2017年宣布成立了金穩(wěn)會，旨在強化人民銀行宏觀審慎管理和系統(tǒng)性風險防范職責，突出功能監(jiān)管和行為監(jiān)管。依照在中國推廣“傘+雙峰”模式的設想，筆者認為，應當由金穩(wěn)會充當“傘+雙峰”模式中的傘骨，負責整個金融市場的宏觀穩(wěn)定監(jiān)管。金穩(wěn)會下設兩個機構，分別負責審慎金融監(jiān)管和對消費者權益和商業(yè)行為方面的監(jiān)管，形成對金融控股公司監(jiān)管的雙保險，構建符合我國金融市場形勢的“傘+雙峰”模式，這將極大地完善我國現(xiàn)有的金融監(jiān)管體系。

注釋：

i 《金融服務現(xiàn)代化法案》于1999年11月4日經美國國會通過，也稱《Gramm-Leach-Bliley Act，GLB》

ii 《金融控股公司發(fā)》第4條第1項第2款

iii 國家金融穩(wěn)定發(fā)展委員會，簡稱“金穩(wěn)會”，于2017年7月15日成立

【參考文獻】

[1] 凌濤，張紅梅.金融控股公司監(jiān)管模式國際比較研究[M].上海三聯(lián)書店，2004.

[2] 謝平等著.金融控股公司的發(fā)展與監(jiān)管 [M] .中信出版社， 2004， （3） 第1版

[3] 趙靜梅.美國金融監(jiān)管結構的轉型及對我國的啟示[J]，國際金融研究，2007.12