周月明

近段時(shí)間，隨著A股重組的活躍，跨界并購(gòu)頻繁上演，并購(gòu)的主角身價(jià)水漲船高也成了常態(tài)，就像以生產(chǎn)化妝品包裝材料的上市公司通產(chǎn)麗星，截至12月21日，就已經(jīng)連續(xù)9天8個(gè)漲停了，而這次股價(jià)的狂歡就得益于其12月8日發(fā)布的并購(gòu)預(yù)案：擬花費(fèi)55億元并購(gòu)有清華大學(xué)背景支撐的科創(chuàng)公司力合科創(chuàng)100%股權(quán)。

在預(yù)案中，內(nèi)容涉及標(biāo)的公司力合科創(chuàng)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)甚少，但就是這很少的數(shù)據(jù)也凸顯出力合科創(chuàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上仍有讓人感興趣的地方。

并購(gòu)預(yù)案披露，2016年、2017年及2018年1～6月，力合科創(chuàng)營(yíng)業(yè)收入分別為1.98億元、2.83億元、1.91億元，凈利潤(rùn)分別為1.85億元、2.87億元、6120.37萬(wàn)元，凈利率分別為93%、102%、32%。從這組數(shù)據(jù)來(lái)看，2017年凈利潤(rùn)超過(guò)了營(yíng)收表現(xiàn)，這說(shuō)明公司營(yíng)業(yè)外收入對(duì)凈利潤(rùn)影響較大，但問(wèn)題在于，2018年前半年凈利率的大幅縮水，是營(yíng)業(yè)外收入大幅減少所致，還是公司投資業(yè)績(jī)不佳呢？對(duì)此情況，并購(gòu)預(yù)案中并未予以解釋。

12月17日，深交所中小板公司管理部對(duì)通產(chǎn)麗星下發(fā)了重組問(wèn)詢(xún)函，要求其詳細(xì)說(shuō)明力合科創(chuàng)2018年1～6月凈利率較2016年及2017年明顯下降的原因。但截至21日，通產(chǎn)麗星仍未做過(guò)多回應(yīng)。在監(jiān)管層的關(guān)注下，此并購(gòu)方案最終能否實(shí)行存在很大變量，但不管如何，即使此次并購(gòu)不成功，通產(chǎn)麗星股價(jià)經(jīng)過(guò)本輪炒作后，股票總市值已實(shí)現(xiàn)了翻倍增長(zhǎng)，這對(duì)于上市公司大股東來(lái)說(shuō)，手中資產(chǎn)因這個(gè)消息獲得了大幅增值。

對(duì)于此次并購(gòu)，《紅周刊》記者在核算通產(chǎn)麗星相關(guān)數(shù)據(jù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，上市公司營(yíng)收、采購(gòu)、存貨數(shù)據(jù)存在較大疑問(wèn)，這意味著其近期9天8漲停的股價(jià)飛升背后，并沒(méi)有過(guò)硬的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支撐，如此結(jié)果是，無(wú)業(yè)績(jī)支撐的股價(jià)在重組之事落定后或?qū)⒊霈F(xiàn)大幅調(diào)整，介時(shí)很可能給市場(chǎng)留下一地雞毛。

營(yíng)收數(shù)據(jù)存疑

通產(chǎn)麗星是一家2008年上市的企業(yè)，上市以來(lái)，除了2011年至2014年出現(xiàn)過(guò)扣非后凈利潤(rùn)下滑現(xiàn)象外，其他年份基本上是營(yíng)收和利潤(rùn)雙增長(zhǎng)的。特別是2015年起，通產(chǎn)麗星的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率明顯超過(guò)了營(yíng)收增長(zhǎng)率。數(shù)據(jù)顯示，2015年～2018年三季度，營(yíng)收增長(zhǎng)率分別為-3.93%、3.49%、15.88%和11.62%，而凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率則分別為121%、244.17%、60.75%和57.26%。

營(yíng)收增速平平，而凈利潤(rùn)同比增速大幅提升，一般情況下意味著凈利率是有顯著改善或者受營(yíng)業(yè)外收入影響明顯的，然而奇怪的是，查看上市公司近幾年凈利率，其每年最多上漲2個(gè)百分點(diǎn)左右，并沒(méi)有異常升高，而營(yíng)業(yè)外收入在2015年、2016年有1200萬(wàn)元左右影響會(huì)明顯外，2017年在大幅減少至37.9萬(wàn)元之后，凈利潤(rùn)增速仍能維持50%以上，如此的數(shù)據(jù)表現(xiàn)實(shí)在是讓人驚疑的。在這份業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)背后，《紅周刊》記者仔細(xì)核算后發(fā)現(xiàn)，通產(chǎn)麗星近幾年的營(yíng)收數(shù)據(jù)較為異常。

從公司前幾年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，2016年、2017年和2018年上半年的營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)到了105663.01萬(wàn)元、122437.25萬(wàn)元和62341.62萬(wàn)元，其中，國(guó)內(nèi)營(yíng)收分別為72810.71萬(wàn)元、90305.72和41638.94萬(wàn)元，考慮國(guó)內(nèi)營(yíng)收需征增值稅（17%稅率）因素影響，則含稅營(yíng)收總和大約為118040.83萬(wàn)元、137789.23萬(wàn)元和69420.24萬(wàn)元。

同期，通產(chǎn)麗星的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，公司“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為123534萬(wàn)元、121977.05萬(wàn)元和68629.96萬(wàn)元，在對(duì)沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)新增數(shù)據(jù)，即新增預(yù)收款413.4萬(wàn)元、-406.62萬(wàn)元和182.01萬(wàn)元影響后，則與這幾年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入了123120.59萬(wàn)元、122383.67萬(wàn)元和68447.95萬(wàn)元。將含稅營(yíng)收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則2016年收到的現(xiàn)金比含稅營(yíng)收多出了5079.76萬(wàn)元，2017年、2018年上半年則是含稅營(yíng)收比收到的現(xiàn)金分別多出15405.56萬(wàn)元和972.29萬(wàn)元。理論上，這項(xiàng)差額應(yīng)該體現(xiàn)為新增債權(quán)的增減，即2016年應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)相應(yīng)減少5079.76萬(wàn)元，而2017年、2018年上半年的應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)該相應(yīng)增加15405.56萬(wàn)元和972.29萬(wàn)元。

然而，在同期資產(chǎn)負(fù)債表中，通產(chǎn)麗星2016年、2017年、2018年上半年的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計(jì)分別為28981.19萬(wàn)元、43940.75萬(wàn)元和42774.97萬(wàn)元，其中2016年相比上一年年末相同項(xiàng)數(shù)據(jù)減少了3416.3萬(wàn)元，比理論上應(yīng)該減少的5079.76萬(wàn)元差了1663.46萬(wàn)元，也就是說(shuō)有1663.46萬(wàn)元的現(xiàn)金收入沒(méi)有獲得相應(yīng)數(shù)據(jù)支撐。而2017年相同項(xiàng)數(shù)據(jù)比上年年末增加了14959.56萬(wàn)元，比理論上應(yīng)該增加的15405.56萬(wàn)元少了446萬(wàn)元，這意味著2017年多出了446萬(wàn)元的含稅營(yíng)收沒(méi)有相應(yīng)數(shù)據(jù)支撐。值得注意的是，在這兩年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中，只有2017年披露了相關(guān)應(yīng)收票據(jù)背書(shū)為2000萬(wàn)元，但仍與多出的446萬(wàn)元營(yíng)收不符。而2018年上半年，應(yīng)收款項(xiàng)理論上本應(yīng)增加972.29萬(wàn)元，但實(shí)際上不但沒(méi)有增加，反而還減少了1165.78萬(wàn)元，差額拉大到2138.06萬(wàn)元。

連續(xù)三年?duì)I收方面數(shù)據(jù)都出現(xiàn)混亂，這就需要上市公司做出更多解釋了，否則投資者很難信服企業(yè)所公布財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)。

大額采購(gòu)支出不明

除了營(yíng)收方面數(shù)據(jù)出現(xiàn)異常外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)通產(chǎn)麗星2016年、2017年的采購(gòu)方面數(shù)據(jù)同樣存在較大金額異常。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年通產(chǎn)麗星前五大供應(yīng)商采購(gòu)額分別為7790.76萬(wàn)元和12702.49萬(wàn)元，占年度采購(gòu)總額比例分別為13.53%和21.88%，由此可推算出這兩年的采購(gòu)總額分別為57581.36萬(wàn)元和58055.24萬(wàn)元，考慮到17%增值稅率的影響，其含稅采購(gòu)總額分別達(dá)到了67370.2萬(wàn)元和67924.63萬(wàn)元。

在2016年、2017年的現(xiàn)金流量表中，上市公司“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為61084.48萬(wàn)元和74448.71萬(wàn)元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)新增的292萬(wàn)元和91.4萬(wàn)元影響之后，與采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達(dá)到了60792.48萬(wàn)元和74357.31萬(wàn)元。將含稅采購(gòu)總額與現(xiàn)金支出勾稽，則2016年含稅采購(gòu)比現(xiàn)金支出多出了6577.72萬(wàn)元，2017年則是現(xiàn)金支出比含稅采購(gòu)多出6432.68萬(wàn)元。理論上，這些差異將會(huì)體現(xiàn)在2016年和2017年應(yīng)付款項(xiàng)的變化上，即2016年應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)新增6577.72萬(wàn)元，2017年應(yīng)減少6432.68萬(wàn)元。

可事實(shí)上，這兩年的應(yīng)付款項(xiàng)分別為12426.06萬(wàn)元、16737.85萬(wàn)元，與上一年同類(lèi)數(shù)據(jù)相比，2016年不增反減1453.7萬(wàn)元，2017年則是不減反增4311.78萬(wàn)元，顯然這一結(jié)果與理論結(jié)果是有較大出入的，差額分別達(dá)到了8031.4萬(wàn)元和10744.46萬(wàn)元。

此外，值得注意的是，通產(chǎn)麗星還在這兩年年報(bào)中披露了勞務(wù)外包支付的報(bào)酬總額，2016年、2017年分別為1419.37萬(wàn)元、1028.28萬(wàn)元，因公司并未披露向供應(yīng)商采購(gòu)總額是否包括勞務(wù)采購(gòu)，如果未包括這一種類(lèi)采購(gòu)，那么由前五大供應(yīng)商及所占采購(gòu)總額比例推算出的采購(gòu)總金額比實(shí)際采購(gòu)總金額要少。但是，即使將勞務(wù)外包支付的金額考慮在內(nèi)，通產(chǎn)麗星的采購(gòu)數(shù)據(jù)仍然是存在較大疑問(wèn)，2016年差額擴(kuò)大到9692.08萬(wàn)元，2017年也仍然存在很大差額為-9541.37萬(wàn)元，顯然，考慮了勞務(wù)外包支出，公司的采購(gòu)數(shù)據(jù)也是不能合理解釋上述金額差異的。

存貨數(shù)據(jù)不合理

上文提到，通產(chǎn)麗星2016年、2017年向其前五名供應(yīng)商分別采購(gòu)了7790.76萬(wàn)元和12702.49萬(wàn)元，占年度采購(gòu)總額比例分別為13.53%和21.88%，由此可推算出這兩年的采購(gòu)總額分別為57581.36萬(wàn)元和58055.24萬(wàn)元。若根據(jù)財(cái)務(wù)的一般規(guī)則，采購(gòu)總額除了需要結(jié)轉(zhuǎn)到營(yíng)業(yè)成本的部分，余下未結(jié)轉(zhuǎn)的則會(huì)留存在存貨中，導(dǎo)致存貨規(guī)模增加。

通產(chǎn)麗星在這兩年的年報(bào)中，較為詳細(xì)地披露了各項(xiàng)目的營(yíng)收占比和營(yíng)業(yè)成本比重。據(jù)公司財(cái)報(bào)，通產(chǎn)麗星的營(yíng)收項(xiàng)目主要有塑料包裝、灌裝和其他業(yè)務(wù)，其中，塑料包裝2016年、2017年?duì)I收占比分別為74.88%、67.38%，灌裝產(chǎn)品2016年、2017年的營(yíng)收占比分別為12.6%、20.67%，其他業(yè)務(wù)同期營(yíng)收占比分別為12.52%、11.95%。

而其2016年、2017年的營(yíng)業(yè)成本分別為84707.89萬(wàn)元和95657.57萬(wàn)元，這其中，2016年塑料包裝的直接材料成本為22748.53萬(wàn)元、灌裝產(chǎn)品的直接材料成本為9613.38萬(wàn)元，其他產(chǎn)品的直接材料成本為5529.86萬(wàn)元，共37891.77萬(wàn)元。而2017年塑料包裝的直接材料成本為24619萬(wàn)元、灌裝產(chǎn)品的直接材料成本為18349.3萬(wàn)元、其他產(chǎn)品的直接材料成本為5771.46萬(wàn)元，共48739.76萬(wàn)元。這也就意味著2016年、2017年通產(chǎn)麗星的采購(gòu)總額分別消耗了37891.77萬(wàn)元和48739.76萬(wàn)元，還應(yīng)有19689.6萬(wàn)元和9315.49萬(wàn)元未消耗部分結(jié)轉(zhuǎn)到存貨中。

但查看通產(chǎn)麗星這兩年的存貨明細(xì)，2016年、2017年原材料分別新增853.89萬(wàn)元、296.91萬(wàn)元。除此之外，這兩年存貨中在產(chǎn)品、庫(kù)存商品、發(fā)出商品之和分別為9709.89萬(wàn)元、11524.21萬(wàn)元，分別新增-363.41萬(wàn)元、1814.32萬(wàn)元。在營(yíng)業(yè)成本中，2016年、2017年直接材料成本占營(yíng)業(yè)成本比例分別為0.45%、0.51%，由此比例推算，2016年、2017年存貨中，新增的在產(chǎn)品、庫(kù)存商品、發(fā)出商品里含原材料分別為-162.56萬(wàn)元、924.44萬(wàn)元，與此前新增的原材料相加，則2016年、2017年，通產(chǎn)麗星存貨中的原材料大體新增了691.33萬(wàn)元、1221.35萬(wàn)元。明顯可看出，這與理論上應(yīng)新增的原材料金額相差較大，2016年、2017年分別有18998.27萬(wàn)元、8094.14萬(wàn)元的差異。而如此大的差異，令通產(chǎn)麗星所披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)蒙上了一層迷霧，需要上市公司做出更詳細(xì)的信息披露和解釋。