張少華

365易貸是一家已經(jīng)安全運(yùn)營時(shí)間達(dá)8年之久的P2P平臺，截至2018年2月27日，365易貸的累計(jì)交易金額達(dá)到181.38億元，累計(jì)成交筆數(shù)70.45萬筆，累計(jì)投資人數(shù)達(dá)到29.95萬人。無論從規(guī)模，還是經(jīng)營期限來看，該網(wǎng)貸平臺都應(yīng)該算得上是行業(yè)巨頭。按理這樣的平臺在現(xiàn)在的備案關(guān)鍵時(shí)期應(yīng)該是小心謹(jǐn)慎、合法依規(guī)經(jīng)營才是上策，但讓記者大跌眼鏡的是，該平臺竟然公然謊稱自己是上市公司控股的平臺，眾多產(chǎn)品也是信息披露不全面，這不是直接挑戰(zhàn)監(jiān)管部門的底線嗎？難道365易貸不想去金融辦進(jìn)行網(wǎng)貸備案嗎？

謊稱上市公司控股，備案規(guī)定當(dāng)兒戲

365易貸的運(yùn)營主體是江蘇三六五易貸金融信息服務(wù)股份有限公司（以下簡稱：三六五易貸），該公司成立于2001年7月20日，公司法人是單金顯，注冊資本3.03億元，實(shí)繳資本1.79億元，注冊地址是江蘇省南京市秦淮區(qū)北首巷和睿大廈707室。公司原來的經(jīng)營范圍是第二類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)；金融信息服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)等。2017年9月27日365易貸經(jīng)營范圍發(fā)生變更，新增網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)（須取得許可或批準(zhǔn)后方可經(jīng)營）?？梢哉f這次變更是為了后面的P2P備案做準(zhǔn)備的，因?yàn)?017年2月銀監(jiān)會辦公廳、工業(yè)和信息化部辦公廳和工商總局辦公廳聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于印發(fā)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)備案登記管理指引的通知》（以下簡稱：《備案指引》）明確要求，“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)辦理工商登記注冊并取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，并在經(jīng)營范圍中明確網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)內(nèi)容”。

打開365易貸的網(wǎng)站首頁，就確赫然發(fā)現(xiàn)了“上市公司控股”和“銀河天成·戰(zhàn)略投資”的字樣，并附有銀河生物與天成控股兩家上市公司的代碼。

P2P平臺能夠被上市公司控股，應(yīng)該說是給廣大投資者吃下了一顆定心丸，而平臺也擁有了讓其他同行羨慕不已的增信資本。但是，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這兩家上市公司與365易貸并沒有直接的關(guān)系。所謂的“上市公司控股”明顯是虛假宣傳。

首先來看365易貸的運(yùn)營主體三六五易貸的股東是27個(gè)自然人，沒有一家是法人股東，更沒有所謂的上市公司，其中單金顯持有三六五易貸63.04%的股份，是實(shí)際控制人。

再者，我們看看相關(guān)的兩個(gè)上市公司是否有投資365易貸的公告披露。

自2018年1月至今，兩家上市公司銀河生物（000806.SZ）和*ST天成（600112.SH）沒有發(fā)布任何投資365易貸的公告，相反兩家公司由于基本面一般，銀河生物因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，股票處于停牌狀態(tài)，*ST天成更因連續(xù)兩年虧損面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

從上面的信息可以看出，至少到目前為止，365易貸不是上市公司控股的平臺，銀河生物與天成控股也不是該平臺的股東。那么，為什么該平臺膽子這么大，公然宣傳“上市公司控股”了？記者在該平臺發(fā)現(xiàn)了條新聞。

2018年2月5日365易貸在平臺網(wǎng)站的媒體報(bào)道板塊報(bào)道了銀河天成戰(zhàn)略投資365易貸的新聞發(fā)布會的報(bào)道，在名為《布局互聯(lián)網(wǎng)金融銀河天成戰(zhàn)略投資互金企業(yè)》的文章中，365易貸提到，“2017年公司在洽談了三家合作機(jī)構(gòu)后，最終確定與銀河天成集團(tuán)公司達(dá)成戰(zhàn)略合作關(guān)系”。

盡管該信息的真實(shí)性并沒有得到國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的印證，但我們暫且認(rèn)為這是事實(shí)。而我們通過簡單查詢得知，銀河天成集團(tuán)并不是上市公司，它只是*ST天成與銀河生物的控股股東，銀河天成集團(tuán)持有*ST天成18.34%的股份，持有銀河生物47.79%的股份。

這兩家上市公司的實(shí)際控制人是銀河天成集團(tuán)的實(shí)際控制人潘琦。工商資料顯示潘琦持有銀河天成集團(tuán)52.27%的股份，參加“銀河天成戰(zhàn)略投資365易貸新聞發(fā)布會”的姚國平持有銀河天成集團(tuán)18.64%的股份，是該公司第三大股東。

以此來看，即便銀河天成集團(tuán)戰(zhàn)略投資365易貸，365易貸與兩家上市公司也是兄弟公司，而不是官網(wǎng)上所說的“上市公司控股”的關(guān)系。顯而易見銀河天成集團(tuán)戰(zhàn)略投資365易貸謊稱為“上市公司控股”，而且網(wǎng)站還出現(xiàn)了兩上市公司的證券簡稱和股票代碼，明顯虛假宣傳。

借款人信息披露不完善

2017年8月銀監(jiān)會辦公廳下發(fā)的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動信息披露指引》規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向出借人披露借款人基本信息、項(xiàng)目基本信息等，其中借款人基本信息應(yīng)當(dāng)包含借款人主體性質(zhì)、借款人收入及負(fù)債情況等信息，但在365易貸的網(wǎng)站上發(fā)現(xiàn)，該平臺對借款人信息的披露比較隨意。

2018年2月28日上午，筆者發(fā)現(xiàn)在365易貸上有一個(gè)借款編號為#2198226的企業(yè)經(jīng)營項(xiàng)目，該項(xiàng)目借款金額3萬元，預(yù)計(jì)年利率12%，借款期限12個(gè)月。該項(xiàng)目是2018年2月26日發(fā)起的，借款人是李某某，共借人是呂某某。網(wǎng)站顯示因經(jīng)營需要，上述兩人到365易貸申請借款，由第三方擔(dān)保機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保，資金使用信息為生產(chǎn)經(jīng)營。但365易貸合同資料一項(xiàng)顯示，借款人及共借人只提供了身份證和一份借條后便沒有其他任何資料。

這份借條上除了呂某某手寫的簽名和身份證號碼外，連帶擔(dān)保人項(xiàng)目是空白，顯然該項(xiàng)借款沒有任何擔(dān)保，與網(wǎng)站上對該項(xiàng)借款所說的“由第三方擔(dān)保機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保”明顯不符。

在另一個(gè)借款編號為#2212214的企業(yè)經(jīng)營項(xiàng)目中，借款人蘇州******有限公司在合同資料中提供了借款合同、借款人身份證、車輛抵押合同等，不過沒有提供企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照。（見圖一）

而在一個(gè)借款編號為#2211932的消費(fèi)借款項(xiàng)目中，借款企業(yè)為秦皇*****有限公司，該公司申請50105.00元用于消費(fèi)、資金周轉(zhuǎn)等，但該項(xiàng)目借款人沒有提供任何借款資料。不過筆者在當(dāng)日下午16：15分左右繼續(xù)在365易貸上查找上述借款項(xiàng)目的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)它們已經(jīng)找不到了，反而出現(xiàn)了好幾個(gè)新的借款項(xiàng)目。

比如在當(dāng)日16：2 4看到的借款編號為#2212573的企業(yè)經(jīng)營項(xiàng)目中，借款人是劉**，共借人是程**，因經(jīng)營需要上述借款人向365易貸借款2萬元，該筆借款由第三方擔(dān)保機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保，資金使用信息為生產(chǎn)經(jīng)營。

該項(xiàng)借款項(xiàng)目中借款人提供了身份證等資料。除了借款合同、身份證等資料外，借款人還提供了企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。（見圖二）

綜上可知，365易貸對借款人的信息披露很隨意，信息披露不完善的情況隨處可見。