肖作平 王璐

2018年2月以來，萬科獨(dú)立董事的津貼大幅上漲、1位獨(dú)董發(fā)出公開信，使“獨(dú)立董事”備受關(guān)注，獨(dú)董津貼成為公眾熱議——自2001年證監(jiān)會要求中國上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度以來，獨(dú)董在上市公司的作用是否得以實(shí)現(xiàn)一直備受爭議。一方面，獨(dú)董個人能力和品質(zhì)不斷被公眾質(zhì)疑，被輿論詬病為“拿錢不辦事的花瓶”；另一方面，很多獨(dú)董認(rèn)為其責(zé)任大、風(fēng)險(xiǎn)高，津貼與此不匹配，從而損害了獨(dú)董制度的有效性，應(yīng)較大幅度提高津貼收入。該如何建立適當(dāng)?shù)莫?dú)董津貼制度？

獨(dú)董津貼哪家強(qiáng)

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017年中國上市公司獨(dú)董津貼均值約8萬元，津貼排名前20名（最低為60萬元）的獨(dú)董中，有12位來自金融行業(yè)，其中民生銀行6人、中國平安5人、北京銀行1人；分眾傳媒4人、美凱龍4人。民生銀行獨(dú)董解植春、李漢成、鄭海泉、劉紀(jì)鵬分別以99萬元、95萬元、88萬元、86.5萬元位居前4；分眾傳媒的4位獨(dú)董（租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)）各85萬元；民生銀行的1位獨(dú)董81萬元；美凱龍（租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)）的1位獨(dú)董80萬元。其余10位的津貼介于68萬元-60萬元。

針對部分獨(dú)董領(lǐng)取高額的津貼，不少人很有意見。他們認(rèn)為，很多獨(dú)董每年只用開幾次會、簽幾次名、投幾次票就可以拿到高額報(bào)酬，其作用發(fā)揮有限，高薪收入與所做出的貢獻(xiàn)不對等。相對于獨(dú)董津貼過高的言論，很多獨(dú)董仍然認(rèn)為目前的津貼與其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不匹配，損害了獨(dú)董制度的有效性，使“獨(dú)董不獨(dú)”。值得一提的是，仍有部分企業(yè)獨(dú)董任期滿一年津貼卻低至數(shù)千元（如易明醫(yī)藥獨(dú)董溫泉年津貼為5000元），最少的津貼為0，如深圳能源獨(dú)董李平。

津貼與責(zé)任不相匹配？

如今越來越多的獨(dú)董受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的公開處罰，而遭受監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰可能致使獨(dú)董聲譽(yù)受損，受雇于其他公司取得高收入的可能性降低，更嚴(yán)重者則被市場禁入。

深圳美麗生態(tài)股份有限公司創(chuàng)建于1989年，核心業(yè)務(wù)為園林綠化工程施工和養(yǎng)護(hù)、園林景觀設(shè)計(jì)及苗木種植等。其獨(dú)董虞群娥在2017年6月收到證監(jiān)會下達(dá)的《行政處罰事先告知書》，基于美麗生態(tài)涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，對虞群娥給予警告，并罰款5萬元。

2015年10月美麗生態(tài)收購八達(dá)園林，并在11月將其納入合并報(bào)表范圍。按照美麗生態(tài)的要求，八達(dá)園林于2015年底對生物資產(chǎn)進(jìn)行全面清查，評估后盤盈凈額達(dá)1247.29萬元。這些盤盈的生物資產(chǎn)2014年以前形成，而八達(dá)園林將其計(jì)入為2015年度營業(yè)外收入，最終美麗生態(tài)2015年編制財(cái)報(bào)時，將八達(dá)園林納入合并范圍，確認(rèn)營業(yè)外收入。但是，根據(jù)我國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，存貨盤盈本屬于前期會計(jì)差錯，企業(yè)應(yīng)使用追溯調(diào)整法更正前期差錯。錯誤的將其全部確認(rèn)為營業(yè)外收入，導(dǎo)致美麗生態(tài)合并利潤虛增1247.29萬元（占當(dāng)年合并利潤總額的21.32%），存在虛假記載，金額大，違反《證券法》第一百九十三條規(guī)定。作為美麗生態(tài)的獨(dú)董，虞群娥面對公司會計(jì)信息弄虛作假的違法行為，沒有及時發(fā)現(xiàn)和糾偏，同意通過2015年年報(bào)并簽字確認(rèn)。

上市公司發(fā)生虛假陳述，是否一定意味著獨(dú)董失職，從而需要為此承擔(dān)責(zé)任？現(xiàn)實(shí)中，由于獨(dú)董掌握的信息有限，其決策很大程度上依賴于管理層和審計(jì)師提供的相關(guān)信息，很難發(fā)現(xiàn)公司的虛假陳述行為。因此，不少獨(dú)董紛紛“喊冤”，認(rèn)為津貼與責(zé)任不相匹配。那么，獨(dú)董津貼到底應(yīng)該如何制定與實(shí)施呢？

獨(dú)董津貼該如何

我國上市公司獨(dú)董津貼的現(xiàn)狀為：不同地區(qū)、不同行業(yè)、不同上市公司中，獨(dú)董津貼差距較大。具體來講，由于協(xié)商機(jī)制起作用、標(biāo)準(zhǔn)不一致導(dǎo)致我國上市公司獨(dú)董津貼水平高低大相徑庭。同時，獨(dú)董津貼高低受到地區(qū)差異、企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、所屬行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、企業(yè)背景的聯(lián)合影響。一般而言，公司業(yè)績與行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r較好的上市公司，獨(dú)董津貼較高，東部沿海和南方地區(qū)比西部和北方地區(qū)高，具有發(fā)行外資股的上市公司獨(dú)董平均津貼高于總體均值。此外，我國獨(dú)董多為專家學(xué)者或退休官員，其中專業(yè)學(xué)術(shù)水平較高、社會活動能量較大、具有海外學(xué)習(xí)和工作經(jīng)驗(yàn)或社會知名度較高的人員津貼較高。建立適當(dāng)?shù)莫?dú)董津貼制度，應(yīng)遵循以下兩個主要原則：津貼由第三方獨(dú)立支付、風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配原則。

第一，津貼由第三方獨(dú)立支付。傳統(tǒng)委托代理理論認(rèn)為，獨(dú)董作為剩余索取者的代理人，“利益掛鉤”的激勵方式與獨(dú)立性相互排斥。在我國，獨(dú)董從上市公司獲得的津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會制定、股東大會通過，上市公司支付。這種津貼模式對獨(dú)董的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。獨(dú)董津貼應(yīng)確保與上市公司利益和經(jīng)營業(yè)績無關(guān)，其作為獨(dú)立的監(jiān)督者和資深的專業(yè)人士，津貼應(yīng)由參與董事會決策所提供的專業(yè)服務(wù)的質(zhì)量決定。津貼應(yīng)由獨(dú)董協(xié)會統(tǒng)一制定，充分發(fā)揮市場機(jī)制的調(diào)節(jié)作用。

第二，風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配。獨(dú)董是一項(xiàng)有風(fēng)險(xiǎn)的工作，在國外，獨(dú)董被視作“走鋼絲的人”。雖然不少獨(dú)董已從上市公司獲得不菲收入，但是仍有很大一部分獨(dú)董津貼處于較低水平，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)與收益不匹配，不能實(shí)現(xiàn)較好的激勵效果，這便是“花瓶董事”的癥結(jié)所在。這可能是由于我國獨(dú)立董事制度起步較晚，相關(guān)法律法規(guī)較為薄弱。同時，與獨(dú)立董事制度相配套的制度設(shè)計(jì)還不夠完善，不能從根本上保證獨(dú)董“獨(dú)立”行使其職能，降低了獨(dú)董應(yīng)有的監(jiān)督效用，這也是其津貼不高的原因。但是，我們相信，隨著上市公司獨(dú)立董事制度的進(jìn)一步發(fā)展與完善，風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配的問題會逐步得到改善。