獨(dú)董
- “爭(zhēng)鋒”獨(dú)董制度2.0
里程碑事件，可謂獨(dú)董制度2.0。在獨(dú)董眼中，新獨(dú)董制度會(huì)被打幾分，能否有效解決履職的實(shí)際難題，緩解人情獨(dú)董、花瓶獨(dú)董的困境？圍繞這一話題，《董事會(huì)》雜志特邀4位富有獨(dú)董履職經(jīng)驗(yàn)的知名專家做客金圓桌論壇，思辨爭(zhēng)鋒、建言獻(xiàn)策，于暢所欲言中助力制度完善、有效落地，推動(dòng)制度紅利真正轉(zhuǎn)化為上市公司治理效能。訪談嘉賓：劉俊海中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授、商法研究所所長(zhǎng)，最高人民法院特邀咨詢員，多家上市公司獨(dú)立董事，第五屆全國(guó)十大杰出青年法學(xué)家周放生中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)原
董事會(huì) 2023年5期2023-06-15
- 薪酬設(shè)計(jì)難題：獨(dú)董履職如何更積極？
理想的獨(dú)董薪酬設(shè)計(jì)既有不低的反映機(jī)會(huì)成本的固定津貼保障的基本激勵(lì)，又有輔以與努力付出和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)掛鉤的差別化薪酬結(jié)構(gòu)，同時(shí)通過為獨(dú)董購(gòu)買董事責(zé)任險(xiǎn)提供履職隱性保障。在這樣的薪酬體系下，獨(dú)董將“像股東一樣思考”，積極履職，扮演關(guān)鍵的公司治理角色與經(jīng)理人薪酬設(shè)計(jì)的話題熱度不同，無論公司治理的理論界還是實(shí)務(wù)界鮮有討論獨(dú)董薪酬設(shè)計(jì)的情形。其中很重要的原因在于，與經(jīng)理人的薪酬設(shè)計(jì)相比，為經(jīng)理人設(shè)計(jì)薪酬的獨(dú)董（董事會(huì)薪酬委員會(huì)的部分委員，甚至大部分委員，由獨(dú)董出任）的薪
董事會(huì) 2023年2期2023-03-23
- 責(zé)權(quán)利一致：重塑我國(guó)獨(dú)立董事制度的基本邏輯
?？得浪帢I(yè)案引發(fā)獨(dú)董責(zé)任認(rèn)定爭(zhēng)議，凸顯獨(dú)董權(quán)責(zé)邊界問題，獨(dú)董制度亟待完善。適逢《公司法》公開征求意見，建議遵循責(zé)權(quán)利相匹配的基本原則，以客觀履職為基礎(chǔ)構(gòu)建獨(dú)董責(zé)任追究機(jī)制，輔之以市場(chǎng)聲譽(yù)的軟約束力，不斷完善獨(dú)董履職保障和正向激勵(lì)，使獨(dú)董責(zé)任、職權(quán)和利益相匹配，增強(qiáng)制度適應(yīng)性和生命力?？得浪帢I(yè)案引發(fā)獨(dú)立董事責(zé)任認(rèn)定爭(zhēng)議康美藥業(yè)案引發(fā)獨(dú)董責(zé)任焦慮及其影響近日，康美藥業(yè)案關(guān)于獨(dú)董的巨額連帶賠償責(zé)任引發(fā)社會(huì)廣泛關(guān)注。在一審民事判決中，五名年薪十萬元左右的獨(dú)董承擔(dān)數(shù)
清華金融評(píng)論 2022年10期2022-12-27
- 獨(dú)董為何在第二個(gè)任期敢說“不”？
鑒于第二任期的獨(dú)董更可能履行監(jiān)督職能，建議使董事會(huì)的不同獨(dú)董處于任期的不同階段，將一定程度可以避免由于連任動(dòng)機(jī)不同、獨(dú)董監(jiān)督行為不同的局面。即將董事會(huì)成員分成若干組，規(guī)定每一組有不同的任期，分批分次更換董事成員2003年起，我國(guó)上市公司正式推出強(qiáng)制性獨(dú)立董事制度，獨(dú)董在改善上市公司治理水平，加強(qiáng)對(duì)公司內(nèi)部人的監(jiān)督，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益等方面被寄予厚望。然而在治理實(shí)踐中，獨(dú)立董事是否能起到監(jiān)督作用一直是備受爭(zhēng)議的問題，其中很重要的原因在于，上市公司的治理過
董事會(huì) 2022年10期2022-05-30
- 獨(dú)董兼職幾家上市公司最優(yōu)？
獨(dú)董兼職本身是市場(chǎng)對(duì)獨(dú)董職業(yè)能力認(rèn)同的體現(xiàn)，兼職獨(dú)董持續(xù)增加的現(xiàn)象是優(yōu)秀獨(dú)董“能者多勞”、上市公司改善公司治理的理性選擇。同時(shí)，兼職公司數(shù)量過多和公司之間地理距離過大會(huì)造成獨(dú)董過于忙碌而“疲于奔命”中國(guó)上市公司治理實(shí)踐中存在一個(gè)引人關(guān)注的現(xiàn)象，越來越多的獨(dú)立董事兼任多家上市公司的獨(dú)董職務(wù)。2020年兼職多家上市公司的獨(dú)立董事占全部獨(dú)董的比例超過30%；其中很多獨(dú)立董事兼職的上市公司還處于不同省市、不同行業(yè)。這些忙碌奔波于不同公司間的獨(dú)立董事是否能有效參與公
董事會(huì) 2022年11期2022-05-30
- 獨(dú)董制度亟需價(jià)值回歸
有些燙手。我國(guó)的獨(dú)董制度從2001年為起點(diǎn)，已經(jīng)走過了20年，如今，隨著上市公司發(fā)展到4000多家，獨(dú)董群體也逐漸龐大起來，從曾經(jīng)的700人，壯大到1.4萬人。如今，股民接近2億，獨(dú)董也逐漸被大眾關(guān)注，但無奈，剛出圈就被貼上了“不獨(dú)不懂”“漂亮的花瓶”的標(biāo)簽，透過這些標(biāo)簽，由一批高校學(xué)者組成的獨(dú)董生態(tài)，也浮出水面。今年11月以來，約60名獨(dú)董相繼離職讓大家浮想聯(lián)翩，事實(shí)上，過去10年，曾發(fā)生過3次大規(guī)模獨(dú)董離職潮，為何越來越多的獨(dú)董選擇離職變成了不可回避的
南風(fēng)窗 2021年25期2021-12-15
- 微博廣場(chǎng)
立財(cái)經(jīng)撰稿人）：獨(dú)董們的紛紛辭職，就是“花瓶獨(dú)董時(shí)代”結(jié)束的標(biāo)志。畢竟在追究獨(dú)董連帶責(zé)任的情況下，“花瓶”獨(dú)董是難以為繼了，但要做管事獨(dú)董，目前獨(dú)董制度的改革就不可避免。也即獨(dú)董需要從兼職獨(dú)董變身為職業(yè)獨(dú)董，必須全面行使獨(dú)董的職權(quán)，對(duì)上市公司進(jìn)行全面的了解與監(jiān)督，否則獨(dú)董就很難正確地履行自己的職責(zé)。同時(shí)一個(gè)獨(dú)董最多也只能在2-3家公司中擔(dān)任獨(dú)董之職，只要獨(dú)董不是鐵人，就不可能再在4家以上的公司中兼職。而且作為職業(yè)獨(dú)董，由于不能持有上市公司股份，因此其薪酬也
股市動(dòng)態(tài)分析 2021年23期2021-12-03
- 完善“獨(dú)董”制度的幾點(diǎn)建議
“誘發(fā)”了罕見的獨(dú)董辭職“潮涌”，還引來廣泛的對(duì)獨(dú)立董事制度的新思考。獨(dú)董制度的出現(xiàn)，是為了在企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離后減少代理風(fēng)險(xiǎn)、控制代理成本、防止內(nèi)部人控制、不被大股東或經(jīng)營(yíng)層掏空而探索形成的一種現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。A股市場(chǎng)從2001年全面推廣獨(dú)董制度的。但這套源自歐美的獨(dú)董制度，在來到中國(guó)后明顯水土不服。設(shè)計(jì)上有問題：天生不足。一是提名權(quán)上異化。我們最初引進(jìn)獨(dú)董的目的是要求他們能夠代表中小股東利益發(fā)聲、監(jiān)督?？稍讵?dú)立董事的提名權(quán)上沒有規(guī)范約束，事實(shí)上都
證券市場(chǎng)紅周刊 2021年46期2021-11-27
- 金融背景獨(dú)董對(duì)企業(yè)超額商譽(yù)影響研究
的惡果。金融背景獨(dú)董在激烈的并購(gòu)活動(dòng)中能夠利用自身獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)抑制超額商譽(yù)的產(chǎn)生以及緩解超額商譽(yù)產(chǎn)生的問題?；诖?，本文主要是從金融背景獨(dú)董對(duì)超額商譽(yù)的影響研究，以期為資本市場(chǎng)的健康發(fā)展和企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提出針對(duì)性建議。關(guān)鍵詞：獨(dú)董;金融背景;超額商譽(yù)一、引言響應(yīng)黨的十九大報(bào)告中防范金融風(fēng)險(xiǎn)的號(hào)召，商譽(yù)泡沫作為一種影響巨大的金融風(fēng)險(xiǎn)引起了國(guó)內(nèi)外學(xué)者的關(guān)注。截至2020年底，我國(guó)A股上市公司合計(jì)賬面商譽(yù)總額達(dá)1.182萬億元，其中有13家公司商譽(yù)總額超過100億
商場(chǎng)現(xiàn)代化 2021年22期2021-01-03
- 獨(dú)立董事投行背景與實(shí)體企業(yè)金融化及其效應(yīng)研究
。目前，學(xué)術(shù)界對(duì)獨(dú)董作用的研究主要集中在監(jiān)督和咨詢職能。雖然有學(xué)者發(fā)現(xiàn)獨(dú)董能發(fā)揮監(jiān)督職能（黃海杰等，2016），但是基于我國(guó)獨(dú)立董事薄弱的法律地位和“形式獨(dú)立”的事實(shí)（李茂春，2019），獨(dú)立董事在多數(shù)情況下即不愿也不能發(fā)揮其監(jiān)督功能。學(xué)者們普遍認(rèn)同獨(dú)立董事的咨詢角色，如上市公司并購(gòu)行為（孫甲奎和肖星，2019）、創(chuàng)新投資（沈藝鋒等，2016）、企業(yè)信貸融資問題（劉浩等，2012）等?？v觀以上結(jié)論，研究視角雖多元化，但共同點(diǎn)是基于企業(yè)常見決策，該作用往往能
經(jīng)濟(jì)師 2020年12期2020-12-17
- 獨(dú)立董事研究的文獻(xiàn)綜述
的功能，以及影響獨(dú)董發(fā)揮其有效性的因素;四、著眼于獨(dú)董的異質(zhì)性，討論其背景、社會(huì)網(wǎng)絡(luò)、具體行為等對(duì)公司的具體影響。一、獨(dú)立董事制度的起源、發(fā)展、缺陷與改進(jìn)（一）獨(dú)立董事存在的意義就不同的治理結(jié)構(gòu)而言，董事會(huì)可以分為3種類型：英美等國(guó)的單層董事會(huì)、德國(guó)的雙層董事會(huì)、日本的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并存的模式（孔翔，2002）。就效果上看，雙層董事會(huì)機(jī)制將選拔、監(jiān)督與具體的經(jīng)營(yíng)管理分離，而在日本的“平行結(jié)構(gòu)”模式中，監(jiān)事會(huì)有足夠的權(quán)力對(duì)董事會(huì)以及經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，這兩種模式
今日財(cái)富 2020年24期2020-07-31
- 獨(dú)董“亂源”
本市場(chǎng)提出改革“獨(dú)董選聘”方式。這一提議背后是被持續(xù)關(guān)注的獨(dú)董群體：獨(dú)董涉嫌內(nèi)幕交易、獨(dú)董丑聞等?！?span id="j5i0abt0b" class="hl">獨(dú)董”給投資者們留下的“形象”是：“既做不到‘對(duì)抗決策層，也做不到平衡大小股東利益”，這讓其制衡決策層、維護(hù)中小股東利益的定位成了一句“空話”。有這樣的形象，自然避不開整個(gè)群體被貼上“負(fù)面”標(biāo)簽。本質(zhì)上，這些都離不開獨(dú)董制度“安排不力”的環(huán)境：如獨(dú)董需董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或持股1%以上的股東提名、上市公司發(fā)放薪水、獨(dú)董話語(yǔ)權(quán)不高等。因此，關(guān)系復(fù)雜、責(zé)任和利益錯(cuò)位讓
證券市場(chǎng)紅周刊 2020年19期2020-05-28
- “花瓶”獨(dú)董畫像
特點(diǎn)一直是中國(guó)式獨(dú)董很難擦去的印跡。近年來，在監(jiān)管趨嚴(yán)下，也確實(shí)有多位獨(dú)董受到處罰，然而敢說“不”的獨(dú)董依然罕見。在注冊(cè)制即將全面放開下，中國(guó)式獨(dú)董制度該到了重新修訂的時(shí)刻。5月13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)外發(fā)布了針對(duì)康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假的行政處罰決定書，針對(duì)康美管理層、董事會(huì)成員等相關(guān)人員進(jìn)行處罰，其中就包括了公司獨(dú)立董事張弘、郭崇慧、張平，他們被分別處以15萬元至20萬元罰款。4月21日，智光電氣也對(duì)外發(fā)布了《關(guān)于獨(dú)立董事因非本公司事項(xiàng)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的公告
證券市場(chǎng)紅周刊 2020年19期2020-05-28
- 獨(dú)董辭職潮涌董事會(huì)一統(tǒng)天下局面須改變
、德賽電池等公司獨(dú)董辭職潮涌，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注的同時(shí)，也讓人們對(duì)獨(dú)董制度發(fā)起了反思，敢于說“不”的獨(dú)董都跑了，獨(dú)董的問題究竟該如何解決才好呢？獨(dú)董該獨(dú)不獨(dú)該董不董自有獨(dú)董以旗幟鮮明的獨(dú)董不獨(dú)打破了長(zhǎng)期以來的獨(dú)董不董怪象后，A股上市公司的獨(dú)董恐怕再也不能被簡(jiǎn)單地以花瓶視之了。獨(dú)立董事雖然獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒有重要的業(yè)務(wù)或?qū)I(yè)聯(lián)系，但由于其有權(quán)對(duì)公司事務(wù)發(fā)表自己的獨(dú)立判斷，所以在董事會(huì)中有著其他董事所不可替代的特別作用。獨(dú)董之
證券市場(chǎng)紅周刊 2019年43期2019-11-16
- 獨(dú)董，你究竟是誰的“麻煩”？
麻煩。”李先生嫌獨(dú)董給他添了不少麻煩，按照他的邏輯，如果沒有獨(dú)董，董事會(huì)會(huì)議就可以不用開了，只要董事們?cè)谖募现苯雍炞志托?但是，由于有獨(dú)董在，董事會(huì)會(huì)議就不得不開，會(huì)議的程序就不得不走。所以，李先生見了我的面，就忍不住要發(fā)幾句牢騷，盡管他這牢騷不是完全針對(duì)我。不過，我仔仔細(xì)細(xì)想了想，除去開會(huì)，我并沒有給A公司及李先生增添其它的麻煩。每次董事會(huì)、股東大會(huì)，我都按時(shí)到會(huì)場(chǎng)，沒讓A公司驅(qū)車接過一次;開完會(huì)之后，李先生從來沒組織飯局請(qǐng)我坐一坐、聊一聊;返程時(shí)，我
董事會(huì) 2019年4期2019-06-03
- 厘清董事會(huì)文化的底色
年來任職多家公司獨(dú)董，我覺得，獨(dú)立、懂事和盡責(zé)是獨(dú)立董事的本色。所謂獨(dú)立，就是獨(dú)董與公司、公司的主要股東以及管理層成員之間沒有利害關(guān)系，他們之間更像寡淡如水的君子之交；所謂懂事，就是獨(dú)董在管理、財(cái)務(wù)、法律、人力資源、行業(yè)等方面，有一技或幾技之長(zhǎng)，是專家型或復(fù)合型人才；所謂盡責(zé)，就是獨(dú)董對(duì)待公司的事情像對(duì)待自家的事情一樣上心，勤勉忠實(shí)地行使董事職權(quán)、履行董事職責(zé)。獨(dú)立、懂事和盡責(zé)這三者，共同構(gòu)成了獨(dú)董的本色，缺一不可。如果缺少其中之一，本色就會(huì)淡化；如果缺少
董事會(huì) 2019年2期2019-04-24
- 獨(dú)董如何擺正自己的利益觀？
話題。表面上看，獨(dú)董與其所任職上市公司是利益關(guān)系，但由于獨(dú)董和上市公司的職責(zé)所在，這種利益不應(yīng)僅是兩者間狹隘的經(jīng)濟(jì)利益，更應(yīng)是共同肩負(fù)的公眾利益。然而，盡管狹隘利益應(yīng)該服從公眾利益，但對(duì)獨(dú)董和上市公司而言，妥善處理好狹隘利益與公眾利益之間的關(guān)系并非是哪一方的責(zé)任或義務(wù)，也并非只需一方努力，由此可見，獨(dú)董與上市公司之間的利益關(guān)系不僅很微妙，而且處理好并非易事。事實(shí)上，一些上市公司聘請(qǐng)獨(dú)董僅是為了滿足制度要求，而一些獨(dú)董為了自身利益不顧獨(dú)立性，在董事會(huì)表決時(shí)見
董事會(huì) 2019年2期2019-04-24
- 潛水式閨蜜獨(dú)董，你們比劉姝威“聰明”
馬傳剛閨蜜成為獨(dú)董中央財(cái)大的劉姝威女士自稱是格力電器董明珠女士的閨蜜，在微信朋友圈曬了曬：“飛抵珠海，與我的閨蜜——格力電器董事長(zhǎng)董明珠相聚！”這引起許多人的圍觀。該舊聞與新聞疊加在一起后，使人感覺有些地方不大對(duì)勁，很有必要再捋一捋：2019年1月，劉姝威、董明珠分別當(dāng)選為格力電器獨(dú)立董事和執(zhí)行董事。此時(shí)，盡管董明珠仍舊沒有回應(yīng)劉姝威的閨蜜一說，但這已經(jīng)無關(guān)緊要了，事實(shí)明擺著放在那里。其后，許多人圍觀，不乏市場(chǎng)中的重量級(jí)人物。中國(guó)政法大學(xué)的劉紀(jì)鵬撰文《劉姝
董事會(huì) 2019年3期2019-04-12
- 異地獨(dú)董對(duì)公司價(jià)值的影響
中廣泛存在的異地獨(dú)董現(xiàn)象的原因和結(jié)果。研究發(fā)現(xiàn)，異地獨(dú)董的存在同時(shí)屬于公司主動(dòng)弱化監(jiān)督和強(qiáng)化咨詢的產(chǎn)物，并且民企因強(qiáng)化咨詢而聘請(qǐng)異地獨(dú)董的需求更大，而居于市場(chǎng)化程度較高地區(qū)的公司因弱化監(jiān)督而聘請(qǐng)異地獨(dú)董的動(dòng)機(jī)則更強(qiáng)。進(jìn)一步的研究還發(fā)現(xiàn)，異地獨(dú)董確實(shí)為公司帶來了更高的代理成本，更高的異地經(jīng)營(yíng)效率，也獲得了顯著高于本地獨(dú)董的報(bào)酬。研究結(jié)論表明，適當(dāng)發(fā)揮異地獨(dú)董的咨詢功能將有助于公司突破我國(guó)商品市場(chǎng)的地區(qū)分割，提升異地經(jīng)營(yíng)的效率，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也應(yīng)對(duì)代理沖突較大的公司
科學(xué)與財(cái)富 2019年1期2019-02-28
- 從“獨(dú)董”劉姝威讀懂A股罵聲
從去年當(dāng)上萬科的獨(dú)董，就幾乎把之前靠揭黑和質(zhì)疑積累起來的好聲望給賠光了。最近她在微信公眾號(hào)發(fā)表文章，表示“股市大底已經(jīng)形成，A股將開始健康牛市”，結(jié)果再次引來了一片罵聲。被罵的一部分原因是她帶有煽動(dòng)性的唱多言論，跟最近A股的弱勢(shì)相比可信度不足，讓股民反感，但究其根本還是她過去幾年消耗了太多公眾的信任。2015年底，寶萬之爭(zhēng)進(jìn)入白熱化階段，劉姝威連續(xù)發(fā)布多篇文章，質(zhì)疑寶能資金來源問題；第二年夏天，寶能和萬科矛盾公開，萬科董事會(huì)面臨重組，劉姝威仍然高調(diào)地站在了
環(huán)球人物 2018年14期2018-08-04
- 消除履職障礙提高獨(dú)董津貼
行披露。多年來，獨(dú)董與其他董事承擔(dān)同樣的法律責(zé)任，但獨(dú)董的津貼水平遠(yuǎn)不及其他董事，與其努力形成反差。據(jù)同花順數(shù)據(jù)庫(kù)統(tǒng)計(jì)，2017年，中國(guó)上市公司董事長(zhǎng)的平均薪酬為77.37萬元，上市公司前三名董事報(bào)酬總額的平均值為225.45萬元，獨(dú)董平均津貼僅為8.2萬元（剔除任職不足1年的獨(dú)董）。雖有極個(gè)別上市公司為獨(dú)董提供了百萬津貼，但近70%的獨(dú)董津貼達(dá)不到平均值，更有近3.5%的獨(dú)董是零津貼履職。獨(dú)董津貼過低的原因中，很大一部分是機(jī)制、市場(chǎng)等因素限制了獨(dú)董作用的
董事會(huì) 2018年5期2018-07-13
- 獨(dú)董津貼由證監(jiān)會(huì)和交易所定
8萬元。一方面，獨(dú)董被質(zhì)疑為花瓶，卻津貼高達(dá)百萬；另一方面，一些人認(rèn)為獨(dú)董責(zé)任大、風(fēng)險(xiǎn)大，津貼與此很不匹配、損害了獨(dú)董制度的有效性，應(yīng)該較大力度提高。當(dāng)前，獨(dú)董津貼水平到底是高還是低？該如何建立適當(dāng)?shù)?span id="j5i0abt0b" class="hl">獨(dú)董津貼制度？首先，從董事會(huì)結(jié)構(gòu)看獨(dú)董的價(jià)值。證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十二條，明確描述董事會(huì)結(jié)構(gòu)如下：“上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬
董事會(huì) 2018年5期2018-07-13
- 求賢若渴：創(chuàng)業(yè)型IPO企業(yè)如何聘請(qǐng)到具有多重兼任的獨(dú)立董事？
董事是指在聘請(qǐng)?jiān)?span id="j5i0abt0b" class="hl">獨(dú)董之前，其已經(jīng)同時(shí)在多家上市公司擔(dān)任著董事職位?！吧砑鏀?shù)職”使得他們積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)、較高的聲譽(yù)和廣泛的社會(huì)關(guān)系和資源[3-4]。他們的加入，不僅能更有效地發(fā)揮戰(zhàn)略咨詢和監(jiān)督的職能，幫助企業(yè)解決上市和發(fā)展中的各種問題，提高企業(yè)績(jī)效[5]；還能成為企業(yè)質(zhì)量、潛力和合法性的重要背書，改善審核和投資機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)及其董事會(huì)的評(píng)價(jià)，幫助企業(yè)獲得更好的發(fā)行收益[6-7]。所以，創(chuàng)業(yè)型IPO企業(yè)為了彌補(bǔ)內(nèi)部董事在經(jīng)驗(yàn)和聲譽(yù)等方面的不足、適應(yīng)組織快速發(fā)展的
商業(yè)經(jīng)濟(jì)與管理 2018年6期2018-07-03
- 獨(dú)董如何打鐵自身硬
么會(huì)把你當(dāng)回事？獨(dú)董自身端正認(rèn)識(shí)和態(tài)度非常重要，自身態(tài)度不端正，不僅影響外界對(duì)獨(dú)董群體的正確認(rèn)識(shí)，更影響到自己對(duì)獨(dú)董職責(zé)和義務(wù)正常、有效履行的信心和決心為完善我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，中國(guó)證監(jiān)會(huì)2001年發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，強(qiáng)制要求上市公司建立獨(dú)董制度。然而，時(shí)至2018年，在很大程度上，獨(dú)董在很多公司僅是“花瓶”，沒有真正成為上市公司的內(nèi)在需求，獨(dú)董制度僅是一種“擺設(shè)”。此間，該如何做一名合格的獨(dú)董？自身信
董事會(huì) 2018年2期2018-06-04
- 獨(dú)董年報(bào)季“有點(diǎn)閑”很不正常
桌大餐做好前后，獨(dú)董本該用心對(duì)待，品一品，嘗一嘗，說一說，評(píng)一評(píng)。然而，獨(dú)董囫圇吞棗地咽了下去，至于酸甜苦辣，全然不知。如果有一天，監(jiān)管機(jī)構(gòu)追責(zé)，獨(dú)董以“我是獨(dú)董，我不知情”為由來應(yīng)付，那真的太蒼白無力了，因?yàn)槟銐焊蜎]有為了知情而付出。獨(dú)董囫圇吞棗的突出表現(xiàn)就是，不參加年度董事會(huì)審議、年度股東大會(huì)述職。獨(dú)董總能找出種種不出席年度會(huì)議的理由，歸根結(jié)底是忘了自己的職責(zé)和義務(wù)。絕大部分中小股東既不認(rèn)真分析閱讀年報(bào)，也不參加年度股東大會(huì)。為何不愿意參加年度股東大
董事會(huì) 2018年4期2018-05-30
- 獨(dú)董協(xié)會(huì)建立不能再拖
美國(guó)家經(jīng)驗(yàn)建立的獨(dú)董制度一直存在“花瓶董事”的爭(zhēng)議，根源在于獨(dú)董的獨(dú)立性和勝任能力兩個(gè)方面的問題。如何認(rèn)識(shí)和解決這兩個(gè)問題？需要重新審視我國(guó)的獨(dú)董制度。英美國(guó)家的上市公司與我國(guó)及東亞地區(qū)公司的最大不同是股權(quán)相對(duì)分散，為了避免內(nèi)部人控制，法規(guī)要求董事會(huì)中必須有一定數(shù)量的獨(dú)董（或者非執(zhí)行董事），而我國(guó)上市公司的股權(quán)相對(duì)集中，民營(yíng)企業(yè)往往呈現(xiàn)家族控制，國(guó)有企業(yè)的國(guó)有股一股獨(dú)大。我國(guó)的公司治理問題除了股東和管理者之間的代理問題外，更多的是大股東和中小股東之間的代理
董事會(huì) 2018年3期2018-05-10
- 獨(dú)董如何打鐵自身硬
要求上市公司建立獨(dú)董制度。然而，時(shí)至2018年，在很大程度上，獨(dú)董在很多公司僅是“花瓶”，沒有真正成為上市公司的內(nèi)在需求，獨(dú)董制度僅是一種“擺設(shè)”。此間，該如何做一名合格的獨(dú)董？自身信心是前提獨(dú)董本身的認(rèn)識(shí)、態(tài)度、信心和決心是做好獨(dú)董工作的基本前提。盡管我國(guó)實(shí)行獨(dú)董制度已有17年，但對(duì)獨(dú)董的規(guī)范、約束、激勵(lì)及保護(hù)等機(jī)制還未能健全，獨(dú)董的獨(dú)立性未能得到全面和有效保障，從而使獨(dú)董作用的真正和有效發(fā)揮受到各種制約，再由于很多人對(duì)獨(dú)董認(rèn)識(shí)不到位、不正確，從而造成社
董事會(huì) 2018年3期2018-05-10
- “關(guān)鍵少數(shù)”：請(qǐng)投好你的一票
至少有三分之一的獨(dú)董，目的是通過向董事會(huì)里摻“砂子”，以優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)，確保少數(shù)董事享有積極的話語(yǔ)權(quán)。與此同時(shí)，又賦予獨(dú)董部分特別職權(quán)，以制衡非獨(dú)董，使獨(dú)董的話語(yǔ)權(quán)得到實(shí)現(xiàn)，這既是監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)完善公司治理的重大舉措，又是對(duì)發(fā)揮獨(dú)董作用的特別厚望。既然如此，獨(dú)董應(yīng)該如何有效作為呢？獨(dú)董要行權(quán)獨(dú)董與非獨(dú)董一樣，都享有同樣的董事職權(quán)，履行同樣的董事義務(wù)。除此之外，獨(dú)董還享有非獨(dú)董所沒有的一些特殊“待遇”，擁有以下特別職權(quán)：一是重大關(guān)聯(lián)交易事先認(rèn)可；二是向董事會(huì)提議
董事會(huì) 2018年3期2018-05-10
- 楊芳：不做躺槍的獨(dú)董
不出現(xiàn)重大偏差。獨(dú)董履職如果只對(duì)流程性負(fù)責(zé)，就是‘擋子彈的，會(huì)躺槍“關(guān)于獨(dú)立董事的履職責(zé)任，好有一比：你有個(gè)孩子在上中學(xué)，老師說你要給孩子的作業(yè)簽字，那我就要問一下，簽字是流程性控制還是實(shí)質(zhì)性控制？作業(yè)做完了就簽字，這是流程性控制；實(shí)質(zhì)性控制，要看內(nèi)容、確保交上去的作業(yè)準(zhǔn)確、不出現(xiàn)重大偏差。獨(dú)董履職如果只對(duì)流程性負(fù)責(zé)，就是‘擋子彈的，會(huì)躺槍。實(shí)際上獨(dú)董應(yīng)該做實(shí)質(zhì)性控制，這對(duì)專業(yè)性的要求很高?！鄙頌榇髺|方、廣博股份、四維傳媒等公司的獨(dú)立董事，上海立信銳思信息
董事會(huì) 2017年11期2017-12-11
- 將嚴(yán)重失職獨(dú)董納入黑名單
楊芳獨(dú)董大多具有一定的社會(huì)地位，聲譽(yù)對(duì)其重要，具體化和針對(duì)性的問責(zé)制度會(huì)在一定程度上制約獨(dú)董的履職不當(dāng)行為中國(guó)證監(jiān)會(huì)2001年頒布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》；2017年5月深交所修訂《深圳證券交易所獨(dú)董備案辦法》，細(xì)化了獨(dú)董任職資格和獨(dú)立性的相關(guān)要求。由于我國(guó)獨(dú)董和監(jiān)事會(huì)并存的情況較其他國(guó)家更為特殊，也由于我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)普遍“一股獨(dú)大”的性質(zhì)，使得獨(dú)董在行使自身職權(quán)過程中出現(xiàn)了兩方面情況。一方面，部分獨(dú)董“私心”過重，利用獨(dú)董職務(wù)謀
董事會(huì) 2017年8期2017-08-29
- 讓第三方介入獨(dú)董選聘
一個(gè)直接的后果：獨(dú)董的不完全監(jiān)督權(quán)。即獨(dú)董無法完成監(jiān)管層期望的職能定位不得不承認(rèn)獨(dú)立董事制度是一項(xiàng)公司治理實(shí)踐特色。獨(dú)董制度設(shè)立的初衷是代表中小股東的利益，既要避免“委托-代理”的內(nèi)部人控制，又要避免大股東控制。從世界范圍內(nèi)看，獨(dú)董制度設(shè)計(jì)目的也在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，損害公司整體利益。獨(dú)董制度就是向市場(chǎng)、投資者等利害關(guān)系人特別是中小股東，表明公司的內(nèi)部控制人因設(shè)置了獨(dú)董而受到制約，使得公司的“內(nèi)部控制人”在決策與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理及信息披露等活
董事會(huì) 2017年8期2017-08-29
- 讓獨(dú)董知道哪些事情不可為
劉志耕不管是獨(dú)董被監(jiān)管部門查出違法違規(guī)問題，還是董事會(huì)對(duì)獨(dú)董最終鑒定和評(píng)議的結(jié)論為不合格，不符合任職標(biāo)準(zhǔn)，董事會(huì)都應(yīng)該根據(jù)問題的嚴(yán)重程度考慮對(duì)相關(guān)獨(dú)董相應(yīng)的處理，如到期不再續(xù)聘，或由董事會(huì)、持股1%以上的股東提請(qǐng)股東大會(huì)提前免職上市公司獨(dú)立董事之所以有“獨(dú)立”二字，主要原因應(yīng)該有二：一是因?yàn)?span id="j5i0abt0b" class="hl">獨(dú)董與所受聘上市公司及其主要股東不應(yīng)該存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系；二是制度對(duì)獨(dú)董任職資格的規(guī)定從源頭上遏制了獨(dú)董與上市公司的利益關(guān)系，必須保持獨(dú)立性。現(xiàn)實(shí)問題
董事會(huì) 2017年8期2017-08-29
- 培育“市場(chǎng)”杜絕獨(dú)董“亂來”
根據(jù)上市公司的對(duì)獨(dú)董需求從而向上市公司指派獨(dú)董”的建議：此舉只會(huì)加強(qiáng)協(xié)會(huì)對(duì)作為市場(chǎng)主體的上市公司的控制，特別是在獨(dú)董協(xié)會(huì)若是證監(jiān)會(huì)下設(shè)的協(xié)會(huì)的情況下，將導(dǎo)致公權(quán)力對(duì)市場(chǎng)主體經(jīng)營(yíng)管理的一種變相控制，不利于上市公司和資本市場(chǎng)的健康發(fā)展證監(jiān)會(huì)自2001年發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》至今，我國(guó)建立獨(dú)立董事制度已達(dá)16年之久。16年，該制度運(yùn)行的問題層出不窮，因此被不斷詬病，比如獨(dú)董的獨(dú)立性不足，與監(jiān)事會(huì)職能重疊，獨(dú)董為降低自身風(fēng)險(xiǎn)，在董事會(huì)中保
董事會(huì) 2017年8期2017-08-29
- 不合格獨(dú)董就得召回、禁入
所等）的上市公司獨(dú)董，建議由提名股東召回，更換合格的獨(dú)董；對(duì)于上市公司的大股東或二股東多次提名不合格獨(dú)董的，建議由監(jiān)管部門予以處罰，根據(jù)其提名不合格獨(dú)董的人次，限制其在上市公司獨(dú)董上的提名權(quán)利，其因處罰空缺出的獨(dú)董名額，交由行業(yè)自律組織根據(jù)上市公司董事會(huì)的具體需求，代為遴選和提名前些時(shí)候，從媒體報(bào)道得知，某上市公司一名獨(dú)董，因?yàn)閭€(gè)人的非分要求得不到滿足，刻意利用自己獨(dú)董的投票權(quán)在公司董事會(huì)上連續(xù)投下反對(duì)票。這位獨(dú)董的反對(duì)票并非維護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，而是
董事會(huì) 2017年7期2017-07-29
- 上市公司獨(dú)董怪象：為何各方都不滿意
賈國(guó)強(qiáng)從獨(dú)董不“懂”到獨(dú)董不“獨(dú)”從2016年萬科獨(dú)董張利平自稱因存在潛在關(guān)聯(lián)利益回避表決，到今年5月12日深交所修訂獨(dú)董備案制度強(qiáng)化獨(dú)董忠實(shí)履職，再到5月22日民生銀行因未按相關(guān)規(guī)定聘任獨(dú)董受到上交所監(jiān)管關(guān)注處理，與獨(dú)董相關(guān)的事件似乎從未離開過人們的視線。自2001年8月證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（下稱《獨(dú)董指導(dǎo)意見》），獨(dú)立董事逐漸成為上市公司管理層的標(biāo)配。然而在此后該制度實(shí)行的16年里，從紅頂獨(dú)董到高校獨(dú)董再到專家獨(dú)董，從獨(dú)
中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊 2017年23期2017-06-20
- 合規(guī)+效益：獨(dú)董應(yīng)追求雙目標(biāo)
紅作為勤勉盡責(zé)的獨(dú)董，必須同時(shí)服務(wù)于公司治理的合規(guī)性和效益性，缺一不可：必須在把好合規(guī)關(guān)的基礎(chǔ)上，花費(fèi)更多的時(shí)間和精力貢獻(xiàn)于公司的效益性。時(shí)至2017年，獨(dú)立董事制度在中國(guó)上市公司已實(shí)施16載。獨(dú)立性是獨(dú)董的靈魂。專業(yè)知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)以及獨(dú)立于股東與管理者的身份，使獨(dú)董能站在客觀公正的立場(chǎng)服務(wù)于全體股東的利益、公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。獨(dú)立性所產(chǎn)生的良好治理效果，是以勤勉盡責(zé)為前提的。如果獨(dú)董不具有應(yīng)有的勤勉，將自己獨(dú)立于任職公司的治理之外而成為不聞不問的“花瓶”董事，獨(dú)
董事會(huì) 2017年4期2017-04-26
- 反對(duì)票是對(duì)上市公司最好的服務(wù)
劉志耕獨(dú)董究竟應(yīng)該起到社會(huì)所期望的監(jiān)督作用，還是上市公司所期望的技術(shù)指導(dǎo)、內(nèi)部管理及關(guān)系協(xié)調(diào)等服務(wù)咨詢作用？這往往讓獨(dú)董摸不著方向，找不準(zhǔn)定位。由于現(xiàn)實(shí)對(duì)監(jiān)督作用的發(fā)揮缺乏強(qiáng)制性和嚴(yán)肅性，且涉及關(guān)系網(wǎng)問題，所以，獨(dú)董的監(jiān)督職能難以有效發(fā)揮可想而知董事對(duì)議案投反對(duì)票本應(yīng)很正常，但我國(guó)上市公司尤其是國(guó)有控股上市公司獨(dú)董投反對(duì)票罕見，不僅使得獨(dú)董的作用和職能不能得到應(yīng)有的發(fā)揮，而且使得社會(huì)上對(duì)獨(dú)董投反對(duì)票感到很稀奇，戲稱獨(dú)董是“花瓶”。那么，上市公司特別是國(guó)有上
董事會(huì) 2017年3期2017-04-08
- 激勵(lì)相容催生“金牌獨(dú)董”
胡繼曄如果想要獨(dú)董能夠真正獨(dú)立履職、在董事會(huì)中為中小投資者的利益仗義執(zhí)言，就需要改革目前僵化的薪酬制度，實(shí)現(xiàn)他們的法律風(fēng)險(xiǎn)和收益匹配在很多人的印象中，獨(dú)立董事就是我國(guó)上市公司特有的“花瓶”。尤其是國(guó)有上市公司的董事會(huì)職能容易被虛化，其獨(dú)董更被詬病為退休官員的養(yǎng)老院。據(jù)深圳證券交易所公司治理研究中心曾斌研究員的統(tǒng)計(jì)，2012-2015年間，深市上市公司獨(dú)董共出現(xiàn)了15次反對(duì)票、32次棄權(quán)票和4次質(zhì)疑意見，合計(jì)51次。大概每開一千次董事會(huì)才會(huì)有一個(gè)獨(dú)董表達(dá)不同
董事會(huì) 2017年2期2017-04-08
- 獨(dú)董反對(duì)票并非越多越好
議機(jī)構(gòu)的董事會(huì)，獨(dú)董恪盡職守，認(rèn)真履職，獨(dú)立發(fā)表意見，而且商議也是重要的參與手段，通過商議，對(duì)需要決策的事項(xiàng)進(jìn)行充分討論，適當(dāng)修正，取得一致的意見也是各方樂見的結(jié)果。如果是為反對(duì)而反對(duì)，則是可能對(duì)職權(quán)的不當(dāng)使用上市公司屬于公眾公司，目前，小股東參與股東大會(huì)投票的不多，從而容易形成控股股東的“一股獨(dú)大”。而國(guó)有控股上市公司，“一股獨(dú)大”、“內(nèi)部人控制”都值得關(guān)注。獨(dú)立董事作為公司的外部聘任人員，并不長(zhǎng)期在公司工作，但作為董事參與董事會(huì)的所有決策，并且在證監(jiān)會(huì)
董事會(huì) 2017年3期2017-04-08
- 進(jìn)步、成熟、覺醒的一票
失的情況下，三位獨(dú)董的反對(duì)票，讓我們看到了他們的覺醒、正義和良知，無論他們出于何種心態(tài)，他們畢竟通過實(shí)際行動(dòng)向我們證明了不再愿意為“五斗米而折腰”，愿意用獨(dú)董的身份合法地維護(hù)中小投資者的合法權(quán)益、資本市場(chǎng)的健康秩序，他們的努力，應(yīng)該能夠?qū)ζ渌写媪贾驼x的國(guó)有上市公司的董監(jiān)高們產(chǎn)生積極的影響，喚醒他們的責(zé)任意識(shí)和履職意識(shí)作為從事過七年上市公司監(jiān)管的資深監(jiān)管干部，乍一聽說，僅僅是今年1月份，即有中國(guó)化學(xué)、方正證券和南寧百貨三位獨(dú)董分別就相關(guān)議案投下了反對(duì)票
董事會(huì) 2017年3期2017-04-08
- 獨(dú)董，你拿什么贏得尊重
衛(wèi)文省大牌獨(dú)董未必能夠?yàn)楣镜陌l(fā)展提供最佳服務(wù)，其“大牌”很可能店大欺客，難以與公司進(jìn)行有效溝通，還有可能貽誤戰(zhàn)機(jī)，耽誤公司發(fā)展的大好時(shí)機(jī)。覺醒吧，上市公司的老總們，你們需要的是獨(dú)董們的大智慧，不是他們的大派頭！萬科控制權(quán)爭(zhēng)奪事件今年鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的時(shí)候，不少人都在關(guān)注萬科獨(dú)董們的表現(xiàn)，對(duì)于幾位獨(dú)董的表現(xiàn)大家褒貶不一。理論上，靠自己的智慧和獨(dú)到的造詣?chuàng)紊鲜泄?span id="j5i0abt0b" class="hl">獨(dú)董，為公司提供相關(guān)服務(wù)，本應(yīng)是一件非常引人自豪的事情。但現(xiàn)實(shí)中，A股公司的獨(dú)董們，只有少部分人的
董事會(huì) 2016年11期2017-02-21
- 獨(dú)董不“獨(dú)”緣于制度缺陷
董事的設(shè)置問題。獨(dú)董應(yīng)“獨(dú)”董事會(huì)獨(dú)董，即獨(dú)立非執(zhí)行董事，是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)制性要求上市公司設(shè)置的監(jiān)管職位，具有獨(dú)立性、專家性和兼職性。可像張利平這位獨(dú)立董事，連自己都承認(rèn)有潛在的關(guān)聯(lián)與利益>中突了，還在享受獨(dú)立董事的待遇，有點(diǎn)兒戲一般。上市公司的獨(dú)董并非人人能擔(dān)當(dāng)，Wind資訊的數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月2日，A股上市公司中共設(shè)置獨(dú)董職位近9000個(gè)，其中有近3000位獨(dú)董是由高校在任或曾任教授兼任的，占比接近1/3。而據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者不完全統(tǒng)計(jì)
上海企業(yè) 2016年7期2016-12-23
- 獨(dú)董不應(yīng)成為花瓶
獨(dú)立董事制度，讓獨(dú)董能夠名副其實(shí)。獨(dú)董應(yīng)逐步走職業(yè)化的道路。雖然現(xiàn)在中國(guó)還不完全具備獨(dú)董職業(yè)化的條件，國(guó)際上也沒有先例，但中國(guó)應(yīng)創(chuàng)造性地探索出一條新路。由于獨(dú)董在現(xiàn)代公司中的重要地位，加上市場(chǎng)對(duì)其寄予極大的期望，所以獨(dú)董不能都是業(yè)余的。在此背景下，獨(dú)董僅了解法律和會(huì)計(jì)知識(shí)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，他們更要面臨大量的專業(yè)難題，甚至是涉及到整個(gè)資本市場(chǎng)的問題。獨(dú)董必須要有獨(dú)立的判斷能力。那么職業(yè)化的獨(dú)董到底由誰來管理？這就必須厘清一個(gè)問題：獨(dú)董的使命是什么？獨(dú)董要敢于面對(duì)今天
經(jīng)濟(jì) 2016年17期2016-06-23
- 獨(dú)董首先得搞清楚“我是誰”
葛培健獨(dú)董的職業(yè)精神和職業(yè)道德對(duì)獨(dú)董的約束，應(yīng)該轉(zhuǎn)化為其對(duì)“孩子”的精心呵護(hù)，轉(zhuǎn)化為對(duì)“孩子”的感情與心血傾注，轉(zhuǎn)化為對(duì)“孩子”的永遠(yuǎn)真情，按照市場(chǎng)與企業(yè)運(yùn)作規(guī)律，重實(shí)務(wù)本不做秀，重結(jié)果更要重過程，重宏觀更要重細(xì)節(jié)，重愿望更要重方法，重“道”更要重“術(shù)”，“道”中未必有“術(shù)”，好“術(shù)”中一定有“道”我曾在政府部門工作，被政府安排“下?！焙?，長(zhǎng)期任國(guó)企高管，擔(dān)任浦東建設(shè)董事長(zhǎng)、張江高科副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，同時(shí)經(jīng)組織批準(zhǔn)，作為浦東新區(qū)國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)，首位擔(dān)任民營(yíng)上市公
董事會(huì) 2016年5期2016-05-14
- 獨(dú)董別輕易投反對(duì)票？
次的投票表決中，獨(dú)董投出反對(duì)票次數(shù)總計(jì)47次，棄權(quán)票次數(shù)94次。深交所的報(bào)告指出，深市公司2012年度只出現(xiàn)過一次反對(duì)和兩個(gè)棄權(quán)的情況，即使考慮到存在大量“事先溝通”的情況，仍顯得過于和諧，有關(guān)制衡機(jī)制有待進(jìn)一步建立。有獨(dú)董投反對(duì)票有什么樣的后果？從已有的情況看，有的被罷免，例如2014年天目藥業(yè)兩位獨(dú)董投了反對(duì)票，次月被罷免。有的則是不再續(xù)聘。獨(dú)董投反對(duì)票為何顧慮重重？遇到不合自己心意的情形，如何堅(jiān)持獨(dú)立性與專業(yè)性，真正發(fā)揮好獨(dú)董的作用？討論嘉賓：李遠(yuǎn)揚(yáng)
董事會(huì) 2016年6期2016-05-14
- 獨(dú)董去“官”
獨(dú)特的傳統(tǒng)使得“獨(dú)董”們無力或無心完成自己的獨(dú)立監(jiān)督職責(zé)義務(wù)。而各個(gè)企業(yè)則熱衷于尋找有背景的獨(dú)董，這其中的原因不言自明，就是利用其積累的人脈資源來為企業(yè)保駕護(hù)航，利益輸送自然難以避免。在中央強(qiáng)力反腐的背景下，官員、高校獨(dú)董頻現(xiàn)“離職潮”，但是，遏制政商“旋轉(zhuǎn)門”，光靠自律是不行的。要想規(guī)范“獨(dú)董”，還需法律法規(guī)政策落地，加大獨(dú)立董事的違規(guī)責(zé)任，杜絕“權(quán)大于責(zé)”，對(duì)于安全“著陸”的退休官員也要進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)督，使制度真正得到落實(shí)。
檢察風(fēng)云 2016年7期2016-05-14
- 獨(dú)董不獨(dú)不董咋辦？
宋文閣我曾做過獨(dú)董，后來不敢干了：當(dāng)獨(dú)董風(fēng)險(xiǎn)太高，有時(shí)候大股東會(huì)忽悠你，你講真話的時(shí)候，他不讓你講；一些獨(dú)董就是開開會(huì)，簽簽字；還有的人連會(huì)議都不參加，委托代表決，有的電子簽名；還有人任職獨(dú)董幾年了都不熟悉、了解企業(yè)，對(duì)企業(yè)“三重一大”不核實(shí)，盲目表決簽字今年，獨(dú)立董事空前成為中國(guó)資本市場(chǎng)的一個(gè)熱點(diǎn)。1月，身兼五家上市公司獨(dú)董的“最忙”獨(dú)董、中國(guó)人民大學(xué)教授宋常被中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查；6月，萬科公司獨(dú)董張利平在關(guān)鍵的董事會(huì)（發(fā)行股份購(gòu)買深圳地鐵集團(tuán)資產(chǎn)，后者可能
董事會(huì) 2016年9期2016-05-14
- 萬科董事會(huì)的神秘“配角”
這樣的公司，出現(xiàn)獨(dú)董辭不掉職務(wù)，實(shí)屬罕見。盡管萬科深陷控制權(quán)之爭(zhēng)的漩渦，事多心亂，舉步維艱。若以這為理由進(jìn)行搪塞，那就恰恰說明了，萬科的公司治理規(guī)范的說辭只是表面的，一旦有點(diǎn)風(fēng)吹草動(dòng)，就會(huì)現(xiàn)了原形。在萬科控制權(quán)之爭(zhēng)這出大戲里，以姚振華為首的寶能系、以傅育寧為頭的華潤(rùn)集團(tuán)、以王石為帥的萬科管理團(tuán)隊(duì)是主角。大戲之所以精彩不斷，因?yàn)榕浣且埠艹錾袢f科總裁郁亮、自然人股東劉元生都多少有點(diǎn)配角的戲份，但最出色的配角當(dāng)屬以華生為代表的四人獨(dú)董群。四位獨(dú)董像八仙過海一
董事會(huì) 2016年8期2016-05-14
- 獨(dú)董并非“高富帥”
馬傳剛一名稱職的獨(dú)董，責(zé)任重，事情多，壓力大，也不是完全沒有抑郁的可能。如果想做到更好，恐怕還得付出更多獨(dú)立董事制度2001年建立至今已15載：獨(dú)董成了資本市場(chǎng)的熱詞，“花瓶董事”、“明星董事”、“官員董事”成了獨(dú)董的代名詞。甚至有些人認(rèn)為，獨(dú)董是個(gè)只拿錢不干事的“肥缺”。其實(shí)，這是對(duì)獨(dú)董的一種誤解。不可否認(rèn)，在龐大的獨(dú)董群里，確實(shí)存在著既不出勤、也不出力的花瓶獨(dú)董——簽字、拿錢、偷著樂，這些人的運(yùn)氣好，公司沒出事，自己也沒擔(dān)過責(zé)。這只能說是他們暫時(shí)的幸運(yùn)
董事會(huì) 2016年2期2016-03-18
- 問題獨(dú)董辭職是幸事
市公司提供服務(wù)的獨(dú)董最近，從媒體上看到《幾百位上市公司獨(dú)董集體辭職，這是要鬧哪樣？》這篇文章指出，A股上市公司獨(dú)董離職潮再度襲來，只是這回主角變成了在高校擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的專家學(xué)者。而此前，大批離職的上市公司獨(dú)董群體，則是已退休的官員獨(dú)董。筆者以為，像這樣的獨(dú)董集體辭職，對(duì)上市公司來說，未必是壞事。首先，退休官員獨(dú)董和高校領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)董對(duì)于上市公司存在著隱患。因?yàn)?，無論是退休官員獨(dú)董，還是高校領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)董，他們之所以能夠擔(dān)任上市公司的獨(dú)董，存在著打政策擦邊球的因素，多年
董事會(huì) 2016年1期2016-03-18
- 劉紀(jì)鵬：組建獨(dú)董公會(huì)不能再拖延
根本就沒有獨(dú)立的獨(dú)董。獨(dú)董老得看大股東的臉色行事，你要稍微調(diào)皮一點(diǎn)，就鬧不愉快了，他可能就不聘你，把你開掉了。要面子的獨(dú)董，識(shí)趣一點(diǎn)，你就早點(diǎn)辭職，比如我，先后辭掉了兩家。能像我一樣跟大股東抗衡的人，不多在一家上市公司，因認(rèn)為對(duì)方不按規(guī)矩辦事，履職獨(dú)立董事僅三個(gè)月的劉紀(jì)鵬辭職了；在另外一家上市公司，覺得對(duì)方不聽自己的、自己行使不了職權(quán)，當(dāng)了一年半獨(dú)董的他去職了。作為資深獨(dú)董，他先后出任哈動(dòng)股份、湖北車橋、國(guó)電電力、華能國(guó)際、萬向錢潮、江中藥業(yè)、光大證券、泛
董事會(huì) 2016年2期2016-03-18
- 教授獨(dú)董多是制度缺陷
益關(guān)系并不能保證獨(dú)董的獨(dú)立性。很多來自高校的獨(dú)董是將這個(gè)職位當(dāng)作炫耀自己社會(huì)地位的一個(gè)砝碼，因而在實(shí)際行使職權(quán)時(shí)，為保住獨(dú)董身份，只能違心決策，喪失了獨(dú)立性的原則很多人問我為什么不在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，我的回答是當(dāng)前的獨(dú)董不獨(dú)立、不專業(yè)，作為大學(xué)教授去做獨(dú)董，多數(shù)情況下只會(huì)是變成一個(gè)不用負(fù)責(zé)任、光拿報(bào)酬的投票工具，這違反我的做人原則！何出此言？我們知道，獨(dú)董制度是西方股份制公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不斷完善的結(jié)果。隨著工業(yè)化的演進(jìn)，股份公司這種形式的企業(yè)逐漸成為主
董事會(huì) 2016年1期2016-03-18
- 張鳴：獨(dú)董津貼應(yīng)差異化
嚴(yán)學(xué)鋒我感覺，獨(dú)董被處罰，70%的情況是因?yàn)楦静恢?，被蒙蔽?0%是由于缺乏專業(yè)判斷力；10%是發(fā)現(xiàn)了問題但沒有說。比如，一項(xiàng)很大的戰(zhàn)略投資，里面有個(gè)小并購(gòu)是不干凈的，這種風(fēng)險(xiǎn)防不勝防。所以，給獨(dú)董買董事責(zé)任險(xiǎn)是個(gè)好做法?！笆紫龋谏虡I(yè)社會(huì)我們要認(rèn)識(shí)市場(chǎng)利益驅(qū)動(dòng)的本性，俗話講人為財(cái)死，鳥為食亡，但更重要的古訓(xùn)是：君子愛財(cái)取之有道。無度不丈夫——你自己掌握做人做事的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)在哪里，比如這個(gè)錢可以賺，但不是我應(yīng)該賺的?！鄙虾Ｘ?cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院教授張鳴告訴《董
董事會(huì) 2016年1期2016-03-18
- 官員獨(dú)董：你習(xí)慣當(dāng)“乙方”么
在部分官員眼里，獨(dú)董是個(gè)能夠創(chuàng)收的副業(yè)，能賺錢就多賺點(diǎn)，感覺大事不妙時(shí)再棄副保主，一走了之。只不過，常常是人走了，事卻未了，因?yàn)?span id="j5i0abt0b" class="hl">獨(dú)董是個(gè)具有潛在風(fēng)險(xiǎn)的職業(yè)。獨(dú)董在走之前，簽過的那些名字，是涂抹不掉的，只要名字在，責(zé)任就在魚，我所欲也，熊掌，亦我所欲也。若套用“互聯(lián)網(wǎng)+”的思維模式，那就是“魚+熊掌”。然而，孟子又說：“二者不可得兼，舍魚而取熊掌者也?！蓖鹾顚⑾嘌劾锏聂~和熊掌，多是江山和美人，即使心里想的癢癢的，也難以兼得，必須有所取舍。闖王李自成不信這個(gè)邪
董事會(huì) 2016年3期2016-03-18
- 申達(dá)股份獨(dú)董俞鐵成：投棄權(quán)票沒有意義
后任六家上市公司獨(dú)董。履職獨(dú)董多年，俞鐵成從沒有投過棄權(quán)票。這位金圓桌獎(jiǎng)“最具影響力獨(dú)立董事”獎(jiǎng)得主對(duì)《董事會(huì)》記者表示，“我不可能投棄權(quán)票的，要么反對(duì)，要么通過。投棄權(quán)票，是一種沒有意義的表現(xiàn)。你態(tài)度就應(yīng)該鮮明，哪有什么不能表態(tài)的東西？”總是有人詬病獨(dú)董不投反對(duì)票，甚至以此認(rèn)為獨(dú)董是“花瓶”。履職獨(dú)董九年，俞鐵成沒有投過反對(duì)票。他的解釋是，第一，他選擇出任獨(dú)董的公司，都是比較正派的企業(yè)?！拔疫x擇上市公司做獨(dú)董，本身是比較謹(jǐn)慎的，以國(guó)企為主。民企，也會(huì)選擇
董事會(huì) 2016年1期2016-03-18
- 李遠(yuǎn)揚(yáng)：關(guān)聯(lián)交易沒準(zhǔn)是“炸彈”
如關(guān)聯(lián)交易，設(shè)立獨(dú)董審議的“保留工作底稿”的制度，就會(huì)減小風(fēng)險(xiǎn)。如果沒有相應(yīng)的制度，你提要求的話，公司可能并不重視。假如有制度，就名正言順?！昂炞志鸵袚?dān)法律責(zé)任，不因董事長(zhǎng)簽字，其他董事就可以簽、必須簽。”江蘇泰和律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，同時(shí)擔(dān)任弘業(yè)股份（600128）、寶通科技（300031）獨(dú)董的李遠(yuǎn)揚(yáng)對(duì)《董事會(huì)》記者說，尤其是議案涉及關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)董一定要慎重決策，沒準(zhǔn)它就是“炸彈”。履職風(fēng)險(xiǎn)顯而易見長(zhǎng)期以來，中國(guó)上市公司獨(dú)董群體屢遭外界議論：簽簽字，
董事會(huì) 2015年10期2015-12-01
- “官員獨(dú)董”是對(duì)A股最大的諷刺
多家上市公司上演獨(dú)董離職潮。其中，省部級(jí)“官員獨(dú)董”的接連離職，引起了社會(huì)的熱議。然而，在眾多辭職原因中，受中組部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任何）問題的意見》新規(guī)約束的占比為數(shù)不少。2001年，證監(jiān)會(huì)頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》。按照該規(guī)范性文件，上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。一般而言，獨(dú)立董事獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司經(jīng)營(yíng)管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或者專業(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立性的判斷。同時(shí)，獨(dú)立董
中國(guó)經(jīng)濟(jì)信息 2014年12期2014-07-09
- 退休高官為何熱衷“獨(dú)董”
計(jì)顯示，上市公司獨(dú)董的年度總津貼少則十幾萬、幾十萬，多則上百萬。上市公司之所以聘請(qǐng)退休高官擔(dān)任獨(dú)董，在很大程度上是對(duì)退休高官表達(dá)感謝之意，感謝退休高官在位時(shí)對(duì)企業(yè)的“關(guān)懷”和“照顧”。從司法機(jī)關(guān)查實(shí)的案例來看，既有官員在職時(shí)進(jìn)行“權(quán)力投資”，等到退休或離職后，就來到自己曾為之謀利的企業(yè)，坐上之前約定好的交椅，拿取原來預(yù)約的“報(bào)酬”。也有利用剩余的政治資源，動(dòng)用自己熟悉的行政關(guān)系網(wǎng)，為企業(yè)謀取利益，自己則放心地笑納在職時(shí)不敢拿的賄賂款。在位時(shí)為人謀利，退休后
黨政論壇 2013年9期2013-08-15
- 基金公司獨(dú)董制度變法在即
管中的重中之重。獨(dú)董是完善基金治理的重要制度安排目前我國(guó)形成了一套頗具中國(guó)特色的基金監(jiān)管模式,這就是以監(jiān)管部門的監(jiān)管為核心,以托管銀行和督察長(zhǎng)為支點(diǎn)的監(jiān)督模式。這一監(jiān)管模式在確保基金業(yè)的規(guī)范運(yùn)作上曾起到了非常重要的作用。但隨著基金公司數(shù)量的增加,業(yè)務(wù)日益多元化,產(chǎn)品日趨復(fù)雜化,這一監(jiān)管模式所面臨的挑戰(zhàn)也越來越大。首先,以監(jiān)管部門為核心的監(jiān)管模式比較僵化,越來越不能適應(yīng)市場(chǎng)化的發(fā)展方向,而且監(jiān)管成本不斷上升。其次,托管銀行只愿意行使形式監(jiān)督,不愿意實(shí)施主動(dòng)監(jiān)
董事會(huì) 2009年11期2009-11-28