魏港南

一、前言

SWOT分析又稱態(tài)勢分析法，是根據(jù)研究對象的內(nèi)部優(yōu)勢與劣勢，外部的機會與挑戰(zhàn)等因素構(gòu)成，將以上因素匯總再進行系統(tǒng)分析，最后將所有因子聯(lián)系起來形成結(jié)構(gòu)網(wǎng)進行總結(jié)分析，得出相應結(jié)論。雙重股權(quán)制度作為創(chuàng)新型股權(quán)制度出現(xiàn)在大眾的視線當中，顧名思義雙重股權(quán)制度自然包括兩重的股權(quán)關(guān)系，涉及A股以及B股的權(quán)重分配問題，其實分別為高投票權(quán)股票與低投票權(quán)股票，高級管理者擁有的高投票權(quán)股票行使2-10票的投票權(quán)，而一般股票投資者的低投票權(quán)股票則只會占到1%-10%左右。高級管理者借用這些重大投票股對公司在處于外界融資稀釋股權(quán)控制的潮流中屹立不倒，為其獲得公司最終的控制權(quán)奠定基礎(chǔ)。

二、當今國內(nèi)外股權(quán)結(jié)構(gòu)制度背景

（一）國際背景

國際金融潮流起起伏伏，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)、收購與反收購、控制權(quán)爭奪等問題頻發(fā)出現(xiàn)，而在大潮流中所產(chǎn)生的互聯(lián)網(wǎng)公司成為其中獲得最大發(fā)展的佼佼者，但其問題也會相應而來。隨著互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的巨大融資需求，其股權(quán)由于外部融資的大規(guī)模沖擊不斷被稀釋，使得其創(chuàng)始人對股權(quán)控制權(quán)的把握危在旦夕，既有控制權(quán)同時也獲得外部融資的同步需求應運而生。

（二）國內(nèi)背景

國內(nèi)眾多興起的互聯(lián)網(wǎng)公司，由于受到我國股權(quán)結(jié)構(gòu)法律的限制，在“一股一權(quán)”制中面臨著控制權(quán)與融資的難題，早期在美股上市的阿里集團的合伙人股權(quán)制度，最近作為第一家在美國上市的大型綜合性電商京東也是如此，其計劃在我國采用雙重股權(quán)制上市的想法，被比我國擁有更加成熟的金融資本市場制度的美國所取代，如何留住互聯(lián)網(wǎng)巨頭公司也成為我國資本市場的一大難題。加之國內(nèi)資本市場所提供的資源有限，無法達到理論中或者說是國外成熟資本市場所必須的保護機制，在一股一權(quán)制度下就已經(jīng)存在大股東侵害中小股東利益所造成的嚴重的代理問題，何況在如此背景下的國內(nèi)資本市場，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的施行很大可能造成國內(nèi)市場的雙重代理問題的泛濫，使得上市公司股東結(jié)構(gòu)中，投資者對公司失去信心，后期公司發(fā)展籌融資成本上市，甚至出現(xiàn)國內(nèi)市場的市場資源配置機制失效，發(fā)生眾多投資不足的問題。

三、京東上市案例實例分析

（一）京東IPO上市

5月22日美國東部時間11點左右，京東最終以21.75美元價格開盤，漲幅達到14.47%，市值達到297億美元。劉強東本人持股比例為18.8%，雖從國內(nèi)看是京東的第一大股東，但是我國是屬于“一股一權(quán)”結(jié)構(gòu)，但對后期收到多輪融資的話是不會取得第一控制權(quán)，這完全不滿足其股權(quán)發(fā)展戰(zhàn)略，故而轉(zhuǎn)向美股上市以尋求戰(zhàn)略意圖。

（二）雙重股權(quán)制的雙重影響

1.正面效應。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)在京東實行的過程中，京東在騰訊入股后，利用其QQ、微信等平臺作為宣傳公司企業(yè)產(chǎn)品形象的載體，使得京東的市場占有率積極上升，公司的總體經(jīng)營戰(zhàn)略行之有效，公司應用產(chǎn)品、價格、服務(wù)這條經(jīng)營戰(zhàn)略得到豐碩的成果與見效。公司的整體戰(zhàn)略措施得到了嚴格的貫徹和落實，在打造京東經(jīng)營一體化的生態(tài)系統(tǒng)中獲得不錯的成效。降低了企業(yè)在制定決策時的機會成本，在雙重股權(quán)制度下的決策會更加及時有效，而不是為決策大費周折，當然其前提是正確可行且真實有效的公司整體決策；其對創(chuàng)始人或者控制者以高要求，其重大控制權(quán)影響著公司整體的利益，同是也是為了股東利益的最大化。其還因為公司股權(quán)控制權(quán)掌握在創(chuàng)始人手中，其重大決定權(quán)決定了企業(yè)不會受到敵意兼并的威脅，以及被惡意收購，為企業(yè)實現(xiàn)長足發(fā)展提供了有力的保障。

2.負面效應。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)也存在部分弊端，其核心問題在于重大表決權(quán)的存在使得創(chuàng)始人的公司整體控制權(quán)與現(xiàn)金流分配權(quán)的分離，在創(chuàng)始人擁有公司絕對控制權(quán)但持有股份比例不高的情況下，其承擔公司較大的經(jīng)營、財務(wù)風險，卻分享較少的剩余收益，從而產(chǎn)生一些不利于公司價值最大化的行為，此時機會主義風險增加，進而增加代理成本，對公司發(fā)展造成不利影響。劉強東作為京東擁有絕對控制權(quán)的最高管理層，對企業(yè)的股份收益獲取不多，卻承受公司過量的經(jīng)營、財務(wù)風險，管理層壓力過大而會產(chǎn)生機會主義思想，甚至侵害公司其他股東利益。處于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的實施之下，公司控制層獲得了統(tǒng)一的戰(zhàn)略決策權(quán)，但是當遇到形勢多變的市場環(huán)境時，是否可以通過自身的遠見決策帶領(lǐng)公司保持一個健康性的增長是需要得到投資處以及中心股東去考核的標準，而雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)甚至會成為公司在糾正自身發(fā)展戰(zhàn)略錯誤中的障礙。其還存在兩種權(quán)力沖突的問題，導致大股東權(quán)益只包括財產(chǎn)權(quán)，而控制方或創(chuàng)始人擁有的是控制權(quán)與督促權(quán)，使得風險承受者是大股東；其次在最終企業(yè)披露信息時，由于只對于公司大股東進行信息披露，而導致對實際公司創(chuàng)始人也就是控制者置之不理，會出現(xiàn)對公司判斷的片面性，使得資本市場發(fā)揮不了其機制作用。

（三）總結(jié)

通過分析雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)所產(chǎn)生的正面與負面的影響，得出其實一種特殊獨到的股權(quán)結(jié)構(gòu)制度，但制度中存在的巨大問題也不是通過市場自身變化就得以完善的，不斷提供企業(yè)發(fā)展速度與資金經(jīng)營效率，以及保障企業(yè)長遠發(fā)展的進程雖是好處，但容易出現(xiàn)創(chuàng)始人錯誤決策或者惡意侵犯其他股東利益的行為，使得公司整體價值受到影響，資本市場受到打擊，可能投融資效率以及積極性不夠。所以我們需要審視這種股權(quán)結(jié)構(gòu)制度，不可分析片面性而盲目實施。

四、基于SWOT分析以國內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)市場與國外市場比較分析

（一）內(nèi)部優(yōu)勢

面對國家“新常態(tài)”經(jīng)濟的積極背景，互聯(lián)網(wǎng)巨頭公司發(fā)展迅速，新興行業(yè)以及成熟行業(yè)所提供的優(yōu)勢條件，使得金融市場現(xiàn)金流充足，投融資行為十分收益，企業(yè)遇到較好的投資機會以及預測未來積極的發(fā)展前景便會大力融資并投資以獲得超額利潤，為大量互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)取得融資發(fā)展提供有利條件；互聯(lián)網(wǎng)公司成功上市成功會本國資本市場創(chuàng)造大量股權(quán)融資，其高額的IPO使得企業(yè)發(fā)展前景十分良好，我國國內(nèi)仍然存在大量未上市的互聯(lián)網(wǎng)巨頭或者是尋求以防止稀釋其股權(quán)控制權(quán)的發(fā)展良好的持續(xù)性盈利公司，為國內(nèi)未來股市發(fā)展提供了更多發(fā)展的不確定性，如何留住這些企業(yè)成為難題之一。

（二）內(nèi)部劣勢

美國市場與中國市場對投資者保護的程度完全不在一個層次上，中國的資本市場由于發(fā)展時間較短，未形成一套較為完善的有效市場理論機制，加上在資本市場中對中小股東保護程度嚴重不足，使得公司大股東有機可乘侵占中小股東利益，若形成雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，則使得公司企業(yè)中股東控制權(quán)一家獨大，對承擔一定經(jīng)營風險以及負債風險的高級管理者來說，其機會主義風險增加，會增加之間的代理成本，使得代理問題嚴重。

（三）外部機會

國外較多數(shù)市場已經(jīng)存在大量的采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司，F(xiàn)acebook、阿里巴巴集團等優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)公司出現(xiàn)無疑不給中國國內(nèi)市場思考如何創(chuàng)造出適應企業(yè)實施雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)制度的環(huán)境的機會，使之有機會去借鑒國外市場是如何保證雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的劣勢不會侵害弱勢方的利益，以及如何規(guī)范資本市場融資以及股權(quán)制度的完善；阿里巴巴在被堅持一股一權(quán)政策的港股拒絕后，直接以合伙人制度進駐美國市場，京東公司也是后來居上，成為我國第一家在美國上市的綜合性電商公司，而其采用的雙重股權(quán)制度所需要的條件以及產(chǎn)生的正面、負面影響，都可以為我國資本市場股權(quán)制度的完善與發(fā)展進步提供建議。

（四）外部挑戰(zhàn)

國外資本市場擁有對投資者保護機制以及股權(quán)結(jié)構(gòu)制度的完善性優(yōu)點，不斷吸引著國內(nèi)大量急需解決外部融資需求過大而影響其股權(quán)控制權(quán)問題的發(fā)展前景較好的公司，使得國內(nèi)刺激股市因素以及現(xiàn)金流量利用效率不高，流失大量優(yōu)質(zhì)資本密集型企業(yè)上市機遇。國外擁有成熟的投資者保護機制，對投資者處于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中容易受到大股東侵害權(quán)利的行為進行了極大的限制，并且具備完善的集團訴訟機制保護股東權(quán)益，這是國內(nèi)不曾擁有，對中國企業(yè)出國門上市的引力。

五、總結(jié)

通過以上SWOT分析的幾個層面以及用京東上市美股為例，對雙重股權(quán)制度在國內(nèi)進行了可行性分析，現(xiàn)總結(jié)得出了相應的建議。如今，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)制度作為越來越受諸多國內(nèi)外大型投融資企業(yè)重視的股權(quán)控制機制，國內(nèi)市場明顯不夠成熟的去接受這種股權(quán)結(jié)構(gòu)制度，國內(nèi)資本市場還需要認真審視這種制度，不斷完善市場對股東權(quán)益的保護制度以及相應的法律訴訟制度保護。并且繼續(xù)完善資本市場股權(quán)制度，推動市場積極發(fā)揮調(diào)節(jié)以及監(jiān)督作用，使得市場、公司、股東共同參與其中，充分體現(xiàn)三者的責任與義務(wù)對雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)制度進行適應性嘗試。