張弛

（吉林大學經(jīng)濟學院，吉林 長春 130012）

一、新一輪債轉股的背景

改革開放以來，我國經(jīng)濟持續(xù)高速發(fā)展，在帶來大幅經(jīng)濟增長的同時也積累了許多問題。當前我國經(jīng)濟進入新常態(tài)，經(jīng)濟增長速度下降、經(jīng)濟結構正在調(diào)整。為化解產(chǎn)能過剩、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，習近平總書記提出了“三去一降一補”五項任務，供給側改革進一步深化，經(jīng)濟增長更加注重質的變化，用改革的辦法推進結構調(diào)整，擴大有效供給，提高資源配置效率，促進經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展。

2016年10月10日，國務院發(fā)布了《關于市場化銀行債轉股的指導意見》，標志著我國新一輪債轉股正式重啟。新一輪債轉股的突出特點是市場化和法治化，其中市場化體現(xiàn)在企業(yè)轉股的債權、轉股的價格、實施機構等都由市場主體自主協(xié)商確定。為了使本輪債轉股能夠順利進行，把握好債轉股與公司治理結構的關系是十分必要的。

二、債轉股對公司治理結構的影響

債轉股，即債權轉股權。債權人對債務人無管理權，但股東對公司享有決策權；債權人通常不參與公司治理，而股東具有參與公司治理的法定權利和義務。由于債權和股權之間存在差異，債權人和股東與公司治理結構的關系也是不同的，債轉股必然會改變公司治理結構。這體現(xiàn)在公司股權結構和資本結構的變化上。

（一）股權結構的變化

首先，債轉股使資產(chǎn)管理公司成為債轉股公司的一個重要股東，理論上對債轉股公司具有控制權。一方面，其對債轉股公司的生產(chǎn)經(jīng)營具有決策權，可以直接影響債轉股公司的生產(chǎn)經(jīng)營行為；另一方面，其起到了監(jiān)督者的作用，通過掌握股權甚至參與董事會，資產(chǎn)管理公司監(jiān)督著債轉股公司對支付股利和回購股權的努力程度，提高公司生產(chǎn)經(jīng)營效率，也在一定程度上防止了腐敗的發(fā)生。另外，資產(chǎn)管理公司本質上屬于企業(yè)，具有自利的動機和追逐利潤的特點。其作為階段性持股股東，短期看難免會更加重視階段性的利益，長期看可能會不利于股權的退出進而對債轉股的整體進程產(chǎn)生影響。

其次，資產(chǎn)管理公司只是債轉股過程中的一個重要的工具，最終其股權將通過各種機制退出。其退出機制大體上分為四種，分別為股權出售、公開上市、股權回購和破產(chǎn)結算。由于企業(yè)回購能力有限，股份回購很難完成；而破產(chǎn)結算也不符合債轉股的目的；股權出售的退出機制也有存在；但最常見的方式是公開上市。企業(yè)公開上市后，原債權人的身份很可能變?yōu)橹行」蓶|甚至是小股東，其對公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的決策的權利非常小，常常被忽略掉，這往往會導致對債轉股公司的監(jiān)督不到位以及其經(jīng)營效率低下等問題。

（二）資本結構的變化

企業(yè)資本結構是治理結構的基礎。資本結構的變化，即股權資本與債務資本的比例發(fā)生變化。通過債轉股，企業(yè)的股權資本增加、債務資本減少，企業(yè)在資產(chǎn)規(guī)模不變的前提下，負債減少、所有者權益增加，負債率下降。這種資本結構的變化有利于解決我國企業(yè)負債率高的現(xiàn)象，可以降低金融風險，有利于企業(yè)的發(fā)展、供給側改革的順利進行以及新時期我國社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。

三、公司治理結構對債轉股的影響和優(yōu)化公司治理結構

債轉股公司和資產(chǎn)管理公司作為債轉股過程中兩個重要的主體，其經(jīng)濟行為必然會對整個債轉股過程產(chǎn)生重要影響。公司治理結構主要解決的是涉及公司成敗的基本問題。公司治理結構的不同必然會影響債轉股的實施效果，因此，公司治理結構的優(yōu)化對于債轉股的順利進行十分重要。

（一）公司治理結構對債轉股的影響

在供給側改革的背景下，市場化債轉股的目的是為了使債轉股公司走出困境、促進公司進一步發(fā)展，其作用在于緩解公司財務負擔、延長其發(fā)展時間，而公司的發(fā)展在根本上依靠的是自身。另外，債權和股權都存在風險，在商業(yè)銀行的風險降低的同時也會使得資產(chǎn)管理公司的風險增加，債轉股是為了降低風險而不是轉移風險。通過實地調(diào)研發(fā)現(xiàn)，新一輪債轉股仍存在很多名股實債的現(xiàn)象，債轉股之后，無論資產(chǎn)管理公司還是上市后的中小股東都很少參與到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動中；企業(yè)通過債轉股降低資產(chǎn)負債率，然后公開上市，將風險轉移到了中小股民的身上。因此，無論是從企業(yè)、資產(chǎn)管理公司、還是金融市場環(huán)境的角度來看，債轉股公司治理結構的優(yōu)化對于債轉股的順利進行和經(jīng)濟的良好運行都尤為重要，也只有通過優(yōu)化公司治理結構才能從根本上解決公司存在問題、提高盈利能力、改善經(jīng)營狀況。

（二）優(yōu)化公司治理結構

首先，要加強股權資本的管理功能。在資產(chǎn)管理公司階段性持股期間，資產(chǎn)管理公司作為持股股東應發(fā)揮其投資者的作用，參與到債轉股公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理決策活動中，對債轉股公司進行有效監(jiān)督，考核其利潤收入和利益分配情況等。在資產(chǎn)管理公司股權退出之后，應重視中小股東參與公司治理的權益，保障中小股東的知情權、決策權和監(jiān)督權；同時，要及時對董事會進行改組，降低股權風險、維護自身權益、改善公司經(jīng)營狀況、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

其次，要對公司的股權結構進行調(diào)整。一方面，債轉股公司應更多的引進社會資本，通過股權結構的多樣化為公司注入新鮮血液，進而調(diào)整管理層的結構、改善公司經(jīng)營狀況；另一方面，資產(chǎn)管理公司也應吸引大量不同資金，通過混合不同類型的股份使公司投資多元化，進而增強其承受風險的能力、提高其經(jīng)營效率.

最后，公司治理結構還可以通過加強相關法律法規(guī)建設，完善相應激勵和監(jiān)督制度，引導社會責任意識的增強等各種方式優(yōu)化。

四、總結

當前我國經(jīng)濟正處于新常態(tài)，供給側改革正在進行，新一輪市場化債轉股作為供給側改革的一個重要部分應當?shù)玫街匾?。債轉股與公司治理結構具有十分緊密的聯(lián)系,其關系的研究會影響新一輪債轉股的實施和效果。由上文可知，債轉股會改變公司治理結構，包括股權結構上公司債務轉換為資產(chǎn)管理公司和最終股權持有者的股權，以及資本結構上負債率的下降；同時，公司治理結構包括債轉股公司和資產(chǎn)管理公司的治理結構都會對債轉股的操作和效果產(chǎn)生影響；這就要求公司治理結構的優(yōu)化，可以通過加強股權資本的管理功能和對公司股權結構進行調(diào)整等方式來實現(xiàn)。