不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司內(nèi)部控制效率分析

董曉營

【摘 要】本文結(jié)合近年對內(nèi)部控制的研究，界定了股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制效率的具體含義。在此基礎(chǔ)上，分析股權(quán)結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制效率之間的關(guān)系。以股權(quán)集中程度分類，說明股權(quán)結(jié)構(gòu)是如何影響內(nèi)部控制效率的。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)結(jié)構(gòu)；內(nèi)部控制控制效率

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義

股權(quán)結(jié)構(gòu)，是指股份公司總股本中，不同性質(zhì)的股份在股本總量中所占的比例及其相互關(guān)系。它表現(xiàn)了以財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)的各不同持股主體間的力量對比，具體包括股東的類型及持股比例、股票的集中或分散程度、股東的穩(wěn)定性和高層管理者的持股比例等。就大多數(shù)上市公司來講，股東包括個人、非金融企業(yè)、非銀行金融機構(gòu)、政府、國外投資者、高層管理者或一般職工。在一些國家，商業(yè)銀行也成為上市公司的股東，甚至是大股東。

股權(quán)結(jié)構(gòu)有不同的分類。一般來講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義：

第一個含義是指股權(quán)集中度，即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有三種類型：一是股權(quán)高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán)；二是股權(quán)高度分散，公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。

第二個含義則是股權(quán)構(gòu)成，即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以被區(qū)分為控制權(quán)不可競爭和控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。在控制權(quán)可競爭的情況下，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制；在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。

二、內(nèi)部控制效率的界定

內(nèi)部控制效率，是指內(nèi)部控制在設(shè)計和執(zhí)行過程中所表現(xiàn)出來的控制成效的集合。從內(nèi)涵角度講：一方面，根據(jù)投入產(chǎn)出關(guān)系，內(nèi)部控制效率可界定為“控制成本和控制效益的比較結(jié)果”；另一方面，根據(jù)任務(wù)設(shè)定與任務(wù)完成之比的觀點，可以將內(nèi)部控制效率界定為控制目標(biāo)的完成程度?？梢詫⒖刂颇繕?biāo)的完成程度作為內(nèi)部控制效率的第一個層次，而控制成本與控制效益之比作為第二個層次，因為只有在內(nèi)部控制設(shè)計的基本目標(biāo)得以實現(xiàn)的基礎(chǔ)上，我們才能談及如何減少投入增加產(chǎn)出，控制目標(biāo)無法實現(xiàn)，意味著內(nèi)部控制的失效，而投入產(chǎn)出失衡是內(nèi)部控制達不到預(yù)期的效果便是內(nèi)部控制的低效率。

三、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司治理的機制和效率是完全不同的，而公司治理與內(nèi)部控制之間又存在著嵌合交叉的關(guān)系，因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)必然會對內(nèi)部控制效率產(chǎn)生一定的影響。

股東作為企業(yè)的所有者，其治理的方式和戰(zhàn)略決策必定以股東利益最大化作為出發(fā)點，擁有較高持股比例的股東對公司的決策和經(jīng)營管理有更大的影響力，掌握公司實際控制權(quán)的股東，進而能夠決定董事會的構(gòu)成以及總經(jīng)理的人選，通過控制董事會和總經(jīng)理，便能夠?qū)崿F(xiàn)對整個公司經(jīng)營決策的控制。董事會作為最高決策機關(guān)，是建立在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的公司治理的核心，而持股比例高的股東在股東大會中擁有更多的表決權(quán)，因此對決定董事會的人選起到重要作用。董事會負責(zé)決策公司的發(fā)展戰(zhàn)略、監(jiān)控和評估公司的經(jīng)營業(yè)績，需要對公司的整個經(jīng)營管理活動承擔(dān)最終責(zé)任，為了實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，一方面董事會要監(jiān)督總經(jīng)理，另一方面董事會和高級管理人員要通過制定內(nèi)部控系統(tǒng)，監(jiān)督全體員工及業(yè)務(wù)流程、評估和防范風(fēng)險、保障資產(chǎn)安全以及信息的可靠性，而這種監(jiān)督和控制正是通過內(nèi)部控制來作用于各個部門、各個層級，各個系統(tǒng)和流程。而在董事會決策權(quán)的背后，體現(xiàn)的是各個股東之間力量的博弈，因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了董事會及高級管理人員的構(gòu)成及其運作機制，也就決定了內(nèi)部控制各個層面的制度安排和設(shè)計，即是控制權(quán)結(jié)構(gòu)的具體體現(xiàn)。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中的情況下，大股東往往有絕對控制權(quán)，股東之間缺乏利益制衡，“大股東控制”現(xiàn)象明顯，在這種情況下，大股東可以推選代表自身利益的董事長及總經(jīng)理，這就為其繞過內(nèi)部控制的約束做出舞弊行為提供了有力的條件。而小股東力量較小，對董事會和總經(jīng)理進行監(jiān)督的能力和動力都不足，在控股股東的戰(zhàn)壕效應(yīng)的影響下，財務(wù)信息和企業(yè)行為都偏向于維護大股東的利益，中小股東的利益往往會失去保障并受到嚴重危害。

在高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，沒有控股股東和大股東，股少言輕，這種情況下很容易形成“內(nèi)部人控制”，股東很難對其行為進行有效的監(jiān)督。資產(chǎn)流失、會計信息失真就都是內(nèi)部人控制的主要表現(xiàn)形式。內(nèi)部人控制問題主要有：過度投資和耗用資產(chǎn)，侵占利潤，短期行為，通過會計手段操縱利潤，置股東利益和聲譽于不顧等等。內(nèi)部人控制問題的形成，實際上是公司治理中產(chǎn)權(quán)約束力低，控制權(quán)與剩余索取權(quán)不相配、“所有者缺位”的問題，因此，在股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散的情況下，高級經(jīng)理人可能會在缺乏約束的情況下無視內(nèi)部控制的存在，導(dǎo)致自利的舞弊行為。

在適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，存在持股比例相對較高的股東，但也存在持股比例與其相當(dāng)能夠與其相制衡的股東，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠更加有效的兼顧公平和效率，維護更多股東的共同利益，與此同時，內(nèi)部監(jiān)督機制也能夠更好的發(fā)揮作用，因此，在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，不論是內(nèi)部控制的設(shè)計還是執(zhí)行，都會在各方利益的制衡下更加合理和有效，更有利于公司目標(biāo)實現(xiàn)和未來發(fā)展。

綜上所述，由股東大會、董事會以及經(jīng)理層構(gòu)成的公司治理機制是建立在股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上的，不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下公司治理能否通過不同的制度安排對不同利益主體之間的權(quán)、責(zé)、利進行有效的制衡，會對內(nèi)部控制的整體設(shè)計以及作用的發(fā)揮產(chǎn)生重要影響。

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制效率的影響機理

現(xiàn)代企業(yè)由股東、經(jīng)營者、管理者和員工構(gòu)成，它們共同形成企業(yè)的委托關(guān)系和內(nèi)部控制關(guān)系。

這些關(guān)系從上至下又依次為股東對經(jīng)營者、經(jīng)營者對管理者、和管理者對員工的控制關(guān)系，而股權(quán)結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制效率的影響也通過這三個層面來體現(xiàn)。

第一，從所有者角度出發(fā)，股權(quán)結(jié)構(gòu)支配著股東對董事會等所構(gòu)成的經(jīng)營者層進行控制的效率。這種控制就是狹義的公司治理，即通過股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理之間的權(quán)力分配實現(xiàn)監(jiān)督與制衡。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成及其權(quán)責(zé)分配，而這一結(jié)構(gòu)安排則決定了公司治理機制的運行，從而決定了公司治理風(fēng)險，決定了企業(yè)的戰(zhàn)略決策制定程序，也決定了治理的成本與效率，最終決定了控制效率。如：在我國，由于國有企業(yè)上市方式特殊，且采用國有資產(chǎn)管理體制，形成由國家股或國有控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在這樣的結(jié)構(gòu)下，企業(yè)中除了上述經(jīng)營者，還存在黨委會，這樣特殊的經(jīng)營者構(gòu)成也造成企業(yè)經(jīng)營者間權(quán)責(zé)分配較為混亂，決策效率降低，治理風(fēng)險增大。同時，由于金字塔式的終極控制股東普遍存在，這種層層控制鏈也大大降低了上市公司的透明度，故內(nèi)部控制效率較低。

第二，從經(jīng)營者角度出發(fā)，股權(quán)結(jié)構(gòu)支配著經(jīng)營者對管理者的控制效率。這種控制服從于既定股權(quán)結(jié)構(gòu)下所形成的公司治理機制。這種控制主要體現(xiàn)在董事會與高級管理人員間的委托代理關(guān)系上。以經(jīng)營者所定戰(zhàn)略目標(biāo)為指導(dǎo)，董事會要對高級管理人員設(shè)計一套有效的激勵約束機制，以對管理者形成控制，降低代理成本，同時促使其為實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)而努力，從而實現(xiàn)控制的有效性。如，高管腐敗現(xiàn)象，由于國有控股公司所有者缺位，故在國有企業(yè)較多，那是他們權(quán)衡利弊得失后做出的選擇，說明企業(yè)內(nèi)存在內(nèi)部控制問題，而未得到及時糾正，致使內(nèi)部控制效率持續(xù)受到影響。

第三，從管理者角度出發(fā)，股權(quán)結(jié)構(gòu)支配著管理者對員工的控制效率。在既定的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，為了實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，管理者會以戰(zhàn)略為導(dǎo)向采用更為科學(xué)的管理方式，設(shè)計有效的組織結(jié)構(gòu)和權(quán)責(zé)分工，較好地實現(xiàn)職位間的相互制衡，降低了交易費用，也保證了資產(chǎn)的安全和財務(wù)信息的真實可靠。同時制定嚴格的規(guī)章制度，來規(guī)范員工的行為，使員工能遵守相應(yīng)的法律法規(guī)，從而提高內(nèi)部控制的率。

綜上可見，股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，企業(yè)內(nèi)部各利益相關(guān)者間的權(quán)責(zé)分配亦不同，企業(yè)內(nèi)部的交易成本和目標(biāo)實現(xiàn)情況亦不同。企業(yè)的內(nèi)部控制可以降低交易成本，實現(xiàn)控制目標(biāo)，但也可能增加交易成本，形成內(nèi)部控制缺陷，降低內(nèi)部控制效率。有效的內(nèi)部控制制度應(yīng)在既定的股權(quán)結(jié)構(gòu)背景下，以最小的交易成本來實現(xiàn)企業(yè)的控制目標(biāo)。

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