聚焦金控風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管

文/葛雪剛

4月27日，央行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（下稱《指導(dǎo)意見》）。

央行金融穩(wěn)定局正在牽頭制定金控公司管理辦法。辦法將首次要求金控公司必須獲得央行頒發(fā)的牌照，持牌經(jīng)營。如進(jìn)展順利，相關(guān)政策有望今年落地實(shí)施。

作為監(jiān)管層“所有金融業(yè)務(wù)都要納入監(jiān)管”態(tài)度之下的最后一塊“真空地帶”，金控公司存在的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)進(jìn)入監(jiān)管視野。有消息稱，監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在起草金控公司管理細(xì)則，未來金控公司有可能要求持牌經(jīng)營。

一場(chǎng)針對(duì)金控公司的全面監(jiān)管整治拉開了序幕。

生活中，金融無處不在，產(chǎn)業(yè)中亦如此。金融的本意是資金融通，有人給出了一個(gè)很直白而有趣的解釋——金融就是把黃金融化分開交易流通。但這僅是金融的表象，其本質(zhì)特征則是經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。世界永遠(yuǎn)充滿不確定性，而風(fēng)險(xiǎn)與金融亦如影隨形。

關(guān)于金融控股公司目前并沒有明確的法律定義。交通銀行金融研究中心首席金融分析師鄂永健曾為其下過這樣一個(gè)定義：在銀行、證券、保險(xiǎn)、基金、信托、期貨、金融租賃等兩個(gè)或者兩個(gè)以上金融領(lǐng)域擁有牌照、實(shí)際經(jīng)營或者實(shí)際控制該行業(yè)企業(yè)的公司，都屬于金融控股公司。

中國自2002年開始試點(diǎn)綜合金融控股集團(tuán)，至今已經(jīng)有100家以上的金控企業(yè)?；鞓I(yè)經(jīng)營在增加金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)多樣性和競(jìng)爭(zhēng)力，追求資本投資最優(yōu)化、資本利潤最大化的同時(shí)，也蘊(yùn)涵了風(fēng)險(xiǎn)。尤其是目前在中國分業(yè)監(jiān)管的模式下，金融控股公司在監(jiān)管規(guī)模上尚存空白，監(jiān)管主體也有待明確。

金控集團(tuán)，尤其是民營金控集團(tuán)在近年來的實(shí)際運(yùn)作過程中暴露了諸多問題，其中利用金融牌照間的監(jiān)管差異套利是較為突出的問題之一。隨著頂層設(shè)計(jì)一再強(qiáng)調(diào)防范金融風(fēng)險(xiǎn)，金控集團(tuán)，尤其是民營金控集團(tuán)越來越被監(jiān)管層所關(guān)注，監(jiān)管的大幕正在徐徐拉開，而針對(duì)金融牌照的限制是首當(dāng)其沖的監(jiān)管手段。

金控公司的風(fēng)險(xiǎn)與亂象

填補(bǔ)金控公司的監(jiān)管空白是非常必要的。從市場(chǎng)準(zhǔn)入、牌照管理、公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控等方面加以規(guī)范，將使金控公司與資產(chǎn)管理行業(yè)發(fā)展更為健康。

近年來，隨著金融創(chuàng)新步伐的不斷加快與混業(yè)經(jīng)營的逐步發(fā)展，國內(nèi)已形成多種形式的金控公司，央企金控、地方金控、民營金控、互聯(lián)網(wǎng)金控等概念不一而足。2015年前后頻發(fā)的保險(xiǎn)資金舉牌潮，尤其是“寶萬之爭(zhēng)”，暴露了金控公司尤其是民營金控亟待監(jiān)管與規(guī)范運(yùn)營的緊迫性。

民營金控有哪些風(fēng)險(xiǎn)？關(guān)聯(lián)交易、監(jiān)管套利……

此前，由于監(jiān)管方面存在部分空白，金控行業(yè)存在不少亂象，尤其是少數(shù)野蠻生長(zhǎng)的金控公司存在著較大風(fēng)險(xiǎn)。筆者研究發(fā)現(xiàn)，金控公司主要存在以下六個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)與亂象。

首先是虛假注資、循環(huán)注資和抽逃資本。金融是高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，需要足夠的資本來吸收風(fēng)險(xiǎn)。目前，一些金控公司的資本并非真實(shí)完整，存在著虛假注資、循環(huán)注資的問題。近年來，有些企業(yè)將銀行貸款、發(fā)債資金、理財(cái)資金等用來投資金融機(jī)構(gòu)，甚至虛假注資、循環(huán)注資，導(dǎo)致金融機(jī)構(gòu)資本不實(shí)，抵御風(fēng)險(xiǎn)能力削弱。

其次，助長(zhǎng)資金“脫實(shí)向虛”。近年來，部分非金融企業(yè)忽視自身主營業(yè)務(wù)發(fā)展，盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，助長(zhǎng)脫實(shí)向虛和杠桿率高企的風(fēng)險(xiǎn)；還有少數(shù)非金融企業(yè)不當(dāng)干預(yù)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營，將金融機(jī)構(gòu)作為“提款機(jī)”，使得實(shí)體板塊與金融板塊風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)鬟f。部分產(chǎn)業(yè)資本拓展金融業(yè)務(wù)并非基于實(shí)業(yè)的需要，其金融板塊也未能有效反哺實(shí)業(yè)，反而放棄主業(yè)創(chuàng)新，將金融業(yè)作為轉(zhuǎn)型捷徑，加劇產(chǎn)業(yè)空心化和“脫實(shí)向虛”傾向。

其三，高杠桿。部分金融機(jī)構(gòu)的杠桿率較高，在資產(chǎn)擴(kuò)張的過程中大量甚至無節(jié)制地舉債。

其四，經(jīng)營過程中出現(xiàn)異化。一些不健康的體量較大的金控公司都有一些“通病”，即經(jīng)營過程中出現(xiàn)異化，保險(xiǎn)公司做成資產(chǎn)投資公司，實(shí)業(yè)做成金融公司。適度的產(chǎn)融結(jié)合對(duì)于非金融企業(yè)提高資源配置效率、降低成本有利。但非金融企業(yè)盲目地投資金融機(jī)構(gòu)，且關(guān)聯(lián)交易問題較為突出，實(shí)業(yè)和金融業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)隔離措施不到位，使得金融風(fēng)險(xiǎn)與產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)存在交叉?zhèn)魅镜目赡堋?/p>

其五，玩弄資本運(yùn)作，導(dǎo)致公司空殼化。少數(shù)金控公司擅長(zhǎng)資本運(yùn)作，玩弄財(cái)技，熱衷于炒殼囤殼，借助資本市場(chǎng)的不成熟進(jìn)行監(jiān)管套利，通過不規(guī)范的資本運(yùn)作打造萬億資本王國，有的金控公司“染指”近百家上市公司。國內(nèi)一家金控公司控參股44家金融公司，資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)3萬億，涉足銀行、保險(xiǎn)、信托、證券、基金、租賃、期貨等，覆蓋金融業(yè)全部牌照。然而，其熱衷資本運(yùn)作的結(jié)果，是旗下4家A股公司兩家已經(jīng)淪為空殼。

其六，法人治理不健全，股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰。少數(shù)金控公司內(nèi)部治理不健全，有的故意設(shè)成復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這樣一來，其內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多，關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常。此前，金融機(jī)構(gòu)的分業(yè)監(jiān)管模式一定程度上造成信息不透明、監(jiān)管不統(tǒng)一問題，而部分金控公司較為復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步加大了監(jiān)管難度。

非金融民營金控將成為監(jiān)管重點(diǎn)

種種跡象表明，對(duì)于金融控股集團(tuán)的整治重點(diǎn)，都已經(jīng)明確地將"矛頭"直指非金融企業(yè)（特別是民營系）發(fā)起設(shè)立的金控公司。

從民營企業(yè)涉足金融控股的發(fā)展現(xiàn)狀來看，包括傳統(tǒng)行業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)兩大類型，兩者之間在產(chǎn)融結(jié)合的發(fā)展程度也有所區(qū)別。

1.民營企業(yè)和上市公司

從事傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的民營企業(yè)，通過投資、并購等方式逐步控制多家、多類型金融機(jī)構(gòu)，譬如明天系、復(fù)星、恒大、萬達(dá)等。這類民營企業(yè)普遍發(fā)展規(guī)模較大，或已成為上市公司，它們?cè)诓季纸鹑跇I(yè)務(wù)領(lǐng)域也在與互聯(lián)網(wǎng)金融不斷融合。

這類企業(yè)組建金控平臺(tái)的目的不一，一般涉及完善公司業(yè)務(wù)體系，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合；或者進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，尋找全新的利潤增長(zhǎng)來源。

2.互聯(lián)網(wǎng)巨頭公司

以BATJ為代表的互聯(lián)網(wǎng)巨頭，拿下了多張金融牌照，其中以阿里和騰訊的動(dòng)作最為突出，成為互聯(lián)網(wǎng)公司布局金融業(yè)務(wù)的“佼佼者”。

互聯(lián)網(wǎng)巨頭加入金控平臺(tái)的行列，目的在于發(fā)揮自身在場(chǎng)景、賬戶、流量、數(shù)據(jù)、技術(shù)等多方面的優(yōu)勢(shì)，掌握用戶的各項(xiàng)數(shù)據(jù)信息，提升用戶對(duì)于企業(yè)產(chǎn)品的使用黏性，防止用戶流失。

值得注意的是，互聯(lián)網(wǎng)金融集團(tuán)是監(jiān)管方面提出整治民營金控企業(yè)的重點(diǎn)環(huán)節(jié)之一，無論是傳統(tǒng)企業(yè)還是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，都在進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域。

在2018年全國“兩會(huì)”期間，全國政協(xié)委員、央行上海分行行長(zhǎng)金鵬輝就建議，從系統(tǒng)重要性角度考慮，將監(jiān)管范疇拓展到規(guī)模較大、風(fēng)險(xiǎn)外溢程度較高的機(jī)構(gòu)，主要包括以下民資介入的領(lǐng)域：

一是與商業(yè)銀行存在合作關(guān)系的非銀子公司。這類公司是由商業(yè)銀行出資設(shè)立的子公司，目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)往往忽略對(duì)這類公司的監(jiān)管，今后監(jiān)管重點(diǎn)主要是銀行與非銀行子公司的業(yè)務(wù)合作；

二是四個(gè)主要的金融控股實(shí)際業(yè)務(wù)形態(tài)需要重點(diǎn)關(guān)注。對(duì)于保險(xiǎn)系金融控股公司、地方政府主導(dǎo)的金融控股公司、民營控股金融集團(tuán)、互聯(lián)網(wǎng)金融集團(tuán)等四類，應(yīng)當(dāng)由監(jiān)管部門予以重點(diǎn)關(guān)注。

民營金控紛紛脫手金融資產(chǎn)

在金融強(qiáng)監(jiān)管的背景下，壓力迅速傳導(dǎo)至市場(chǎng)，國內(nèi)的民營金融控股巨頭們正在不約而同地收縮戰(zhàn)線——轉(zhuǎn)讓股份、處置牌照、不再強(qiáng)調(diào)企業(yè)的金融屬性……竭力淡化金控身份的背后，是已經(jīng)開始層層加碼的監(jiān)管壓力。值得注意的是，今年以來已經(jīng)出現(xiàn)了多起民營金控集團(tuán)處置券商牌照的事件。

監(jiān)管傳導(dǎo)的壓力讓近期券商牌照轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)再度活躍起來，而這其中的一些賣家正是此前的熟悉面孔。在監(jiān)管一再收緊的背景下，券商牌照成為了燙手山芋，一些民營金控集團(tuán)紛紛放手。

2018年1月2日，在港交所上市的恒泰證券發(fā)布公告稱，公司九名股東擬將持有的股份出售給中信國安集團(tuán)，作價(jià)90億，雙方已經(jīng)簽訂框架協(xié)議。

眾所周知，恒泰證券是明天系旗下重要的券商牌照之一，此番作價(jià)90億賣出也拉開了2018年民營金控集團(tuán)出售券商牌照的大幕。

此后，獲取券商牌照不足4年時(shí)間的九鼎集團(tuán)也選擇將牌照置出。

無獨(dú)有偶，九鼎集團(tuán)近期也傳出了有意出售香港富通保險(xiǎn)部分股權(quán)的消息。就在今年年初，九鼎集團(tuán)曾將手中的券商牌照放出。根據(jù)其2月初發(fā)布的公告，九鼎集團(tuán)控股子公司九州證券與山東高速集團(tuán)簽署了增資協(xié)議，約定后者認(rèn)購九州證券新增股份超過7.9億股，占本次增資后九州證券總股份的19%。此外，山東高速集團(tuán)還有意在后續(xù)條件具備并經(jīng)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，進(jìn)一步增持九州證券股份并成為其控股股東。

“此前九州證券2016年以來要實(shí)施的募資計(jì)劃全部作罷，九鼎將牌照賣出在一定程度是感受到了來自監(jiān)管層的壓力，目前的監(jiān)管環(huán)境不太歡迎類似九鼎這樣的民營金融機(jī)構(gòu)擁有多個(gè)金融牌照，形成金控平臺(tái)?！币晃唤咏哦ο倒镜娜耸客嘎?。

在九鼎集團(tuán)最近公布的一次投資者電話會(huì)議中，面對(duì)投資者的疑問，九鼎集團(tuán)多次強(qiáng)調(diào)，自己是一家“純粹的、專業(yè)的投資公司，不會(huì)做一家所謂的金控集團(tuán)”。

而在2016年證監(jiān)會(huì)對(duì)新三板掛牌的私募機(jī)構(gòu)和金融類企業(yè)進(jìn)行規(guī)范整改時(shí)，九鼎集團(tuán)曾撇清自己的“私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)”身份，表示自己是一家多元化、綜合性的金融公司。

除了上述幾起轉(zhuǎn)讓外，海航系旗下券商聯(lián)訊證券第一大股東昆山中聯(lián)也擬將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給廣州開發(fā)區(qū)金控集團(tuán)。

一位接近聯(lián)訊證券的人士說：“這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓醞釀一段時(shí)間里，2017年中段開始就在籌劃了?！?/p>

值得注意的是，接手聯(lián)訊證券股權(quán)的出讓方廣州開發(fā)區(qū)金控集團(tuán)的國資背景也如九鼎系置出九州證券時(shí)山東高速集團(tuán)的選擇如出一轍。

4月初，新三板上市公司聯(lián)訊證券發(fā)布公告稱，公司第一大股東即將易主——昆山中聯(lián)綜合開發(fā)有限公司（下稱“昆山中聯(lián)”）將其所持有的超過4.93億股股份（占公司總股本15.8%）轉(zhuǎn)讓給廣州開發(fā)區(qū)金融控股集團(tuán)有限公司。

據(jù)媒體報(bào)道，“明天系”早在2008年便借道昆山中聯(lián)成為聯(lián)訊證券的第二大股東，而同樣位列2018年一季度前十大股東之列的北京銀利創(chuàng)佳投資有限公司與“明天系”也有著千絲萬縷的聯(lián)系。這是“明天系”繼2017年下半年將華夏人壽賣給中天金融，恒泰證券賣給中信國安后，再一次出售旗下金融資產(chǎn)。

據(jù)悉，“明天系”擬剝離1500億元資產(chǎn)用于償還銀行貸款，旗下所持的諸多金融股權(quán)資產(chǎn)已經(jīng)在逐步轉(zhuǎn)讓過程中。未來還將繼續(xù)通過減少牌照、減少金融資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)降杠桿和“瘦身”。

在聯(lián)訊證券的前十大股東中，不光有“明天系”公司的身影，還有3家公司來自“海航系”，一季度合計(jì)持股24.91%。

在普華永道發(fā)布的一份報(bào)告中，曾將當(dāng)時(shí)直接或間接持有22家金融機(jī)構(gòu)股份的“海航系”列為與“明天系”“復(fù)星系”并列的大型民營金控集團(tuán)。一直以來，“海航系”通過手中握有的多個(gè)金融牌照，走上了一條產(chǎn)融結(jié)合的道路，憑借著對(duì)資本市場(chǎng)的熟悉和資本杠桿的運(yùn)作，迅速擴(kuò)大了資產(chǎn)版圖。

但從今年年初開始，“海航系”也在陸續(xù)出售手中持有的金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。截至5月中旬，“海航系”已經(jīng)陸續(xù)出售了廣州農(nóng)村商業(yè)銀行全部股份以及部分德意志銀行股份。2018年3月，“海航系”旗下的渤海金控發(fā)布公告稱，安徽省投有意收購渤海金控全資子公司天津渤海出售的皖江金租股權(quán)，如本次轉(zhuǎn)讓完成，渤海金控持有的皖江金租股權(quán)比例將由此前的53.65%下降至17.78%，放棄控制權(quán)。

海航高層表示接下來海航將陸續(xù)放棄手中持有的所有金融機(jī)構(gòu)股權(quán)，從一家擁有保險(xiǎn)、信托、券商等牌照的大型金控集團(tuán)回歸航空主業(yè)。海航集團(tuán)副董事長(zhǎng)李新華認(rèn)為，海航以實(shí)業(yè)起家，未來仍會(huì)以聚焦主業(yè)為主。

目前市場(chǎng)上有多家金控公司放出了準(zhǔn)備出售旗下核心金融資產(chǎn)的消息，其中不乏業(yè)績(jī)良好、規(guī)模完善的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。例如今年3月，中植集團(tuán)與國資背景的經(jīng)緯紡機(jī)達(dá)成協(xié)議，后者通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買前者所持有的中融信托32.9864%的股份，交易完成后經(jīng)緯紡機(jī)將持有中融信托約70.4562%股權(quán)。

有市場(chǎng)分析認(rèn)為，這筆交易對(duì)于中植集團(tuán)來看并不劃算，發(fā)展勢(shì)頭良好的中融信托近年來不僅躋身于國內(nèi)信托行業(yè)第一梯隊(duì)，也是中植集團(tuán)的核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。中植集團(tuán)相關(guān)人士則表示，這是公司近年來積極響應(yīng)國家號(hào)召，進(jìn)行產(chǎn)融結(jié)合戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的又一有力舉措。

監(jiān)管試點(diǎn)已開始模擬

隨著發(fā)展規(guī)模的不斷擴(kuò)大，民營金控公司在獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)和分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等好處的同時(shí)，也暴露出了監(jiān)管空白下的風(fēng)險(xiǎn)隱患。尤其是“安邦系”等民營金控風(fēng)險(xiǎn)的暴露，一些長(zhǎng)期掩蓋的問題開始逐漸顯現(xiàn)。助長(zhǎng)資金脫實(shí)向虛、虛假注資或循環(huán)注資、過度舉債、公司治理不健全、濫用大股東權(quán)利等問題，幾乎已經(jīng)成為民營金控公司的“通病”。

央行行長(zhǎng)易綱在上任之初就金控公司的問題表示，少數(shù)野蠻生長(zhǎng)的金融控股集團(tuán)存在著風(fēng)險(xiǎn)，抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資，以及通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機(jī)構(gòu)、跨市場(chǎng)、跨業(yè)態(tài)的傳染風(fēng)險(xiǎn)。

易綱所言的一些金控公司存在的問題在“安邦系”身上就有所表現(xiàn)。根據(jù)公訴人在法庭上的介紹，共有6名個(gè)人投資者用5.6億元的資金，投資于49家號(hào)稱總注冊(cè)資本達(dá)到24億元的企業(yè)，再通過層層類似“幼蛇吞巨象”的控股方式，撬動(dòng)對(duì)安邦98%的股權(quán)、600多億元的注冊(cè)資金和超過19000億元的資產(chǎn)。這些個(gè)人股東并未實(shí)際出資600多億元現(xiàn)金支撐安邦的運(yùn)作，而是進(jìn)行了虛假出資、循環(huán)出資。

此外，國家金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任曾剛曾分析說，金控公司最大的風(fēng)險(xiǎn)在于關(guān)聯(lián)交易。

他認(rèn)為，金控公司組織結(jié)構(gòu)上的復(fù)雜性使得關(guān)聯(lián)交易隱蔽性增強(qiáng)，投資者、債權(quán)人，甚至控股公司最高管理層都難以清楚了解公司內(nèi)部各個(gè)成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責(zé)任，從而無法準(zhǔn)確判斷和衡量公司的整體風(fēng)險(xiǎn)。此外，作為跨行業(yè)、跨地區(qū)多種金融機(jī)構(gòu)與金融業(yè)務(wù)的綜合體，金控公司在金融市場(chǎng)上同時(shí)擔(dān)任多種角色，在其考慮某項(xiàng)具體金融業(yè)務(wù)發(fā)展時(shí)，不可避免會(huì)產(chǎn)生犧牲其他業(yè)務(wù)或金融消費(fèi)者的利益。

中國光大集團(tuán)股份公司董事長(zhǎng)李曉鵬也曾提到關(guān)聯(lián)交易的問題，“當(dāng)前有個(gè)別機(jī)構(gòu)借金控的名義淘金，肆意操縱關(guān)聯(lián)交易，盲目加高財(cái)務(wù)杠桿，嚴(yán)重偏離了金融控股集團(tuán)的本質(zhì)，形成了風(fēng)險(xiǎn)隱患，對(duì)于金控業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了不利的影響?！?/p>

監(jiān)管套利也是目前金控企業(yè)普遍存在的問題之一。曾剛認(rèn)為，由于金控公司下的子公司涉及多個(gè)金融行業(yè)，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管方法不盡相同。出于資本回報(bào)最大化的目的，金融控股公司很可能利用這種差異進(jìn)行監(jiān)管套利，將資產(chǎn)和風(fēng)險(xiǎn)向監(jiān)管尺度最寬松的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移。這一方面拉長(zhǎng)了金融鏈條，形成交叉金融風(fēng)險(xiǎn)；另一方面也削弱了微觀審慎監(jiān)管的效力，使金融機(jī)構(gòu)實(shí)際承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其資本承受范圍。

“這些機(jī)構(gòu)在經(jīng)營的過程中出現(xiàn)了一些異化，有的是把保險(xiǎn)公司做成了資產(chǎn)投資公司，有的是把實(shí)業(yè)做成了金融，尤其是些大的機(jī)構(gòu)一旦發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)市場(chǎng)的影響是比較大的。機(jī)構(gòu)有這種套利行為和規(guī)避監(jiān)管行為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)及早地堵住漏洞，一個(gè)機(jī)構(gòu)的問題、幾個(gè)機(jī)構(gòu)的問題，不會(huì)讓它形成多個(gè)機(jī)構(gòu)的問題，不會(huì)從一只狼弄成狼群?！敝袊M(jìn)出口銀行董事長(zhǎng)胡曉煉說。

過去幾年里，隨著越來越多的民營資本紛紛“殺入”金融業(yè)，進(jìn)行資本逐利。在曾剛看來，部分產(chǎn)業(yè)資本建立金融控股平臺(tái)后，忽視自身主營業(yè)務(wù)發(fā)展，盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，并將其作為轉(zhuǎn)型“利器”。在對(duì)金融風(fēng)險(xiǎn)知之甚少，并缺乏相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)管理能力的情況下，這種重發(fā)展、輕風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營思路，導(dǎo)致金融風(fēng)險(xiǎn)迅速集聚。

央行有關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)此也曾表示，近年來大量非金融企業(yè)通過發(fā)起設(shè)立、并購、參股等方式投資金融機(jī)構(gòu)，暴露出一些問題，如部分非金融企業(yè)忽視自身主營業(yè)務(wù)發(fā)展，盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，助長(zhǎng)了脫實(shí)向虛和杠桿率高企；還有少數(shù)非金融企業(yè)不當(dāng)干預(yù)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營，將金融機(jī)構(gòu)作為“提款機(jī)”，使得實(shí)業(yè)板塊與金融板塊風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)鬟f。

在4月底出臺(tái)的《指導(dǎo)意見》中特別提出，限制企業(yè)投資與主業(yè)關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)的金融機(jī)構(gòu)，防止企業(yè)過度向金融業(yè)擴(kuò)張。

重新審視混業(yè)經(jīng)營內(nèi)生風(fēng)險(xiǎn)

綜上了解，金控集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)成為威脅中國金融穩(wěn)定的重要領(lǐng)域之一。在中國分業(yè)監(jiān)管的模式下，金融控股公司在監(jiān)管的規(guī)則上尚存空白，監(jiān)管主體也有待明確。

根據(jù)1999年2月國際上三大金融監(jiān)管部門——巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)、國際證監(jiān)會(huì)組織、國際保險(xiǎn)監(jiān)管協(xié)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《對(duì)金融控股公司的監(jiān)管原則》，明確金融控股公司的內(nèi)涵，即“在同一控制權(quán)下，所屬的受監(jiān)管實(shí)體至少明顯地在從事兩種以上的銀行、證券和保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，同時(shí)每類業(yè)務(wù)的資本要求不同”。

中國金融業(yè)經(jīng)歷了合久必分、分久必合的歷程。從改革開放初期的混業(yè)經(jīng)營模式，一直到上世紀(jì)90年代初期，開始走上分業(yè)經(jīng)營的道路。

直到2002年，國務(wù)院批準(zhǔn)光大、中信和平安作為第一批試點(diǎn)綜合金融控股集團(tuán)。2005年“十一五”規(guī)劃綱要中提出，完善金融機(jī)構(gòu)規(guī)范運(yùn)作的基本制度，穩(wěn)步推進(jìn)金融業(yè)綜合經(jīng)營試點(diǎn)。自此以后，金控集團(tuán)在各地全面開花。除了試點(diǎn)的金控公司，一些商業(yè)銀行、四大資產(chǎn)管理公司也開始嘗試多牌照綜合經(jīng)營。招商局、寶鋼、中石化、中石油、華潤、五礦、國家電網(wǎng)等實(shí)業(yè)型央企也以產(chǎn)融結(jié)合的方式參與其中。

此外，還有地方金融集團(tuán)、民營金融集團(tuán)和互聯(lián)網(wǎng)金控集團(tuán)等，地方金融集團(tuán)如上海國際集團(tuán)、廣州越秀、浙江省金融控股公司、山東魯信集團(tuán)等；民營金融集團(tuán)包括平安、復(fù)星、明天、泛海、希望、萬向、東方等；近年來新崛起的互聯(lián)網(wǎng)金控集團(tuán)，如螞蟻金服、蘇寧等。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2016年年末，有近70家中央企業(yè)擁有各類金融子公司共150多家，有28家民營企業(yè)持有5家以上金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)。

“混業(yè)經(jīng)營自身存在著不透明風(fēng)險(xiǎn)、道德風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管套利、投資者保護(hù)不力四方面風(fēng)險(xiǎn)，這些混業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)在增加金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)多樣性和競(jìng)爭(zhēng)力的同時(shí)，也放大了道德風(fēng)險(xiǎn)和利益沖突，對(duì)金融機(jī)構(gòu)自身的風(fēng)險(xiǎn)管理和金融監(jiān)管形成了挑戰(zhàn)，帶來了跨行業(yè)、跨市場(chǎng)、跨區(qū)域的風(fēng)險(xiǎn)傳遞?！毖胄薪鹑谘芯克L(zhǎng)孫國峰近日在清華五道口全球金融論壇上表示。

孫國峰分析了風(fēng)險(xiǎn)的主要表現(xiàn)，一是機(jī)構(gòu)跨界擴(kuò)張，一些金融機(jī)構(gòu)追求多牌照、全牌照，一些企業(yè)控股了不同類型的金融機(jī)構(gòu)，成為野蠻生長(zhǎng)的金融控股集團(tuán)，抽逃資本，循環(huán)注資、虛假注資，以及通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等問題比較突出。二是業(yè)務(wù)跨界套利，表現(xiàn)為不合理的影子銀行，體現(xiàn)為交叉投資、放大杠桿、同業(yè)套利、脫實(shí)向虛等一系列問題。

“金融控股集團(tuán)內(nèi)部不同的金融業(yè)務(wù)存在著跨行業(yè)、跨市場(chǎng)傳遞的風(fēng)險(xiǎn)，因此需要建立內(nèi)部的防火墻以隔離這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行穿透式監(jiān)管。但如果將金融控股集團(tuán)內(nèi)部的業(yè)務(wù)完全隔離，和金融控股集團(tuán)當(dāng)初設(shè)立的初衷也是相悖的，這就決定了混業(yè)經(jīng)營模式下金融控股集團(tuán)存在這種內(nèi)生的風(fēng)險(xiǎn)。”孫國峰指出。

細(xì)則呼之欲出 或重發(fā)牌照

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，一些金控公司如此淡化金融屬性，與監(jiān)管壓力已經(jīng)傳遞到市場(chǎng)息息相關(guān)。在針對(duì)金控企業(yè)監(jiān)管空前強(qiáng)化的情況下，無論是主動(dòng)還是被動(dòng)退出，對(duì)于金控公司的整治來說，這僅僅是一個(gè)開始。

2017年7月召開的全國金融工作會(huì)議已經(jīng)定調(diào)，金融業(yè)必須持牌經(jīng)營，必須納入監(jiān)管，必須實(shí)現(xiàn)監(jiān)管全覆蓋。會(huì)議要求嚴(yán)格規(guī)范金融綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合，并由人民銀行負(fù)責(zé)金融控股公司等金融集團(tuán)的基本規(guī)則制定、監(jiān)測(cè)分析和并表監(jiān)管；今年3月召開的中央全面深化改革委員會(huì)第一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》。會(huì)議強(qiáng)調(diào)，加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管，要堅(jiān)持問題導(dǎo)向、補(bǔ)齊監(jiān)管短板，明確企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的目標(biāo)，強(qiáng)化股東資質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資資金、公司治理和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，加強(qiáng)實(shí)業(yè)與金融業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)隔離，防范風(fēng)險(xiǎn)跨機(jī)構(gòu)、跨業(yè)態(tài)傳遞。

3月25日，央行行長(zhǎng)易綱在中國發(fā)展高層論壇2018年會(huì)上表示，要抓緊出臺(tái)金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)意見、非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)指導(dǎo)意見、金融控股公司監(jiān)管辦法等審慎監(jiān)管基本制度。

在《指導(dǎo)意見》已經(jīng)出臺(tái)的情況下，此前有媒體報(bào)道稱央行等部門正醞釀金控監(jiān)管辦法。央行組織的金融控股公司的監(jiān)管試點(diǎn)也已經(jīng)在進(jìn)行之中。從去年年底開始，包括傳統(tǒng)金融和新興互金領(lǐng)域，數(shù)家大型國有金控集團(tuán)和民企金控集團(tuán)已經(jīng)開始模擬金控公司監(jiān)管試點(diǎn)。據(jù)悉，對(duì)金融控股公司的監(jiān)管約束指標(biāo)將涵蓋資本充足率、規(guī)范子公司之間的關(guān)聯(lián)交易、完善治理結(jié)構(gòu)、限制杠桿率、強(qiáng)化出資的真實(shí)性等。

曾剛認(rèn)為，制定統(tǒng)一的監(jiān)管規(guī)則是規(guī)范金融控股公司發(fā)展的前提，也是當(dāng)下最為急迫的工作，要明確準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，建立嚴(yán)格的審核標(biāo)準(zhǔn)和門檻；界定金融控股公司業(yè)務(wù)范圍，明確禁止金融控股公司經(jīng)營實(shí)體產(chǎn)業(yè)；制定金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)退出機(jī)制，在確保風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，監(jiān)管部門可以責(zé)令問題公司在適合的時(shí)間和場(chǎng)合下進(jìn)入破產(chǎn)程序；對(duì)金控公司實(shí)施資本金充足率監(jiān)管。

從目前監(jiān)管層透露出的信息來看，盡管相關(guān)監(jiān)管細(xì)則仍在擬定中，但金控管理辦法的監(jiān)管大方向已經(jīng)明確。央行原行長(zhǎng)周小川在今年全國兩會(huì)期間就表示，對(duì)于金控公司的監(jiān)管將有三方面?zhèn)戎攸c(diǎn)：

一是強(qiáng)調(diào)資本的真實(shí)性、充足性和資本質(zhì)量。他表示，金融是高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，因此就要有足夠的資本來吸收風(fēng)險(xiǎn)。目前一些金融控股公司的資本并不真實(shí)完整，社會(huì)上存在著虛假注資、循環(huán)注資的問題。

二是要強(qiáng)調(diào)股權(quán)結(jié)構(gòu)的透明度。金融控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人的狀態(tài)應(yīng)足夠透明，否則會(huì)出現(xiàn)違規(guī)操作。

三是加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的管理。金融控股集團(tuán)內(nèi)部的金融機(jī)構(gòu)之間，或是金控集團(tuán)的實(shí)體企業(yè)以及海外企業(yè)之間都可能存在關(guān)聯(lián)交易，要強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易的管理，在金融機(jī)構(gòu)和控股公司之間，以及和其他實(shí)體企業(yè)之間建立防火墻制度。

從目前的情況來看，如何提高股權(quán)結(jié)構(gòu)的透明度，降低股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜度，無疑對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出了挑戰(zhàn)。今年3月9日，央行副行長(zhǎng)潘功勝在全國兩會(huì)期間的央行記者會(huì)上指出，在金融控股公司框架下，風(fēng)險(xiǎn)的隱蔽性比較強(qiáng)，有交叉性金融風(fēng)險(xiǎn)。在中國分業(yè)監(jiān)管的模式下，金融控股公司監(jiān)管存在空白，監(jiān)管主體也不明確。這就是為什么要抓緊制定金融控股公司監(jiān)管規(guī)則，落實(shí)行為監(jiān)管，實(shí)質(zhì)重于形式，強(qiáng)化整體的資本監(jiān)管，避免虛假出資循環(huán)出資；要嚴(yán)格股權(quán)管理，股權(quán)架構(gòu)要清晰，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易的管理，建立防火墻制度。

今年1月和3月，原銀監(jiān)會(huì)、原保監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)分別下發(fā)了《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》及《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（征求意見稿），劍指股權(quán)監(jiān)管和股東行為規(guī)范，目的在于通過設(shè)定嚴(yán)格的股東門檻和穿透要求，杜絕突破監(jiān)管規(guī)定的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

從內(nèi)容上來看，三份文件殊途同歸，對(duì)包括對(duì)股東分類進(jìn)行資質(zhì)及持股年限要求、嚴(yán)格限制關(guān)聯(lián)交易、穿透式管理股權(quán)結(jié)構(gòu)、限制通過金融產(chǎn)品“曲線”控股、要求入股資金必須為自有資金以及入股同類型金融機(jī)構(gòu)不得超過“兩參一控”等都作出了規(guī)制。

其中，對(duì)于單個(gè)非金融企業(yè)實(shí)際控制證券、保險(xiǎn)公司股權(quán)比例規(guī)定上，證監(jiān)會(huì)與原保監(jiān)會(huì)都設(shè)立了不得超過三分之一的標(biāo)準(zhǔn)。此外，證監(jiān)會(huì)給參股資本提出了凈資產(chǎn)1000億元門檻要求，原保監(jiān)會(huì)則要求，若股東不是保險(xiǎn)公司，單一股東持股比例不得超過保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本的三分之一。

《指導(dǎo)意見》也對(duì)哪些企業(yè)不能成為金融機(jī)構(gòu)控股股東列出了“負(fù)面清單”：脫離主業(yè)需要盲目向金融業(yè)擴(kuò)張；風(fēng)險(xiǎn)管控薄弱；進(jìn)行高杠桿投資；關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多、股權(quán)關(guān)系復(fù)雜不透明；關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常；濫用市場(chǎng)壟斷地位或技術(shù)優(yōu)勢(shì)開展不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，操縱市場(chǎng)，擾亂金融秩序。

隨著資管新規(guī)的正式落地，金融控股公司監(jiān)管辦法的落實(shí)成為當(dāng)下金融穩(wěn)定領(lǐng)域的首要任務(wù)，針對(duì)當(dāng)前我國錯(cuò)綜復(fù)雜的金融混業(yè)市場(chǎng)違規(guī)行為，尤其是互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域的各類亂象，出臺(tái)一系列規(guī)范性政策，從而營造出一個(gè)健康、可持續(xù)的金融生態(tài)環(huán)境。