摘 要：大陸企業(yè)走出去進行跨國并購在2012年進入熱潮，特別是工程機械行業(yè)的跨國并購。由于工程機械行業(yè)是我國制造業(yè)發(fā)展較快的行業(yè)，能夠很好代表我國制造業(yè)的現(xiàn)實狀況。本文通過選取跨國并購的經(jīng)典案例，汲取并購的經(jīng)驗，為更多企業(yè)跨國并購提供參考，幫助我國企業(yè)更好地進行海外并購。

關鍵詞：工程機械 海外并購

中圖分類號：F425 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）11（b）-070-02

2012年，我國資本市場共完成并購交易991起，國內(nèi)的市場進入火熱階段，工程機械行業(yè)占據(jù)較大份額。這與我國工程機械行業(yè)近年來的迅猛發(fā)展不能分開。我國工程機械行業(yè)的收入在2008年僅有10萬億，但到2011年，行業(yè)收入已經(jīng)達到21億人民幣，不到3年時間增長了110%。特別是國內(nèi)工程機械行業(yè)的并購交割對價，占據(jù)我國制造業(yè)海外并購份額的45%。

德勤會計師事務所在2008年對外公告，中國企業(yè)海外并購的關注主體基本從大中型國企轉變?yōu)閲泻退饺似髽I(yè)兩分天下的形式。被收購標的公司位于區(qū)域，近幾年來集中到美國和德國。德勤亦指出，工程機械行業(yè)已經(jīng)成為我國海外并購的主要行業(yè)。

1 企業(yè)并購研究綜述

1.1 國外研究綜述

國外學者對于海外并購的研究開展較早，研究碩果豐富。本文對最新的國外關于跨國并購的研究進行梳理，存在以下幾類研究方向。市場進入方式的不同，Liu和Zou（2008）認為，就海外并購來分析，溢出效應只能存在不同行業(yè)的跨國并購之間。Kim（2009）認為當存在特惠貿(mào)易時，跨國公司更樂意進行海外并購。當年海外并購的初衷是技術轉移或者跨國公司的邊際成本低于自身控制閾值下，便會樂意進行海外直接投資。海外并購的動因，Hijzen，Gorg和Manchin（2008）表明抑制跨國并購的主要原因是交易成本，但交易成本的負作用在非橫向并購中較為明顯。Deng（2009）認為，國內(nèi)的政治背景決定我國公司跨國并購都是為了戰(zhàn)略性的資產(chǎn)。

海外并購的影響，F(xiàn)ranciS，Hasan和Sun（2008）發(fā)現(xiàn)其實海外并購能夠加快全球市場化的進程。假設收購方的資金成本較低，則創(chuàng)造出來的價值一般較高。公司管控上跨國并購的影響上，BriS，Brisley和cabolis（2008）認為被并購方通常考慮學習收購方的公司管理經(jīng)驗，收購方的管理水平能夠得到提升，企業(yè)自身價值獲得進一步提升。

1.2 國內(nèi)研究綜述

中國跨國并購方面的理論研究，不如西方的系統(tǒng)和豐富，其觀點也比較分散，現(xiàn)整理如下。

王良燕、孫蔚（2005）認為，我國的公司并購中的兩個階段都有風險：并購前談判階段和并購的運營階段。并購前階段主要多是為商標和專利技術等無形資產(chǎn)的價值，并購后主要包括財務和經(jīng)營方面的風險、整合風險和資本市場風險等。

溫巧夫、李敏強（2006）認為，經(jīng)濟類風險有戰(zhàn)略定位失誤風險和并購價值低估風險，以及交割方案考慮不全等問題。非經(jīng)濟類風險包含有政治、法律和文化沖突風險等。而且此類風險會滲透在全并購過程中。

蘇國強（2007）建議。并購的著重點選擇上，我國企業(yè)跨國并購的著眼點在提升核心競爭力；在行業(yè)選擇上， 前置審核被并購企業(yè)所在地區(qū)產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展情形；在并購目標公司的選取， 應該根據(jù)自身的戰(zhàn)略規(guī)劃和同行競爭者的情況；在并購的規(guī)模上， 借助海外并購對自身的資產(chǎn)規(guī)模進行增量和補充。

2 企業(yè)并購理論分析

2.1 并購概念

并購是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并，又稱吸收合并，指兩家以上的各自獨立的企業(yè)合并組成一個公司，一般是由占優(yōu)勢的公司吸收或者多個公司。收購，一家公司用資產(chǎn)購買另一家公司的股權，以獲得對被合并方部分和全部控制權。

2.2 并購動因分析

企業(yè)的自身壯大有兩條途徑：自身發(fā)展和并購。自身成長是一個慢速生長的過程。并購途徑較為迅速，雖然會有很多不確定因素。企業(yè)多采用并購的方式來尋求發(fā)展。

2.3 并購風險分析

并購后一方面能夠協(xié)同，優(yōu)化資源，但也存在大量風險，特別在財務風險最明顯。企業(yè)將面臨融資風險、被并購公司價值評估中的虛化資產(chǎn)風險、反收購風險和營運風險。

3 三一重工并購德國大象案例分析

德國時間4月17日上午，三一重工股份有限公司與德國普茨邁斯特控股有限公司正式完成收購交割工作。三一重工和中信基金聯(lián)合出資3.6億歐元，收購普茨邁斯特100%股權，此次“獅吞象”式并購宣告正式完成。

3.1 此次并購動因分析

三一重工是國內(nèi)民營工程企業(yè)行業(yè)的領頭羊。此次并購究其原因，主要有以下幾個方面。

3.1.1 看中知識產(chǎn)權，主要追求技術水平的提高，減少公司研究開發(fā)的費用

公司需要借助國外領軍企業(yè)的核心技術和銷售網(wǎng)絡，快速實現(xiàn)國際化。并購完成后，可以獲取被并購方的近乎兩百個項技術專利，能夠為公司節(jié)省10%的材料消耗。三一重工把德國作為新產(chǎn)品的另一總部，體現(xiàn)出三一重工對海外品牌、專利等知識產(chǎn)權的關注。

3.1.2 拓展海外市場，開拓新興市場，搶占全球市場

在德國普茨邁斯特的銷售額中，海外市場主要份額在90%，國內(nèi)市場為10%。三一重工更多集中國內(nèi)市場90%，國際市場10%。并購完成后，三一重工可以國內(nèi)外市場銷售的互補，穩(wěn)定國內(nèi)市場，擴大國際市場份額。

3.1.3 推動三一品牌國際化，謀求進一步發(fā)展

專利保護一直是三一重工的關注點，最近幾年，三一重工申請的專利量一直維持50%的增長。據(jù)悉目前，三一提交所有專利申請4000余件，擁有2500件授權專利，暫列行業(yè)第一。不過在市場上的影響力仍然低。此次并購，可以更好地提高國際市場影響力，提升海外品牌知名度。

3.1.4 次貸危機導致國外公司逐漸走向沒落，吸引更多國內(nèi)單位邁出國門

2007年全球性金融危機迅速蔓延到全球市場，國外工程機械行業(yè)為求生存，爭先恐后求生存，避免破產(chǎn)。三一所在行業(yè)未受太大影響，加之政府政策支持，進入跨國市場。國內(nèi)企業(yè)邁入國際市場，給工程機械行業(yè)一個重要發(fā)展機遇。

3.2 三一重工并購風險分析

我國企業(yè)對于海外并購認識和理解已經(jīng)逐漸成熟，并趨于理性，但是并購風險時時存在。

3.2.1 政治和法律風險

跨國并購，第一，不可避免被兩國經(jīng)濟、法律等差異的限制；第二，市場監(jiān)督機構的審批更是千差萬別。三一重工已早做謀劃，已經(jīng)首先在被并購單位所在地注冊機構，以便獲得當?shù)卣吆头烧J可以，回避所在地基礎的政策風險。

3.2.2 估值風險

跨國并購，收購方就是海外投資者，根本無法全面熟悉被并購公司的完整信息，更多是公開市場和中介結構獲取被并購方的信息。普茨邁斯特位于德國，三一重工更難獲取。從而普茨邁斯特的真正價值三一重工就更加難以確定。

3.2.3 競爭對手和反并購風險

優(yōu)良資產(chǎn)肯定會找來諸多的收購方。中聯(lián)重科最早收到邀請，同時最早拿到國家發(fā)改委的批復，給予三一重工產(chǎn)生較大壓力，逼迫三一重工必須盡早應對，提前與普茨邁斯特進行相關談判。

3.2.4 財務風險

此次并購多為現(xiàn)金支付方式，這要求三一重工擁有充足的現(xiàn)金作為收購籌碼。此次收購價格最終為3.24億歐元，大額投資必然會對三一現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響，必須提早進行準備，保證自身運營的安全。

3.2.5 整合風險

跨國并購在政治、經(jīng)濟、法律、文化等方面必然存在重大差異。并購整合后最終獲取1+1>2的增值。三一重工和普茨邁斯特，兩家的差異需要并購方的全面協(xié)調(diào)，才能更好規(guī)避整合風險。

3.3 三一重工并購后的整合

國際上在并購重組上流行著這樣一個定律，被稱為“七七定律”。具體是指：并購商業(yè)價值未得到實施占據(jù)70%，并購失敗70%最終在整合階段。此次并購，我們可以看出“吞象易，消化難”。

3.3.1 三一重工現(xiàn)金流量恐難以支撐并購

三一重工收購普茨邁斯特預計約支付26億元，查詢2012年第三季度報告中的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量為-15.16億人民幣。同時，收購后原普茨邁斯特相應的所有債務不會免除，考慮到三一重工當前的財務狀況，恐怕難以順利度過2012年。

3.3.2 被并購方利潤甚微，利潤貢獻不大

在金融危機的影響下，普茨邁斯特在2011年的主營業(yè)務收入僅為5.6億歐元，相比其2007年10.9億歐元，下滑了49%，其在2011年的凈利潤僅為600萬歐元。普茨邁斯特本身盈利能力雖有，但當前凈利潤極少，相比三一重工在2011年的56.15億人民幣來說，利潤貢獻僅為8%。

3.3.3 被并購方產(chǎn)品定價過高，市場價格優(yōu)勢不足

普茨邁斯特技術水平高，產(chǎn)品單位價格高，較競爭對手的定價均較高。特別是在核心競爭產(chǎn)品上，較CIFA產(chǎn)品高出20%，主要攪拌機械產(chǎn)品也高出10%。高價格產(chǎn)品，與競爭對手對比，汲取市場份額機會會有所降低。

3.3.4 國外企業(yè)不會輕易放棄核心技術

國外的液壓系統(tǒng)、噴涂和機器自動化領域國際領先。對于并購方三一重工的其他業(yè)務板塊，如路面機械、挖掘機械和整裝工藝會有巨大提升。但是我們也必須看到，普茨邁斯特不大可能將自己的研發(fā)團隊單獨分拆給三一重工企業(yè)。三一重工企業(yè)可能最終無法真正獲得普茨邁斯特的核心技術。

3.4 并購產(chǎn)生的巨大效應

此次收購，三一重工走向國際化的時間能夠較少5～10年，也清除一個重要的國際市場競爭對手。其獲取了“德國制造”標簽的高端裝備水平的標簽，以及它的全球市場。普茨邁斯特有了發(fā)展的資金，獲得了發(fā)展新鮮血液。低成本一直是國內(nèi)企業(yè)的優(yōu)勢，借此優(yōu)勢能夠降低提升外企的盈利能力。普茨邁斯特的國際化經(jīng)驗有助于提高三一重工整體效益及國際影響力，加速三一重工的國際化進程。

4 結語

海外并購一方面能夠幫助我國工程機械行業(yè)掌握或者控制世界尖端的技術，同時拓展海外市場。所以，國內(nèi)企業(yè)必須開展跨國并購。雖然我國企業(yè)跨國并購不可避免會遇到各種問題，存在潛在不可預知的風險。因此，我國工程機械行業(yè)海外并購更應該謹慎操作，更好規(guī)避風險，謀求做大做強。應當進一步修煉自己的內(nèi)功，積極開拓創(chuàng)新，占領海外市場，主動參與國際競爭，讓海外市場成為我國工程機械行業(yè)發(fā)展壯大的新天地。

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