盧明璇

把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，是當(dāng)前國企改革的重大命題。這一命題的核心是公司控制權(quán)分配問題，而破題的關(guān)鍵是如何協(xié)調(diào)好黨組織領(lǐng)導(dǎo)作用與董事會決策作用之間的關(guān)系。

堅持兩個“一以貫之”，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，是當(dāng)前國企改革的重大命題。具體來說，就是結(jié)合實際形成國有企業(yè)黨組織發(fā)揮作用的有效途徑，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，在實際運(yùn)作中處理好黨組織和其他治理主體特別是與董事會的關(guān)系，明確權(quán)責(zé)邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。這一命題的核心是公司控制權(quán)分配問題，而破題的關(guān)鍵是如何協(xié)調(diào)好黨組織領(lǐng)導(dǎo)作用與董事會決策作用之間的關(guān)系。

相濟(jì)互補(bǔ)的統(tǒng)一關(guān)系

作為法人治理結(jié)構(gòu)的有機(jī)組成部分，黨組織和董事會之間不是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，也不是矛盾對立關(guān)系，而是相濟(jì)互補(bǔ)的統(tǒng)一關(guān)系。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，因為黨的領(lǐng)導(dǎo)是全面領(lǐng)導(dǎo)，“黨政軍民學(xué)，東西南北中，黨是領(lǐng)導(dǎo)一切的”，所以黨組織在企業(yè)中也應(yīng)“領(lǐng)導(dǎo)一切”，進(jìn)而得出黨組織凌駕于董事會之上、實行黨組織領(lǐng)導(dǎo)下的董事會負(fù)責(zé)制的結(jié)論。但其實，“黨是領(lǐng)導(dǎo)一切的”中的“黨”應(yīng)該理解為全黨以及代表全黨的黨中央。按照黨章規(guī)定，國有企業(yè)黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，體現(xiàn)為“把方向、管大局、保落實”，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營開展工作，具體承擔(dān)5項基本職能，主要包括保證監(jiān)督黨和國家的方針政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行，支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理依法行使職權(quán)，參與企業(yè)重大問題決策等，側(cè)重于把關(guān)、監(jiān)督和保障，并非“領(lǐng)導(dǎo)一切”。

黨組織與董事會在治理目標(biāo)上是統(tǒng)一的，在職能作用上是互補(bǔ)的。董事會的根本職責(zé)是對股東負(fù)責(zé)、維護(hù)股東利益、實現(xiàn)股東回報，而黨組織工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，同樣是立足服務(wù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，提高企業(yè)效益、增強(qiáng)企業(yè)競爭力、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。而且，黨組織開展黨建工作、發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，是對董事會職能的重要補(bǔ)充和加強(qiáng)，對完善公司治理具有獨(dú)特作用和價值，有利于促進(jìn)科學(xué)決策，督促決策事項有效執(zhí)行，有利于加強(qiáng)對經(jīng)營管理者的激勵約束作用，防范“內(nèi)部人控制”，防止國有資產(chǎn)流失，有利于激發(fā)企業(yè)內(nèi)生活力和發(fā)展動力。

全國國企黨建會以來，中央企業(yè)黨建工作取得明顯進(jìn)展和實質(zhì)性加強(qiáng)，現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)取得重大突破，但這些工作大多帶有“補(bǔ)課”性質(zhì)，一些重大理論和實踐問題還需進(jìn)一步探索創(chuàng)新。目前黨組織與董事會之間相濟(jì)互補(bǔ)的統(tǒng)一關(guān)系還沒有完全建立，特別是在涉及重大決策和選人用人等敏感問題上還需要加強(qiáng)磨合。

遵循四項原則

依法依章程原則。目前國有企業(yè)近乎全部完成改制和黨建進(jìn)章程，從而使得公司法和公司章程成為企業(yè)黨組織、董事會等治理主體之間分配控制權(quán)的根本依據(jù)。董事會的權(quán)利來自法律規(guī)定和章程約定，黨組織的權(quán)利主要來自章程約定。公司法以法律的形式明確了董事會的法定地位和主要職責(zé)，同時也為黨組織發(fā)揮作用提供了法律空間（公司法第十九條）。公司章程則以約定的形式明確了黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位以及和其他治理主體之間的關(guān)系。

“雙向進(jìn)入、交叉任職”原則。最新頒布的中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理規(guī)定要求，中央企業(yè)黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員與董事會成員、經(jīng)理層成員實行雙向進(jìn)入、交叉任職。黨組織書記、董事長由一人擔(dān)任，董事長、總經(jīng)理分設(shè)；總經(jīng)理一般擔(dān)任黨組織副書記并進(jìn)入董事會；黨組織專職副書記一般進(jìn)入董事會。這是從領(lǐng)導(dǎo)體制上保障黨組織能夠與董事會、經(jīng)理層之間進(jìn)行充分溝通、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效參與重大問題決策。雖然黨組織對董事會沒有領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，也不直接領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)理層，但是可以通過領(lǐng)導(dǎo)董事會中的黨員，由其按照黨組織決議在董事會發(fā)表意見，進(jìn)而實現(xiàn)黨組織決議通過法定民主程序轉(zhuǎn)化為董事會決策。

帕累托改進(jìn)原則。帕累托改進(jìn)是指在不損害任何一方權(quán)益的前提下，通過調(diào)整資源配置等方式而使得至少一方的權(quán)益得到提高。當(dāng)不存在這種改進(jìn)余地時，就達(dá)到了帕累托最優(yōu)的理想均衡狀態(tài)。對于加強(qiáng)黨的建設(shè)與規(guī)范董事會建設(shè)而言，兩者在公司控制權(quán)分配過程中，應(yīng)優(yōu)先采用帕累托改進(jìn)路徑，在共同加強(qiáng)中相濟(jì)互補(bǔ)，產(chǎn)生1+1>2的治理成效，避免落入零和思維的窠臼，不搞“拔河比賽”。例如，在重大決策方面，董事會應(yīng)事先聽取并充分尊重黨組織意見，同時黨組織也要維護(hù)董事會決策權(quán)，既不能缺位，也不能越位，使董事會真正成為企業(yè)的決策主體。

比例原則。這一原則是對帕累托改進(jìn)原則的補(bǔ)充。當(dāng)內(nèi)部控制權(quán)在黨組織、董事會之間讓渡時，雖然可能導(dǎo)致一方權(quán)利受到限制，但如果能使公司治理的效率效益得到提升或者其他重要的方面得到加強(qiáng)，那么這種權(quán)力讓渡就有一定的合理性，但同時要注意適度、合乎比例，做到權(quán)責(zé)對等、權(quán)責(zé)利效相統(tǒng)一。例如，在選人用人方面，雖然由董事會按照有關(guān)法律規(guī)定和公司章程履行經(jīng)理層任免程序，但是根據(jù)企業(yè)地位和作用，按照干部管理權(quán)限，上級黨組織仍在較大程度上掌握對國有企業(yè)干部人事工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和對重要干部的管理權(quán)。

把握兩個重點(diǎn)

重大決策

在重大決策方面，黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層作出決定。進(jìn)入董事會、經(jīng)理層的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員和本企業(yè)的黨員應(yīng)當(dāng)落實黨組織的意圖。對此應(yīng)著重從以下幾個方面進(jìn)行把握：

一是黨組織前置程序研究討論是前置審核把關(guān)，主要是審核重大事項是否符合黨中央、國務(wù)院要求，是否符合黨紀(jì)國法規(guī)定，是否符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需要，是原則性的、偏宏觀的，根本目的是為了保證監(jiān)督黨和國家的方針政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行。

雖然目前國有企業(yè)規(guī)范建設(shè)董事會，外部董事占多數(shù)，上市公司還設(shè)有一定比例的獨(dú)立董事，但由于國有大股東主導(dǎo)，再結(jié)合雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，黨組織意見基本都能在董事會決策重大問題時得到充分尊重和有效落實。即便黨組織和董事會在理論上分別代表黨和出資人的意志主張，但在實際中各治理主體卻可以具有“異口同聲的默契”。然而，這不意味著黨組織可以直接作為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的決策和指揮中心，而只將董事會作為黨組織意圖合法化的“橡皮圖章”。