基于不同類型基金公司模式的合并報(bào)表問題研究

劉秦

【摘 要】政府投資基金旨在社會(huì)服務(wù)和受托管理職責(zé)，引導(dǎo)和撬動(dòng)社會(huì)資源，有效實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和重大發(fā)展。隨著基金資產(chǎn)規(guī)模的發(fā)展，基金公司財(cái)務(wù)信息合并是實(shí)現(xiàn)整合優(yōu)勢(shì)成為針對(duì)基金化管理模式的重要課題。

合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制是為了滿足相關(guān)利益群體的信息需求，讓集團(tuán)企業(yè)相關(guān)利益群體了解企業(yè)的綜合信息。隨著企業(yè)發(fā)展規(guī)模的增長和對(duì)會(huì)計(jì)信息披露的需要，合并財(cái)務(wù)報(bào)表越來越成為企業(yè)對(duì)外披露信息的不可替代的信息源。

本文通過一系列的資料研究和實(shí)踐調(diào)研，對(duì)不同基金管理模式下的合并策略進(jìn)行了梳理。

【關(guān)鍵詞】基金公司；合并報(bào)表

一、基金按組織形式的分類

按組織形式不同，基金可分為公司型基金、合伙型基金和信托（契約）型基金。組織形式?jīng)Q定了基金的運(yùn)作特點(diǎn)和投資者的權(quán)利義務(wù)，投資人和管理人對(duì)決策和收益的態(tài)度也不同。

公司型基金

公司型基金采用公司制的組織形式，投資者以其投資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任、享有股東權(quán)利。公司型基金可委托專業(yè)基金管理人或自行進(jìn)行基金管理。公司型基金是企業(yè)法人實(shí)體。

合伙型基金

合伙型基金采用有限合伙的組織形式，投資者作為合伙人依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)，不具有法人地位。有限合伙人只有出資義務(wù)，無管理和經(jīng)營義務(wù)；基金管理人具體負(fù)責(zé)基金管理事宜和投資運(yùn)作，普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

信托（契約）型基金

信托（契約）型基金是指通過訂立信托契約的形式設(shè)立的基金，不具有獨(dú)立的法人地位?；鹜顿Y者通過購買基金份額，享有基金投資收益，不參與管理決策。

二、基金公司納入合并報(bào)表范圍的判斷

以上組織形式的基金公司由于投資者的身份和權(quán)利義務(wù)等的不同，對(duì)于基金公司納入合并報(bào)表范圍的判斷，在實(shí)際工作中的判斷較為復(fù)雜。首先將會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)合并報(bào)表及合并判斷的原則分析如下。

（一）合并會(huì)計(jì)報(bào)表與合并范圍

合并會(huì)計(jì)報(bào)表能夠反映企業(yè)集團(tuán)在某一期間或時(shí)點(diǎn)的經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量情況的會(huì)計(jì)報(bào)表。編制目的是為了讓企業(yè)內(nèi)部通過合并報(bào)表了解企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，以便合理配置資源；讓外部投資人和債權(quán)人通過合并會(huì)計(jì)報(bào)表了解經(jīng)營者對(duì)資金受托責(zé)任的履行情況。

1.“控制”要素決定合并范圍

（1）權(quán)力是一種實(shí)質(zhì)性權(quán)利

判斷一項(xiàng)權(quán)利是否為實(shí)質(zhì)性權(quán)利，應(yīng)綜合考慮權(quán)利持有人行使權(quán)利所遇到的障礙、是否能夠從行使權(quán)利中獲得利益等，即在對(duì)相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行決策時(shí)是否有實(shí)際可執(zhí)行權(quán)利。保護(hù)性權(quán)利指僅為保護(hù)權(quán)利持有人利益卻沒有賦予持有人對(duì)相關(guān)活動(dòng)決策權(quán)，僅享有保護(hù)性權(quán)利的投資方不擁有被投資方的控制權(quán)。

（2）權(quán)力持有人應(yīng)為主要責(zé)任人

代理人權(quán)力目的不是取得可變回報(bào)。因此，代理人的權(quán)力不構(gòu)成控制。投資者若作為被投資單位的代理人而作出的決策，不能將投資人作為權(quán)利的擁有者。

（3）權(quán)力的一般來源來自表決權(quán)

通過直接或間接擁有半數(shù)以上表決權(quán)，如投資方無法憑借其表決權(quán)主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動(dòng)，也不擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。擁有半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)的投資方，需考慮其持有的表決權(quán)相對(duì)于其他投資方表決權(quán)份額、與其他表決權(quán)持有人有相關(guān)協(xié)議、以及其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)利判斷。

2.可變回報(bào)

在判斷回報(bào)的可變性時(shí)，需基于合同安排的實(shí)質(zhì)，不應(yīng)當(dāng)僅僅局限于法律形式，例如金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品如果該金融機(jī)構(gòu)到期卻無能力向投資者支付固定的收益，那么其回報(bào)也是可變的。

（二）基金公司納入合并報(bào)表的判斷

按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)制度法規(guī)，基金公司的合并應(yīng)按照組織形式和控制權(quán)進(jìn)行判斷和分析，控制權(quán)的判斷遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則，強(qiáng)調(diào)投資方是否參與被投資方經(jīng)營并通過控制獲取回報(bào)。以下按照不同基金的分類對(duì)合并范圍從以下方面進(jìn)行判斷：

1.公司制基金

（1）表決權(quán)的數(shù)量判斷

（2）表決權(quán)的質(zhì)量判斷

對(duì)于投資方表決權(quán)不能對(duì)被投資方產(chǎn)生重大影響時(shí)，投資方對(duì)被投資方實(shí)施控制的能力包括：任命或批準(zhǔn)關(guān)鍵管理人員、決定或否決重大交易、掌控權(quán)力機(jī)構(gòu)成員的任命程序，或者從其他表決權(quán)持有人處獲得代理權(quán)以及與被投資方的關(guān)鍵管理人員或權(quán)力機(jī)構(gòu)中的多數(shù)成員的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）結(jié)構(gòu)化主體

合伙企業(yè)成立的主要目的是滿足母公司融資需求，該合伙企業(yè)的大部分風(fēng)險(xiǎn)由母公司承擔(dān)，合伙協(xié)議中權(quán)益比例和權(quán)益份額在表決權(quán)和收益分配條款中所起的影響相對(duì)較小，更加注重風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的享有和承擔(dān)情況。應(yīng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，將特殊目的主體納入合并范圍。

2.合伙制基金

（1）投資方主導(dǎo)被投資方的能力

當(dāng)被投資企業(yè)是有限合伙制基金時(shí)，有限合伙人不能執(zhí)行合伙事務(wù)業(yè)，但不能認(rèn)為有限合伙人不擁有合伙企業(yè)控制權(quán)，也不能因?yàn)槠胀ê匣锶藞?zhí)行合伙事務(wù)人而認(rèn)定普通合伙人擁有合伙企業(yè)控制權(quán)。

實(shí)踐中，有限合伙人也有參與有限合伙基金的投資決策的情況，但如果合伙企業(yè)重大事項(xiàng)需要2/3或全部表決一致才能通過，有限合伙對(duì)被投資單位也不擁有控制權(quán)。

判斷投資方對(duì)被投資方的實(shí)質(zhì)性權(quán)利包括自身享有以及其他方所享有的實(shí)質(zhì)性權(quán)利。

（2）可變回報(bào)

普通合伙人的收益來源未有限合伙基金公司的管理費(fèi)和業(yè)績分成?？勺兪找嬲计淇偸找娴谋戎貙⑹且粋€(gè)重要的參考因素。如果有限合伙人按照合伙協(xié)議收取固定收益，但如果對(duì)被投資方經(jīng)營能夠產(chǎn)生較大影響，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，也視同可變回報(bào)。

（3）對(duì)被投資方行使控制權(quán)從而對(duì)回報(bào)造成影響

當(dāng)合伙企業(yè)的回報(bào)主要來源于對(duì)外投資的情況下，由于投資決策委員會(huì)對(duì)投資方投資行為能夠產(chǎn)生重大影像，投資決策委員會(huì)中各投資方委派的席位，決定了合伙基金公司的控制權(quán)。

當(dāng)兩個(gè)或兩個(gè)以上投資方均能夠單方面控制被投資方的情況下，能夠?qū)Ρ煌顿Y方回報(bào)產(chǎn)生最重大影響的活動(dòng)的一方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。

（4）“實(shí)質(zhì)代理人”

當(dāng)合伙企業(yè)管理人在實(shí)質(zhì)上只是其他方的代理人，代表其他方行使權(quán)力，不對(duì)被投資方構(gòu)成控制。

3.信托（契約）型基金

契約型基金是指當(dāng)事人通過訂立專門的基金契約來明確各自的權(quán)利義務(wù)關(guān)系而形成的投資于資本市場的基金。也根據(jù)控制權(quán)的擁有、可變回報(bào)的享有，并對(duì)其回報(bào)金額產(chǎn)生重大影響的情況，判斷是否納入合并范圍。

三、政府引導(dǎo)基金和商業(yè)化基金的并表分析

公司目前涉及基金從出資類別上看，分別為政府引導(dǎo)基金和商業(yè)化基金，判斷是否納入合并范圍的主要依據(jù)如下：擁有被投資方控制權(quán)、通過參與投資方活動(dòng)享有可變回報(bào)、有能力運(yùn)用控制前影響回報(bào)。

根據(jù)實(shí)際情況，結(jié)合以上標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)是否納入合并進(jìn)行如下分析：

（一）政府引導(dǎo)基金并表分析

1.政府引導(dǎo)基金出資人代表的合并范圍

政府引導(dǎo)基金的出資人代表政府履行出資人職責(zé)，并非基金的實(shí)際出資人，按照《政府投資基金暫行管理辦法》規(guī)定，對(duì)于歸屬于政府的投資收益和利息等，除明確規(guī)定繼續(xù)用于投資基金對(duì)外投資的用途外，投資收益和利息歸屬于實(shí)際出資人，應(yīng)按財(cái)政資金管理的有關(guān)規(guī)定按時(shí)上繳，不享有基金可變回報(bào)，不應(yīng)納入到出資人代表合并范圍內(nèi)。

2.政府出資轉(zhuǎn)增資本后的合并范圍

當(dāng)通過轉(zhuǎn)增資本等形式將政府出資轉(zhuǎn)化為企業(yè)的實(shí)收資本，企業(yè)再出資成立產(chǎn)業(yè)基金。產(chǎn)業(yè)基金成立基金管理辦公室，負(fù)責(zé)制度建立、復(fù)核出資方案、履行監(jiān)督檢查等職責(zé)。當(dāng)在引導(dǎo)基金辦公室成員中超過50%且可以主導(dǎo)其對(duì)子基金的出資決策，則認(rèn)為可納入合并范圍。

3.商業(yè)基金并表分析

商業(yè)化基金是運(yùn)用市場化方式進(jìn)行股權(quán)投資，參與被投企業(yè)的經(jīng)營管理，投資的目的是通過退出實(shí)現(xiàn)增值。有限合伙人享有固定收益，普通合伙人在經(jīng)營范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，制定具體的投資策略并實(shí)施投資以及投資的退出。

可根據(jù)以下判斷標(biāo)準(zhǔn)確定商業(yè)基金公司是否納入合并范圍。

四、并表的思考和建議

通常情況下，公司對(duì)并表、出表需求出于收入、利潤及資產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)等的考慮。當(dāng)預(yù)期能較快實(shí)現(xiàn)收益，滿足投資方合并后能增加收入利潤目標(biāo)時(shí)，則交易架構(gòu)的設(shè)計(jì)應(yīng)盡量達(dá)到控制的標(biāo)準(zhǔn)，反之則按照不能控制進(jìn)行設(shè)計(jì)；當(dāng)基金為股權(quán)融資而非債股結(jié)合或其他固定收益融資模式，合并后可改善公司的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，出于對(duì)融資能力的要求等原因，則交易架構(gòu)的設(shè)計(jì)應(yīng)按照達(dá)到控制的標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)，反之則按不能控制設(shè)計(jì)。

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