沈偉民
民盛金科在2016年通過非同一控制下企業(yè)合并的方式合并合利金融后,形成了11.94億商譽(yù)。但是,民盛金科在2017年末進(jìn)行商譽(yù)減值測試,就直接計(jì)提了商譽(yù)減值1.95億。
變更行業(yè)以及變更企業(yè)名稱,在A股中已是屢見不鮮,該行為也被俗稱“換馬甲”。當(dāng)然,從合規(guī)角度,只要符合《上市公司行業(yè)分類指引》的相關(guān)規(guī)定中的“當(dāng)公司某類業(yè)務(wù)的營業(yè)收入比重大于或等于50%,則將其劃入該業(yè)務(wù)相對應(yīng)的類別”本無可厚非,但是,換馬甲實(shí)際透視出了上市公司的無奈。
如同一個(gè)人更改自己職業(yè)以及名字一樣,上市公司不可能在沒有原因之下?lián)Q馬甲,一般而言,都是因?yàn)樽约涸械闹鳂I(yè)發(fā)生了瓶頸問題,甚至出現(xiàn)嚴(yán)重的業(yè)績困難,于是進(jìn)入了所謂的轉(zhuǎn)型產(chǎn)業(yè),而進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)基量又遠(yuǎn)大于原有的業(yè)務(wù),就需要變更行業(yè)歸屬,隨之的就是更名。但是,換行業(yè)、換名字,就一定讓公司獲得新的成長動(dòng)力和機(jī)會(huì)嗎?不一定!
大部分換馬甲的上市公司,發(fā)生重大的外延式并購。于是,新的問題也就來了:并購是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的行為,成則推動(dòng)公司業(yè)績和市值,敗則麻煩接踵而至。
在2016年換過一次馬甲的民盛金科在2017年度報(bào)告中顯示,公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入95347.37萬元,同比減少63.92%;歸屬于母公司凈利潤-21574.16萬,同比減少295.31%。
對于公司虧損,民盛金科的解釋是:“2017年度是公司轉(zhuǎn)型為金融科技企業(yè)的第一個(gè)年度,本年度的虧損主要系計(jì)提商譽(yù)減值導(dǎo)致?!?/p>
換“馬甲”,亦未能扭虧
換馬甲之前的民盛金科,原名為浙江宏磊銅業(yè)股份有限公司(簡稱“宏磊股份”),該公司在2016年通過重大資產(chǎn)重組,以現(xiàn)金支付方式收購了廣東合利金融科技服務(wù)有限公司(以下簡稱“合利金融”)全部股權(quán)。由此,宏磊股份的主營業(yè)務(wù),由原先銅產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榈谌街Ц?、商業(yè)保理和供應(yīng)鏈管理等金融科技領(lǐng)域,公司亦更名為如今的民盛金科。
至于原宏磊股份為什么要換馬甲,其持續(xù)低迷的業(yè)績給出了充分理由。該公司自2011年以來,扣非凈利潤一直呈下挫趨勢,在2013年出現(xiàn)虧損后,之后的年度一直處于連續(xù)虧損狀態(tài)。
值得關(guān)注的是,民盛金科在2016年通過非同一控制下企業(yè)合并的方式合并合利金融后,形成了11.94億商譽(yù)。但是,民盛金科在2017年末進(jìn)行商譽(yù)減值測試,就計(jì)提了商譽(yù)減值損失1.95億。
對于這筆商譽(yù)減值,在民盛金科聘請的中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對其做出的審計(jì)報(bào)告中提出了一項(xiàng)保留意見。具體表述為:“民盛金科公司2016年度非同一控制下企業(yè)合并廣東合利金融科技服務(wù)有限公司(以下簡稱合利金融公司),形成商譽(yù)119389.24萬元,民盛金科公司2016年末對該商譽(yù)進(jìn)行減值測試,結(jié)論認(rèn)為無需計(jì)提商譽(yù)減值。由于客觀條件限制,我們無法對民盛金科公司2016年末商譽(yù)減值測試結(jié)論的適當(dāng)性作出準(zhǔn)確判斷。因此,我們對民盛金科公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表了保留意見?!?/p>
而民盛金科在回復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)問詢函時(shí)卻稱第三方支付行業(yè)前景可觀,對合利金融在未來的業(yè)績充滿信心,無需對合利金融在2016年進(jìn)行商譽(yù)減值。
出于對合利金融的業(yè)績自信,在收購合利金融之初,民盛金科就對該公司做出了相應(yīng)的業(yè)績承諾,但是,由于業(yè)績沒有如愿達(dá)標(biāo),讓民盛金科最終付出了“業(yè)績補(bǔ)償”的代價(jià)。
根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償條款,民盛金科在完成合利金融收購時(shí),就合利金融2017年、2018年預(yù)測凈利潤分別作出了不低于1.14億元、2.18億元的業(yè)績承諾,而2017年合利金融扣非凈利潤僅為7768.15萬元,僅占當(dāng)年業(yè)績承諾金額的68.14%。今年5月25日,民盛金科控股股東內(nèi)蒙古正東云驅(qū)科技有限公司對上述未達(dá)標(biāo)業(yè)績付出了1.40億的業(yè)績補(bǔ)償款。
被封堵一個(gè)潛在商譽(yù)黑洞
民盛金科有關(guān)2017年度虧損以及其計(jì)提商譽(yù)減值損失1.95億的信息,最早出現(xiàn)在其今年2月28日的業(yè)績預(yù)告中,但是,在此前6天,民盛金科還發(fā)布一則重大資產(chǎn)重組暨股票停牌的公告,稱公司擬以現(xiàn)金收購民眾證券集團(tuán)整合持有的受香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)監(jiān)管金融牌照業(yè)務(wù),投資標(biāo)的估值為30億港元。
由于民盛金科之前已經(jīng)存在商譽(yù)減值行為,今年3月22日,浙江監(jiān)管局就民盛金科這次并購資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績、估值依據(jù)等情況向民盛金科下發(fā)出了關(guān)注函。
根據(jù)事實(shí),截至2017年末,民眾證券集團(tuán)欲整合的金融牌照指向的3家子公司—民眾證券、民眾期貨、民眾融資,未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為21億港元。對比民盛金科所說的30億港元收購價(jià),意味著以溢價(jià)對方凈資產(chǎn)的1.43倍進(jìn)行收購。
而值得注意的是,根據(jù)民盛金科此前披露信息顯示,民眾證券集團(tuán)目前持有金融牌照的三家子公司2017年?duì)I業(yè)收入中,民眾證券約1億港元,民眾期貨虧損190萬港元,民眾融資7.5萬港元。而就凈利潤情況,民盛金科并未進(jìn)行披露。
對這宗并購案,被并購公司的業(yè)績只被披露營業(yè)收入,而凈利潤這樣的關(guān)鍵指標(biāo)卻缺失,究竟是民盛金科疏忽還是有意為之?
另外一個(gè)問題是,30億港元的收購資金來源。根據(jù)民盛金科的說法,并購擬以現(xiàn)金購買的方式,通過收購股份及增資認(rèn)購新股的方式收購民眾證券集團(tuán)的51%股權(quán),預(yù)估交易金額約為15.3億港元。但在截至2017年12月31日的賬面上,民盛金科的貨幣資金余額僅為6億人民幣。
由于用現(xiàn)金收購的方式,有利于民盛金科可以避開證監(jiān)會(huì)的審核程序、增加并購的成功率,但是大量的貨幣支付,需要自己要有足夠的資金量,顯然,從賬面上的資金來看,民盛金科無法給出說服力。
在表面上資金不足的情況下,民盛金科又為什么敢于出資收購資產(chǎn)呢?秘密就在于關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)公開信息,民眾證券集團(tuán)為港股上市公司民眾金融科技控股有限公司全資子公司。在持有民盛金科9.73%股份的張永東,實(shí)際上也同時(shí)持有民眾金融科技24.36%的股份。在最近一次民盛金科權(quán)益變動(dòng)前,張永東持有民盛金科20.50%的股份。
根據(jù)民盛金科公告,民盛金科股東張永東及其一致行動(dòng)人阿拉山口市民眾創(chuàng)新股權(quán)投資有限合伙企業(yè),通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式,將其持有的民盛金科4019.33萬股轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙古正東云驅(qū)科技有限公司,權(quán)益變動(dòng)完成后,張永東持有民盛金科9.73%股份。
一句話:張永東擬通過持有股份的A股上市公司,去購買其旗下港股公司的資產(chǎn)。那么,這宗新的并購案能否成為現(xiàn)實(shí)呢?
先插入一個(gè)細(xì)節(jié)。今年5月16日,深交所向民盛金科發(fā)出了問詢函,對民盛金科拋出了22個(gè)問題。其中,首要的問題就是指向公司的商譽(yù)減值。
耐人尋味的是,僅隔2天,即今年的5月18日,民盛金科發(fā)布公告稱終止此前擬對民眾證券集團(tuán)的收購。在隨后對深交所《問詢函》中,民盛金科做出這樣的解釋:“公司決定終止本次交易的具體原因?yàn)榻灰赘鞣嚼嬖V求不一,最終未能對交易的核心條款達(dá)成一致,并難以在較短時(shí)間內(nèi)達(dá)成具體可行的方案以繼續(xù)推進(jìn)本次資產(chǎn)重組。在綜合考慮公司持續(xù)經(jīng)營發(fā)展、收購成本及有效控制風(fēng)險(xiǎn)等因素的情況下,同時(shí)籌劃重組以來股票停牌時(shí)間較長,經(jīng)慎重考慮,并與相關(guān)方溝通確認(rèn),公司決定終止籌劃本次重組事項(xiàng)。因此公司認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)重組會(huì)不利于有效維護(hù)上市公司和包括中小股東在內(nèi)的全體股東利益?!?/p>
這段文字較公文和程序化,表面上,對于這次擬并購叫停,是出于并購雙方的利益不一所致,然而真正的原因也許只有民盛金科控制人自己最清楚。但不管怎么說,懾于監(jiān)管的問詢帶來的壓力,民盛金科的這次風(fēng)險(xiǎn)極大的并購案被終止,避免了上市公司再次遭遇商譽(yù)黑洞的風(fēng)險(xiǎn),當(dāng)然,也給投資市場掃掉了一個(gè)“雷”。
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●本文研究的時(shí)間截點(diǎn)為2018年6月5日。