孫亞雄

剝離房地產(chǎn)，進(jìn)軍芯片產(chǎn)業(yè)，萬業(yè)企業(yè)（600641. SH）的跨界轉(zhuǎn)型幅度之大，令市場為之側(cè)目。

2018年7月16日晚，萬業(yè)企業(yè)（600641.SH）對外披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書草案，擬以發(fā)行股份的形式收購凱世通49%的股權(quán)并以現(xiàn)金收購凱世通51%的股權(quán)。

萬業(yè)企業(yè)成立于1991年，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，于1993年在上交所上市。

萬業(yè)企業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)范圍主要集中在上海、蘇州、無錫等長三角區(qū)域及湖南長沙。其中住宅地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)為各類住宅產(chǎn)品，包括高層公寓、多層洋房與別墅等；商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)則是以酒店式公寓的開發(fā)和運營管理為主。

2015年，萬業(yè)企業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，引入浦東科投成為公司第一大股東，持有公司28.16%的股權(quán)，萬業(yè)企業(yè)也開始了向高科技轉(zhuǎn)型的第一步。并于2016年開始剝離原房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，隨后通過參與認(rèn)購上海集成電路基金，宣布萬業(yè)企業(yè)正式進(jìn)軍半導(dǎo)體行業(yè)。

而收購標(biāo)的公司凱世通，是一家離子注入設(shè)備研發(fā)企業(yè)，生產(chǎn)產(chǎn)品包括太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機等，是國內(nèi)僅有的兩家從事離子注入機研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化的公司之一。

2015年易津資本投資凱世通，協(xié)助凱世通進(jìn)入光伏行業(yè)并研發(fā)可應(yīng)用于高效電池生產(chǎn)的離子注入設(shè)備。

目前，凱世通的太陽能離子注入機業(yè)務(wù)已研發(fā)完成并實現(xiàn)量產(chǎn)，集成電路離子注入機業(yè)務(wù)已初步研發(fā)完成形成產(chǎn)品，而AMOLED離子注入機目前仍處于研發(fā)階段。

創(chuàng)新三方交易

根據(jù)披露的草案顯示，萬業(yè)企業(yè)設(shè)計了一套創(chuàng)新的三方交易方案，首先萬業(yè)企業(yè)以現(xiàn)金收購凱世通51%的股權(quán)；之后公司以發(fā)行股份的形式收購凱世通剩余的49%的股權(quán)；最后通過二股東三林萬業(yè)轉(zhuǎn)讓給大基金7%的股權(quán)，來完成控制權(quán)的更變。具體來看，這三個步驟分為：

第一步，2018年7月16日，萬業(yè)企業(yè)公告稱，與凱世通簽署了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定以現(xiàn)金4.947億元收購凱世通51%的股權(quán)，從而快速實現(xiàn)凱世通的控制權(quán)。

由于現(xiàn)金收購屬于對外投資，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此只需要董事會審議，不需要通過股東大會。其監(jiān)管合規(guī)壓力較小，基本能夠確保順利完成。

第二步，在公布現(xiàn)金收購公告的同時，萬業(yè)企業(yè)發(fā)布交易預(yù)案，宣布擬以發(fā)行股份的方式以4.753億元收購凱世通剩余49%的股權(quán)。凱世通的整體收購價9.7億元，并未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

第三步，在現(xiàn)金收購和發(fā)行股份收購的同時，國家大基金與萬業(yè)企業(yè)的二股東三林萬業(yè)簽署協(xié)議，擬由大基金受讓三林萬業(yè)持有的萬業(yè)企業(yè)56，431，113股普通股股份，占萬業(yè)企業(yè)股份總數(shù)的7%。

而股份轉(zhuǎn)讓的前置條件為萬業(yè)企業(yè)收購凱世通超過50%的股權(quán)，并且交易完成交割且集成電路基金收到萬業(yè)企業(yè)合法登記為凱世通控股股東的股東名冊。這是為了保證第一步的順利完成。

由于此前，第一大股東浦科投資持28.16%的股權(quán)，與二股東三林萬業(yè)20.53%的股權(quán)較為接近，并且均未超過30%，因此不論是浦科投資還是三林萬業(yè)均無法對萬業(yè)企業(yè)行成實際控制。

通過第三步，三林萬業(yè)向集成電路基金轉(zhuǎn)讓7%的股權(quán)，使得三林萬業(yè)的股權(quán)比例降低至13.53%。而浦科投資股權(quán)比例未發(fā)生變化，浦科投資被動成為萬業(yè)企業(yè)的控股股東和實際控制人，完成對萬業(yè)企業(yè)的控制。

傳統(tǒng)三方交易

“三方交易”是中國A股市場常用的并購“手法”，大多謀求轉(zhuǎn)型的上市公司會引入第三方，然后通過第三方收購標(biāo)的資產(chǎn)來完成轉(zhuǎn)型的目的。所謂的三方即為上市公司、第三方和資產(chǎn)方。

上市公司控制權(quán)的受讓方多為PE公司，即這里所說的第三方。這類投資公司因其企業(yè)特點，擁有較多產(chǎn)業(yè)資源，通過上市公司平臺，一方面可以獲得在一級市場所投資標(biāo)的的退出，另一方面也可以通過受讓的上市公司的股權(quán)獲得二級市場的溢價收益。

大多數(shù)的“三方交易”可以分為兩步，第一步，上市公司將其控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，PE機構(gòu)等第三方受讓股權(quán)入駐上市公司，拿到上公司的第二大股東或控股股東，擴(kuò)大后續(xù)交易的確定性。第二步，第三方通過發(fā)行股份等方式收購標(biāo)的資產(chǎn)，完成上市公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

在過去“三方交易”廣受爭議，主要是由于過去的市場環(huán)境所致?！叭浇灰住睅淼拇篌w量并購不構(gòu)成借殼、第三方買殼的PE穿透難等問題，給市場造成了較大的風(fēng)險，因此即便是真的三方交易，企業(yè)要面臨較大的合規(guī)壓力。

而此次萬業(yè)企業(yè)的“創(chuàng)新三方交易”模式一方面通過現(xiàn)金快速收購標(biāo)的公司51%的股權(quán)，實現(xiàn)控股。另一方面，交易同時，第二股東轉(zhuǎn)讓7%的股權(quán)，降低其持股比例，使第一大股東成為實際控制人，完成了實際控制人的變更，其基本目的已經(jīng)實現(xiàn)。收購剩余49%的股權(quán)可能會受到監(jiān)管壓力，不過即便失敗，對此次交易也不會產(chǎn)生太大影響。

收購戰(zhàn)略意義

對于萬業(yè)企業(yè)來說，此次交易完成后凱世通將成為其全資子公司，萬業(yè)企業(yè)將增加半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)，未來通過發(fā)揮凱世通在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)、品牌和渠道等優(yōu)勢，來打造太陽能離子注入機和AMOLED離子注入機的全系列產(chǎn)品。

另一方面，萬業(yè)企業(yè)以此次重組為契機，踐行既定的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，快速擴(kuò)大萬業(yè)企業(yè)在半導(dǎo)體行業(yè)的影響力。

此次整合對于凱世通來說同樣具有重要意義。首先，單靠凱世通自身的財務(wù)能力獨立積累，會使得凱世通在關(guān)鍵領(lǐng)域的突破緩慢，從而錯過半導(dǎo)體行業(yè)實現(xiàn)進(jìn)口替代的黃金時期。

而在萬業(yè)企業(yè)的支持下，引入資本，實現(xiàn)研發(fā)生產(chǎn)的加速以及產(chǎn)品迭代的加速，為更快觸及海外市場、實現(xiàn)國產(chǎn)替代，提供基礎(chǔ)。

其次，成功融入萬業(yè)企業(yè)后，凱世通就擁有了更多的資源去做產(chǎn)業(yè)拓展，抓住下有廠商擴(kuò)產(chǎn)的契機。當(dāng)產(chǎn)能和品牌成長起來之后，中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的內(nèi)需就足以提供凱世通的成長動力，行成產(chǎn)業(yè)的正循環(huán)。