文/李虹含 賀寧 編輯/王莉

把加強準入管理、防止利益輸送以及規(guī)范資金來源，作為為金控建立風(fēng)險防火墻的具體實現(xiàn)手段，為防范風(fēng)險的跨業(yè)態(tài)傳播提供有力的保障。

2018年4月27日，中國人民銀行，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會三部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（以下稱《指導(dǎo)意見》），旨在規(guī)范非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)的行為，加強對金融業(yè)風(fēng)險和實業(yè)風(fēng)險的監(jiān)管，防止風(fēng)險的跨業(yè)態(tài)傳播。

發(fā)布背景

當前我國非金融企業(yè)出現(xiàn)了金融化的趨勢。這種趨勢主要表現(xiàn)在三個方面：

一是民營企業(yè)通過設(shè)立、參股和并購等多種投資方式，大量涉足銀行、證券公司、保險公司、信托基金公司，成為市場上的“大財團”，亦被稱為金融控股集團。這類企業(yè)的股權(quán)和金融機構(gòu)股權(quán)交叉，使整個市場的投融資鏈條和業(yè)務(wù)鏈條變得愈發(fā)復(fù)雜。

二是越來越多的實體企業(yè)將投資目光聚焦于金融行業(yè)，企業(yè)的金融資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不斷提高，企業(yè)的利潤收入中增加了金融投資收益。

三是大型企業(yè)利用自身的融資優(yōu)勢，將自身打造成為資金二級融通市場，把自身融入的資金再借給融資弱勢群體，獲得利率上的價差，成為名副其實的融資中介平臺。

此次發(fā)布的《指導(dǎo)意見》主要針對非金融企業(yè)金融化的第一種現(xiàn)象，即金融控股集團。雖然金融控股集團的出現(xiàn)對企業(yè)的融資成本、資金使用效率等方面產(chǎn)生了積極的影響，但是由于實體企業(yè)缺乏金融風(fēng)險管理的專業(yè)人才和成熟的金融風(fēng)險管理體系，加上其金融風(fēng)險隱蔽性和不透明性的特點，也造成金融業(yè)風(fēng)險和實業(yè)風(fēng)險之間的相互傳遞、關(guān)聯(lián)、嵌套和傳染。

《指導(dǎo)意見》指出，近年來，金融業(yè)改革開放力度不斷加大，大量非金融企業(yè)通過發(fā)起設(shè)立、并購、參股等方式投資金融機構(gòu)。一些實力較強、行為規(guī)范的企業(yè)投資金融機構(gòu)，有助于擴大金融機構(gòu)資本來源，補充資本金，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，也有利于增強金融業(yè)與實體經(jīng)濟的良性互動發(fā)展；但也存在部分企業(yè)與所投資的金融機構(gòu)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性不強、以非自有資金虛假注資或循環(huán)注資、不當干預(yù)金融機構(gòu)經(jīng)營、通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等問題，既容易助長脫實向虛，也容易導(dǎo)致實業(yè)風(fēng)險與金融業(yè)風(fēng)險的交叉?zhèn)鬟f。

文件解讀

《指導(dǎo)意見》全面落實黨的十九大精神，以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，根據(jù)黨中央、國務(wù)院決策部署和全國金融工作會議的要求，按照問題導(dǎo)向，補齊監(jiān)管短板，明確企業(yè)投資金融機構(gòu)的政策導(dǎo)向，強化股東資質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資資金、公司治理和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，加強實業(yè)與金融業(yè)的風(fēng)險隔離。

《指導(dǎo)意見》以“立足主業(yè)，服務(wù)實體經(jīng)濟；審慎經(jīng)營，避免盲目擴張；嚴格準入，強化股東資質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和資金來源審查；隔離風(fēng)險，嚴禁不當干預(yù)金融機構(gòu)經(jīng)營；強化監(jiān)管，有效防范風(fēng)險；規(guī)范市場秩序與激發(fā)市場活力并重”為原則，在準入、防止利益輸送、規(guī)范資金來源、實行穿透監(jiān)管以及防范風(fēng)險傳遞等方面重點加強管理。其中防范風(fēng)險傳遞是最終的目的，加強準入管理、防止利益輸送以及規(guī)范資金來源，是建立風(fēng)險防火墻的具體實現(xiàn)手段。監(jiān)管需貫穿于整個實施過程的始終，為防范風(fēng)險的跨業(yè)態(tài)傳播提供有力的保障。

加強準入管理

《指導(dǎo)意見》對金融機構(gòu)主要的控股股東以及投資控股金融機構(gòu)的企業(yè)實行嚴格的市場準入，并分別從正面清單和負面清單的角度提出了具體的資質(zhì)要求。

從正面清單來看，金融機構(gòu)的控股企業(yè)應(yīng)滿足以下條件：一是核心主業(yè)突出，業(yè)務(wù)發(fā)展具有可持續(xù)性；二是資本實力雄厚，具有持續(xù)出資能力，原則上需符合最近3個會計年度連續(xù)盈利、年終分配后凈資產(chǎn)達到全部資產(chǎn)的40%、權(quán)益性投資余額不超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的40%等相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求；三是公司治理規(guī)范，組織架構(gòu)簡潔清晰，股東、受益所有人結(jié)構(gòu)透明，出資企業(yè)為企業(yè)集團或處于企業(yè)集團、控股公司結(jié)構(gòu)之中，須全面完整報告或披露集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、受益所有人及其變動情況，包括匿名、代持等情況。四是管理能力達標，擁有金融專業(yè)人才。

從負面清單看，企業(yè)具有以下情形之一的，不得成為金融機構(gòu)控股股東：一是脫離主業(yè)需要盲目向金融業(yè)擴張；二是風(fēng)險管控薄弱；三是進行高杠桿投資；四是關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多，股利關(guān)系不透明；五是關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常；六是濫用市場壟斷地位或技術(shù)優(yōu)勢展開不正當競爭，或操縱市場，擾亂金融秩序。此外，對投資金融機構(gòu)經(jīng)營失敗或重大違規(guī)行為負有重大責(zé)任的企業(yè)，5年內(nèi)不得再投資成為金融機構(gòu)控股股東。

規(guī)范資金來源

《指導(dǎo)意見》從控股企業(yè)的財務(wù)狀況，企業(yè)投資金融機構(gòu)的資金來源兩方面，來保障投資金融企業(yè)資本的穩(wěn)定、透明、合法。

良好的財務(wù)狀況是企業(yè)對金融機構(gòu)進行投資的前提，作為主要股東和控股股東的企業(yè)，首先應(yīng)當具有良好的財務(wù)狀況和資本補充能力，整體的資產(chǎn)負債水平和杠桿率水平適度，債務(wù)規(guī)模和期限結(jié)構(gòu)也要合理。

金融市場是收益與風(fēng)險博弈的市場，收益源自于資本，風(fēng)險稀釋于資本。資本不僅是企業(yè)投資金融機構(gòu)獲得收益的法寶，也是企業(yè)對抗金融風(fēng)險的后盾。但是目前社會上存在的一些虛假注資、循環(huán)注資則使得企業(yè)控制的金融機構(gòu)的資本并不真實可靠。因此，資本的真實性、質(zhì)量和充足率就顯得格外重要。對此，《指導(dǎo)意見》指出，企業(yè)投資金融機構(gòu)應(yīng)當以自有資金出資，資金的來源必須真實合法，不得以委托資金、負債資金、“明股實債”等非自有資金投資金融機構(gòu)，不得虛假注資、循環(huán)注資和抽逃資本，不得以理財資金、投資基金或其他金融產(chǎn)品等形式成為金融機構(gòu)主要股東或控股股東。嚴格規(guī)范注資種類，有利于提高注資質(zhì)量和真實性，筑牢風(fēng)險防范的“資金墻”。

防止利益輸送

從公司治理角度，利益輸送的防范，主要需從防范企業(yè)與其所控股金融機構(gòu)之間的股權(quán)交叉、決策交叉和人員交叉等方面做起。對此，《指導(dǎo)意見》做出以下規(guī)定：一是非金融企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)簡明清晰，簡化投資層級，提高組織架構(gòu)的透明度。企業(yè)與所控股金融機構(gòu)之間不得交叉持股。二是金融機構(gòu)應(yīng)當建立有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督和相互制衡的機制，強化董事會決策機制，避免大股東或?qū)嶋H控制人濫用控制權(quán)。企業(yè)派駐金融機構(gòu)的董事，應(yīng)當基于專業(yè)的判斷獨立履職。要充分發(fā)揮獨立董事在董事會中的監(jiān)督制衡作用，推行職業(yè)經(jīng)理人制度，強化信息披露和外部監(jiān)督，發(fā)揮資本市場和中介機構(gòu)對金融機構(gòu)公司治理的制衡作用。三是規(guī)范企業(yè)與所投資金融機構(gòu)之間、企業(yè)所控股金融機構(gòu)之間的董事、監(jiān)事、高級管理人員的交叉任職，規(guī)定企業(yè)與其所投資金融機構(gòu)或所控股金融機構(gòu)之間的高級管理人員，不得相互兼任。

針對一些非金融企業(yè)與金融機構(gòu)之間通過不當關(guān)聯(lián)交易輸送利益和套取金融機構(gòu)資金的行為，《指導(dǎo)意見》強化了對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，要求一般關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當定期報告，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當逐筆報告。非金融企業(yè)在成為金融機構(gòu)主要股東或控股股東時，應(yīng)當提交與關(guān)聯(lián)方外的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系、且不進行不當關(guān)聯(lián)交易的承諾函。非金融企業(yè)不得濫用控制權(quán)干預(yù)金融機構(gòu)的獨立自主經(jīng)營，不得直接或變相套取、挪用、擠占金融機構(gòu)及其客戶的資金。金融機構(gòu)應(yīng)當遵循穿透原則要求，建立有效的關(guān)聯(lián)交易管理制度，防止利益輸送和風(fēng)險轉(zhuǎn)移。嚴禁通過各種手段隱匿關(guān)聯(lián)交易和資金真實去向，規(guī)避監(jiān)管。

日臻完善

《指導(dǎo)意見》的發(fā)布，明確了對非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管的框架思路，為建立非金融企業(yè)和金融機構(gòu)之間的風(fēng)險防火墻提供了有效的方法、途徑。通過加強準入管理、規(guī)范資金來源和防止利益輸送，為非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)提出了具體的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資金來源以及公司治理方面的要求，提高了非金融企業(yè)投資、控股金融機構(gòu)的門檻。同時，對于已經(jīng)投資控股金融機構(gòu)的非金融企業(yè)，也會重新洗牌。對于文件發(fā)布以前的企業(yè)投資控股金融機構(gòu)的行為，但凡股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠清晰，以非自有資金投資或存在不正當關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)，都要嚴格地予以規(guī)范。而嚴重不符合文件要求，確實需要退出該市場的，也會被依法穩(wěn)妥地退出市場。總體上，為防止短時間金融市場和實體企業(yè)的劇烈動蕩，《指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求較為寬松，并沒有在具體要求和細則上進行標準化。筆者認為，下一步對非金融企業(yè)投資控股金融機構(gòu)的行為監(jiān)管將會進一步細化、標準化、量化，監(jiān)管主體的定位會更加明確，監(jiān)管流程也會更加順暢。

首先，明確監(jiān)管主體。此次對非金融企業(yè)控股金融機構(gòu)的監(jiān)管內(nèi)涵較為廣泛，對金控公司的監(jiān)管門檻也較低。根據(jù)原銀監(jiān)會2018年1月5日印發(fā)的《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》，以及在此基礎(chǔ)上提出的非金融企業(yè)入股同類型金融機構(gòu)將不得超過“兩參一控”的數(shù)量要求，進一步明確了有關(guān)金融控股公司的定義。通過確定監(jiān)管主體的標準，一定程度上提高了監(jiān)管的門檻，合理地將風(fēng)險控制在監(jiān)管的范圍內(nèi)，防止監(jiān)管的缺失，同時提高監(jiān)管的效率。

其次，量化非金融企業(yè)控股金融機構(gòu)的指標要求?！吨笇?dǎo)意見》雖在某些方面量化了金融機構(gòu)股東的資質(zhì)要求，但總體上標準化程度還是比較低。如對控股公司的資本實力，提出了原則上需最近3個會計年度連續(xù)盈利、年終分配后凈資產(chǎn)達到全部資產(chǎn)的40%、權(quán)益性投資余額不超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的40%等量化監(jiān)管要求；但對非金融企業(yè)脫離主業(yè)盲目向金融業(yè)擴張、高杠桿投資等方面并沒有具體的可量化標準。此外，對非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)的資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重多少時為盲目擴張，投資杠桿率多少為高杠桿等，相關(guān)要求也比較寬泛，缺乏具體的執(zhí)行標準。這不僅不利于監(jiān)管政策的實施，也為相關(guān)企業(yè)提供了尋租空間。因此，監(jiān)管要求的具體化和標準化應(yīng)成為下一步監(jiān)管的主要改進方向。

最后，核心風(fēng)險預(yù)警指標尚不明確。雖然傳統(tǒng)金融機構(gòu)已經(jīng)有一套成熟的風(fēng)險預(yù)警指標，但實體企業(yè)控股金融機構(gòu)后，由于兩者之間存在股權(quán)、業(yè)務(wù)等方面的關(guān)聯(lián)，相關(guān)風(fēng)險的傳染性更強，波及范圍也更加廣泛，舊的監(jiān)管要求已經(jīng)不能適應(yīng)新的市場形勢。目前，銀行、保險等金融機構(gòu)已經(jīng)形成了以核心資本充足率為代表的風(fēng)險預(yù)警指標，金融控股公司進入以后，不僅要對各子公司的資本充足率提出要求，整個金融控股集團也需要有一個綜合的資本充足指標來進行風(fēng)險考量；而且，考慮到金融控股公司納入監(jiān)管體系后，可能帶來的風(fēng)險的高度傳遞性和隱蔽性，其資本充足率的要求應(yīng)高于銀行的8%。具體指標的制定，可以參考非金融企業(yè)的金融參與度和參與規(guī)模。