文/張瑩 編輯/韓英彤
銀行對資本金的真實性審核,應(yīng)以方便企業(yè)、方便貿(mào)易、方便投資作為工作的出發(fā)點和落腳點;而風(fēng)險可控、金融安全則是業(yè)務(wù)發(fā)展的底線。
自2009年7月國務(wù)院批準(zhǔn)開展跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算試點以來,人民幣跨境業(yè)務(wù)從小到大,直接投資取得了飛速發(fā)展。隨著資本市場的逐步開放, 我國直接投資項下資本流入/流出規(guī)模迅速增長,現(xiàn)已成為世界最大的吸引外國直接投資的國家。但為了防范資金違規(guī)跨境流入或套利,維護(hù)國內(nèi)金融市場穩(wěn)定和國際收支平衡,人民銀行要求,由銀行代為審核外商投資企業(yè)的人民幣資本金使用的真實性、合法性、合規(guī)性。本文將結(jié)合業(yè)務(wù)實際就銀行在上述審核過程中遇到的困難及相關(guān)對策進(jìn)行分析。
審核所需的知識范圍廣。日常業(yè)務(wù)中,企業(yè)人民幣資本金使用范圍較廣,包括購買土地、設(shè)備,支付貨款、工程款、服務(wù)費,發(fā)放工資和繳稅等,其真實性審核涉及國家法律和行業(yè)規(guī)定等方面,而銀行經(jīng)辦人員很難通曉所涉及的所有相關(guān)知識,因此審核工作對于銀行員工來說也是非常大的挑戰(zhàn)。
“表面真實性”無法滿足監(jiān)管要求。人民銀行要求外商投資企業(yè)的人民幣資本金使用需要銀行代為審核,各家銀行需要對資金支付的真實性、合法性、合規(guī)性負(fù)責(zé)。但銀行在日常辦理業(yè)務(wù)中,很難僅憑企業(yè)提供的背景資料審核其資本金用途的真實性。目前,違規(guī)企業(yè)已改變以往直接的違規(guī)思路,而是結(jié)合政策管理規(guī)定,鉆政策的空隙,違規(guī)手法日漸隱蔽,審核難度越來越大。比如,有的外商投資企業(yè)存在利用關(guān)聯(lián)交易隱瞞人民幣資本金使用的真實用途,以采購原材料的名義與關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂合同,將人民幣資本金轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)企業(yè)賬戶,關(guān)聯(lián)企業(yè)再將人民幣資金直接轉(zhuǎn)回該企業(yè)賬戶。因此,銀行在對資本金使用進(jìn)行審核時,如果僅滿足于“表面真實性”的審核將無法滿足現(xiàn)行監(jiān)管的要求。
經(jīng)銀行審批后再擅自改變資金用途。個別企業(yè)為達(dá)到套取資金的目的,先向銀行提交真實的交易背景資料,以通過銀行審核,待資金支付后,再將合同或發(fā)票做作廢處理,同時,買賣雙方約定將被退回的資金匯到企業(yè)一般賬戶,以便企業(yè)可以對人民幣資本金進(jìn)行自由支配。而銀行之前的審核也就完全失去了意義,更談不上對該類資金使用用途進(jìn)行有效的監(jiān)管了。
一是銀行員工需不斷加強業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)。由于資金本的使用審核涉及的知識面特別廣,隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展,相關(guān)的政策、法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定也在不斷更新,因此,銀行員工需要關(guān)注市場動態(tài),不斷加強自身的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí),完善自己的知識體系,豐富自己的知識積累,以利于在審核人民幣資本金使用的合規(guī)性和合理性時能做出正確的判斷。其次,銀行間可以通過自律機制,加強對業(yè)務(wù)的溝通和交流,分享相關(guān)的業(yè)務(wù)案例,學(xué)習(xí)彼此成功的經(jīng)驗、好的工作方法等,以促進(jìn)各銀行在資本金使用審批方面業(yè)務(wù)能力的提高。
二是嚴(yán)格落實展業(yè)三原則的要求。目前,“表面真實性”的審核已經(jīng)不能滿足監(jiān)管的要求,因此,銀行需要嚴(yán)格落實展業(yè)三原則的要求,真正做到“了解你的客戶”“了解你的業(yè)務(wù)”“盡責(zé)審查”,全方位地了解客戶的商業(yè)模式、業(yè)務(wù)能力和交易意圖,再結(jié)合對基礎(chǔ)交易的真實性、支持文件的完整性、商業(yè)邏輯的合理性,進(jìn)行全方位的審核,以確保資本金使用審批業(yè)務(wù)的“表面”及“實質(zhì)”的合規(guī)性。
三是加強資本金審批的事后監(jiān)督管理。銀行在關(guān)注事前、事中審核的同時,還需加強資本金審批的事后監(jiān)督和管理。例如,銀行在審批某筆資本金業(yè)務(wù)時,可要求企業(yè)提供上筆業(yè)務(wù)資本金使用的銀行付款回單,核實上筆資金是否按照前期審批的資金劃款路徑進(jìn)行支付;其次,銀行還可要求企業(yè)在發(fā)生退貨、撤銷交易和發(fā)票作廢等情況時,將退回的人民幣資金按原路退回原付款銀行,并要求企業(yè)提供退貨、撤銷交易和發(fā)票作廢等相關(guān)證明材料,退回的人民幣資金進(jìn)入原資本金賬戶。三是不定期地對企業(yè)之前提交的發(fā)票進(jìn)行二次核查,確保發(fā)票未被注銷或退回。