李志鵬 / 商務(wù)部研究院中國海外投資咨詢中心主任

2017年10月，中國紡織屆翹楚山東如意集團(tuán)擁有84.5%股權(quán)的法國SMCP集團(tuán)在巴黎泛歐證券交易所掛牌上市，該筆IPO是2017年巴黎證券市場第二大的、同行業(yè)最大IPO，共募集資金6.23億歐元，約合近50億人民幣，如意集團(tuán)套現(xiàn)2.61億歐元后，仍持有SMCP公司55%以上的控股權(quán)。2016年10月，如意集團(tuán)聯(lián)合中航信托、銀川市產(chǎn)業(yè)基金、通聯(lián)資本等數(shù)家機(jī)構(gòu)購得SMCP集團(tuán)84.5%股權(quán)。SMCP集團(tuán)上市后，如意集團(tuán)在歐洲市場成功搭建了集團(tuán)海外融資平臺(tái)，截止目前，如意集團(tuán)擁有國內(nèi)A股——如意集團(tuán)、日本東京主板——日本RENOWN及巴黎泛歐證券交易所——SMCP集團(tuán)三家上市公司。

在大部分收購交易中，收購方都需要安排過橋融資。過橋融資難點(diǎn)在于如何向過橋融資方提供足夠的增信安排，以解決過橋融資方的資金安全問題，這是因?yàn)槭召徶黧w通常只是一家特殊目的公司（SPV），在完成收購前并沒有實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)可作擔(dān)保。此次，中弘股份在收購A&K的過程中設(shè)計(jì)了一個(gè)較為獨(dú)特的“兩步走”交易結(jié)構(gòu)：第一步，中國華融的子公司Massive Reward與投資基金RPJ的子公司Forest Asset，分別通過認(rèn)購中弘境外子公司衍昭（即收購主體）增資發(fā)行的股份和向衍昭提供可轉(zhuǎn)換貸款的模式，向衍昭提供合計(jì)3.35億美元的過橋融資，該部分融資連同中弘股份已支付的5100萬美元保證金，一并用于完成對(duì)A&K90.5%股權(quán)的收購；第二步，由中弘股份通過境外子公司Neo Dynasty以支付現(xiàn)金的方式向衍昭收購其持有A&K公司90.5%的股權(quán)，通過一系列境外借款、代付及抵消安排，最終中弘股份獲得對(duì)A&K公司90.5%股權(quán)的持有，同時(shí)衍昭所承擔(dān)的過橋融資轉(zhuǎn)為由中弘股份所承擔(dān)的并購融資。

在該交易結(jié)構(gòu)中，第一步是整個(gè)過橋融資安排的亮點(diǎn)所在。一方面，Massive Reward以1億美元對(duì)價(jià)認(rèn)購衍昭發(fā)行的10000股股份，并受讓衍昭原股東所持有的5100股，成為衍昭的唯一股東，與此同時(shí)與中弘集團(tuán)約定了一項(xiàng)股份出售選擇權(quán)，使自身有權(quán)按照約定時(shí)間、約定的行權(quán)價(jià)款向中弘集團(tuán)出售其持有的衍昭股份，從而使1億美元的過橋融資得以享有約定期限內(nèi)的固定收益；另一方面，F(xiàn)orest Asset先提供2.35億美元的貸款，并以衍昭收購的A&K公司90.5%股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保，其后為了保留Forest Asset提供的過橋融資，同時(shí)完成上市公司對(duì)A&K90.5%股權(quán)的收購，再由衍昭通過債務(wù)重組的方式，將Forest Asset的2.35億美元借款轉(zhuǎn)為持有衍昭的股份，同時(shí)解除對(duì)A&K90.5%股權(quán)的質(zhì)押。

借助第一步的設(shè)計(jì)，兩家過橋融資方均處于進(jìn)可攻、退可守的有利境地：如果順利退出，則實(shí)現(xiàn)了通過過橋融資獲得高額回報(bào)的交易目的；即使出于種種原因?qū)е聼o法按時(shí)退出，過橋融資方通過衍昭仍持有A&K90.5%的股權(quán)，有實(shí)在的資產(chǎn)在手，交易安全性可控。

實(shí)務(wù)中，企業(yè)在跨境并購中若面臨較為緊張的交割時(shí)間安排以及資金籌措的不確定性，本項(xiàng)目的過橋融資及后續(xù)債務(wù)重組安排模式則提供了一個(gè)值得借鑒的解決思路。需要注意的是，企業(yè)在跨境并購中使用過橋融資必須滿足一定的前提，包括收購項(xiàng)目必須符合中國法律規(guī)定及相關(guān)政策要求，且已完成或?qū)嵸|(zhì)性完成了境外投資的核準(zhǔn)或備案程序，而不能期望采用境外過橋融資的方式先完成收購，然后通過“先上車、后補(bǔ)票”的方式再完成境外投資的核準(zhǔn)或備案程序。