劉江杰

近年來，A股上市公司并購重組交易日益活躍，由此產(chǎn)生了巨額商譽，相應(yīng)商譽減值風(fēng)險逐漸暴露。為此，筆者在總結(jié)分析近些年A股上市公司商譽情況的基礎(chǔ)上，指出了商譽的本質(zhì)與初始計量、商譽減值準(zhǔn)備的計量方法以及存在的問題，并結(jié)合上市公司案例具體分析，最后提出了會計師對商譽減值的審計風(fēng)險應(yīng)對措施。

一、A股上市公司商譽及計提情況

自2013 年以來，中國證券市場的并購重組交易呈現(xiàn)爆發(fā)性增長態(tài)勢。2017年，證監(jiān)會并購重組委共召開了78次會議，審核了172家上市公司的重大資產(chǎn)重組項目，交易規(guī)模達(dá)到5，449.57億元。上市公司商譽產(chǎn)生于被并購標(biāo)的的公司的估值與其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差異，該差異越大，給上市公司帶來的商譽也越大，進(jìn)而商譽產(chǎn)生減值的風(fēng)險也越大。

根據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，A股2017年共有1916家上市公司披露了商譽情況，商譽規(guī)模達(dá)到1.3萬億元，其中商譽超過10億元的企業(yè)有332家，超過50億元的有38家；2016年共有1784家公司披露了商譽情況，商譽規(guī)模為1.05萬億元；A股上市公司2015年、2014年、2013年商譽規(guī)模分別為0.65萬億元、0.33萬億元、0.21萬億元。由此可見，A股上市公司商譽價值從2015年開始呈現(xiàn)出了爆發(fā)性的增長。

2017年A股共有481家上市公司計提了商譽減值損失，計提值超過1億元的有76家，超過5億元的有9家，甚至有3家計提超過10億元，較去年同期與前年同期大幅增長。在高溢價收購背景下，商譽減值的風(fēng)險也使得部分上市公司的凈利潤變得岌岌可危。

二、商譽的含義與計量

企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，即為商譽。而且這個差額是不可辨認(rèn)的，同時商譽是能在未來期間為企業(yè)帶來超額利潤的經(jīng)濟(jì)價值。

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽，不再進(jìn)行攤銷或計提折舊，而是應(yīng)當(dāng)在每年年度終進(jìn)行減值測試，并且一旦減值后，就不可轉(zhuǎn)回，計提的減值計入當(dāng)期損益。

三、商譽的計量及減值測試會計處理現(xiàn)狀

（一）初始計量存在的問題

1.過高不合理的財務(wù)業(yè)績承諾導(dǎo)致被并購標(biāo)的估值過高，使得商譽形成時就存在減值風(fēng)險。部分被并購標(biāo)的公司為了從上市公司獲得高額的對價，作出不合理的財務(wù)業(yè)績承諾，使得企業(yè)價值評估所賴于的收入、凈利潤、毛利率等就主要關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)本身不具合理性。

2.不合理的折現(xiàn)率、增長率假設(shè)等企業(yè)價值評估所涉指標(biāo)，使得企業(yè)估值缺乏合理性。正如上述商譽減值準(zhǔn)備計量所述，商譽減值測算過程中涉及多項關(guān)鍵參數(shù)，如增長率、毛利率、折現(xiàn)率等。關(guān)鍵參數(shù)的輕微變動均會對商譽減值準(zhǔn)備的計提金額產(chǎn)生重大變化。

（二）后續(xù)計量存在的問題

1.商譽減值準(zhǔn)備計提不夠及時。部分上市公司未根據(jù)被并購標(biāo)的所處行業(yè)發(fā)展和經(jīng)營狀況，未對商譽是否存在減值作出及時判斷。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，企業(yè)應(yīng)于每個會計年度末終了，對合并形成的商譽計提減值準(zhǔn)備。而根據(jù)證券交易所信息披露規(guī)則，部分上市公司要求披露業(yè)績預(yù)報，業(yè)績預(yù)報未考慮或充分考慮本應(yīng)該需要計提的商譽減值準(zhǔn)則，導(dǎo)致年度報告正式披露的數(shù)據(jù)與業(yè)績預(yù)報數(shù)據(jù)存在較大差異甚至重大差異，如個別上市公司在業(yè)績預(yù)告時凈利潤為正數(shù)，年度報告正式公布后凈利潤變?yōu)樨?fù)數(shù)，公司突然由盈利導(dǎo)致虧損，錯誤的財務(wù)信息導(dǎo)致投資者作出錯誤的決策，并遭受慘重?fù)p失。

2.通過隨意計提商譽減值準(zhǔn)備，操縱上市公司利潤。部分上市公司出于“大洗澡”考慮，可能會在業(yè)績較差年度對商譽計提大額減值準(zhǔn)備，以達(dá)到下一年度輕裝上陣的目的，避免被公司被ST的風(fēng)險。

四、案例分析--以上市公司堅瑞沃能年報為例

2016年上市公司堅瑞沃能作價52億元收購深圳市沃特瑪電池有限公司（以下簡稱沃特瑪）100%股權(quán)，沃特瑪承諾2016年至2018年歸屬于母公司的凈利潤分別不低于4.03億元、5.05億元、6.09億元，同時確認(rèn)商譽46億元。但是，由于外部環(huán)境變化，經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，沃特瑪2017年和2018年一季度實際業(yè)績與收購時的承諾業(yè)績偏差較大，且短期內(nèi)沒有好轉(zhuǎn)跡象，堅瑞沃能管理層對上述商譽進(jìn)行了減值測試，并全額計提了46億元的減值準(zhǔn)備。

堅瑞沃能聘請亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司對合并沃特瑪形成的商譽進(jìn)行減值測試，對所涉及的沃特瑪資產(chǎn)組在2017年12月31日的可回收價值進(jìn)行了評估，評估師采用收益法和市場法進(jìn)行估值，采用收益法估值結(jié)果為304，973.66萬元；市場法估值結(jié)果為296，432.78萬元，根據(jù)資產(chǎn)減值會計準(zhǔn)則第六條的規(guī)定“可收回金額應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定”，故采用收益法估值結(jié)果304，973.66萬元作為最終估值結(jié)論。由于公司估值結(jié)果304，973.66萬元，小于公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值320，463.54元，故對商譽全額計提了減值準(zhǔn)備。

五、審計應(yīng)對

2017年度多家上市公司因為商譽減值導(dǎo)致業(yè)績大幅下滑甚至出現(xiàn)虧損。為提高上市公司年度報告信息披露質(zhì)量，同時減少注冊會計師審計風(fēng)險，針對商譽減值建議采取以下方面的審計應(yīng)對措施：

（一）商譽不存在減值跡象

若資產(chǎn)組（被并購標(biāo)的）的業(yè)績指標(biāo)正常實現(xiàn)、未來現(xiàn)金流的實現(xiàn)以及折現(xiàn)率等情況未發(fā)生重大變化的情況下，包含商譽的資產(chǎn)組（被并購標(biāo)的）不存在減值跡象。一般由被審計單位管理層基于公司實際經(jīng)營情況，并結(jié)合公司未來經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營現(xiàn)金流的預(yù)測，根據(jù)公司商譽減值會計政策和折現(xiàn)率等方面，對商譽減值情況進(jìn)行估計。在該情況下，注冊會計師的應(yīng)用措施：1.了解并測試了被審計單位對商譽減值評估的內(nèi)部控制；2.結(jié)合被審計單位所處行業(yè)情況、歷史收入增長率及毛利率等數(shù)據(jù)，對管理層預(yù)測的收入增長率、毛利率等指標(biāo)進(jìn)行對比分析，判斷管理層預(yù)測數(shù)據(jù)是否與公司歷史數(shù)據(jù)、所處行業(yè)經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)相吻合；3.參考市場無風(fēng)險報酬率及同行業(yè)上市公司采用的加權(quán)平均成本，評價管理層用于預(yù)測的折現(xiàn)率是否合理；4.根據(jù)管理層預(yù)測的未來現(xiàn)金流量，重新計算其凈現(xiàn)值，并與管理層計算結(jié)果進(jìn)行對比分析其計算是否準(zhǔn)確。

（二）商譽存在減值跡象

若資產(chǎn)組（被并購標(biāo)的）的盈利狀況不佳或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，沒有實現(xiàn)預(yù)期凈利潤，則包含商譽的資產(chǎn)組很可能存在減值跡象。由于商譽減值的涉及大量的會計估計，其計量結(jié)果往往具有高度不確定性，同時當(dāng)商譽減值的金額較大時，相關(guān)會計估計往往對管理層偏向較為敏感，所以這種情況下，應(yīng)該要求被審計單位董事會聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。評估機(jī)構(gòu)以公司董事會提供的未來預(yù)算為基礎(chǔ)，經(jīng)過專業(yè)的評估程序，得到最終的評估結(jié)果，經(jīng)公司董事會審議，作為減值測試的依據(jù)。

注冊會計師利用評估師出具的評估報告作為商譽是否存在減值的依據(jù)，屬于利用管理層的專家工作。根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》，注冊會計師以評估專家出具的評估報告作為判斷商譽是否存在減值跡象時應(yīng)該關(guān)注并執(zhí)行以下審計程序：

1.了解并評價專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性，并判斷以專家的工作用作相關(guān)認(rèn)定的審計證據(jù)的適當(dāng)性；在評價報告的適當(dāng)性基礎(chǔ)上將其作為審計證據(jù)，而不應(yīng)因其為被審計單位的外部專家的意見而過度信賴，直接采用。

2.了解評估目的是否適用商譽減值測試。不同的評估目的可能導(dǎo)致不同的評估價值類型，進(jìn)而影響評估方法和參數(shù)的選取，可能會形成不同的評估結(jié)果。

3.進(jìn)行雙向溝通。注冊會計師與評估師的溝通有助于其明確評估業(yè)務(wù)基本事項，充分理解會計準(zhǔn)則或者相關(guān)會計核算、披露的具體要求。注冊會計師應(yīng)將溝通結(jié)果形成書面記錄，如溝通函、討論記錄。

4.測試管理層減值測試所依據(jù)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，估值專家評估管理層減值測試中所采用關(guān)鍵假設(shè)及判斷的合理性。

參考文獻(xiàn)：

[1]嚴(yán)燕鴻.關(guān)于新會計準(zhǔn)則下商譽減值會計問題的思考[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2017 （9）.

[2]鄭博，孫寶殺.并購潮背景下上市公司合并商譽計量問題研究[J].會計師，2016 （6）.

[3]陳翔.對合并商譽會計處理的若干探討[J].中國注冊會計師，2011 （6）.

[4]黃晨慧.對商譽初始確認(rèn)以及后續(xù)減值處理的案例研究[J].中國注冊會計師，2016 （12）.

[5]中國注冊會計師審計準(zhǔn)則.