李維真

（中南林業(yè)科技大學(xué)，湖南 長沙 410004）

一、案例背景

在中國經(jīng)濟新常態(tài)的發(fā)展階段，家電企業(yè)還面臨著市場低迷的挑戰(zhàn)。根據(jù)奧維云網(wǎng)（ AVC ）統(tǒng)計，2005——2015年10 年間，中國家電零售銷量走勢近五年與前五年相比，復(fù)合年均增長率從9.1% 銳降到只有2.3%。銷售額方面，2008——2011年逐年增長，2011年后至今卻沒有明顯漲幅?？梢酝茢啵译娖髽I(yè)在國內(nèi)市場已經(jīng)很難實現(xiàn)高速增長。原因在于中國市場規(guī)模在變小，行業(yè)競爭更加激烈，利潤急劇下滑。為尋求更大市場，國內(nèi)家電企業(yè)將目光移向海外，海外并購成為重要的開拓市場的途徑。

二、并購之前美的與東芝的財務(wù)狀況

美的與東芝在合并之前財務(wù)狀況天差地別，一個經(jīng)營的有聲有色，在并購冬至之前還并購了同為白色家電企業(yè)的國產(chǎn)品牌小天鵝，一個則是連年虧損，難以支撐。

（一）美的集團并購之前的財務(wù)狀況

根據(jù)美的集團披露的財報，美的集團財務(wù)狀況較好，營業(yè)收入連續(xù)三年破千億，凈利潤逐年增加，總資產(chǎn)也逐年遞增，2015年較2103年增長了32.9%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量同樣也是增長趨勢。凈資產(chǎn)收益率也穩(wěn)定在行業(yè)較高值。

美的集團2015年營收1384億元，其中空調(diào)營收 644.9億元，占總營收的 46.6%。從家電行業(yè)來說，美的作為中國白色家電三大巨頭之一，在近年來一直處于高增長，成為家電行業(yè)的領(lǐng)軍者，雖然全球經(jīng)濟波動較大，中國高速發(fā)展的勢頭已過，但在緩慢前行中，美的深化轉(zhuǎn)型，發(fā)展態(tài)勢依然良好。

美的集團凈利潤和營業(yè)收入增長率都在2013和2014年都穩(wěn)定增長，但由于2015年在全球經(jīng)濟波動、國內(nèi)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、“新常態(tài)”等綜合因素的影響，家電業(yè)將迎來更大的挑戰(zhàn)，不但整體增速下滑且部分類別產(chǎn)品出現(xiàn)負(fù)增長，因此美的家電不免受到影響。在2015年，營業(yè)收入出現(xiàn)了負(fù)增長，但是凈利潤依然保持了正增長。國內(nèi)家電市場的情況，也促使了美的集團尋求海外發(fā)展。

（二）東芝集團財務(wù)狀況

由于東芝為國外企業(yè)，通過整理有關(guān)報道可以知道，東芝連連虧損，至2015年，東芝凈虧損將達到7100億日元（約合60億美元）。這是東芝創(chuàng)立140年來，虧損最大的一次，而家電是虧損是主要原因。數(shù)據(jù)顯示，2012年 到2014 財年，東芝家電部門累計巨虧約125 億日元，2015上半財年，東芝家電部門又虧損約21.88億日元，累計虧損已達到147億日元。家電業(yè)務(wù)部門嚴(yán)重拖累東芝的整體運營，要挽救這個100多年的企業(yè)，最好的辦法就是將家電部門出售。

三、實施并購的原因

并購實施的原因有多種，不同企業(yè)有不同的原因，并購的原因也可以理解為并購為企業(yè)未來的發(fā)展能起到什么積極作用。

（一）站在美的集團的角度

1.提升品牌價值

美的雖然在中國國內(nèi)擁有極高的品牌知名度，但在東亞市場，國際知名度欠缺，而東芝在國際上的品牌影響力剛好可以彌補美的在這方面的欠缺。東芝家電發(fā)展至今已擁有超過百年的悠久歷史，是全球最大的家用電器制造商之一，作為日本Top3 的東芝品牌，其主要目標(biāo)群體為高端市場，在日本及全球都擁有幾號的口碑，其在消費者心目中已建立起技術(shù)高端、品質(zhì)優(yōu)良的品牌形象。此外，東芝品牌在海外市場( 特別是東南亞等地區(qū))也擁有很高的知名度，這些可以幫助美的提升品牌價值。

2.快速拓展海外市場

東芝擁有一流的供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)及無可比擬的渠道優(yōu)勢，且其除了在日本、中國、東南亞以外，還在中東和埃及等地區(qū)也有銷售網(wǎng)點，并購后，美的可獲得這些優(yōu)勢，幫助其開拓這些市場；對于進入壁壘較高的日本市場，東芝有覆蓋全日本的營銷網(wǎng)絡(luò)，美的可利用東芝家電在日本的營銷渠道，進入日本市場。

3.獲取技術(shù)、研發(fā)團隊等戰(zhàn)略性資源

并購使得美的獲得超過5000 項白色家電相關(guān)專利，可有效擴容美的現(xiàn)有專利；這些專利主要分布在日韓等海外市場，將有效延展美的在海外的專利布局；這些專利中包括了DD電機及變頻控制專利、冰箱隔熱板專利，可幫助美的提升洗衣機、冰箱等質(zhì)量和性能。其次，東芝家電百年的創(chuàng)新精神和領(lǐng)先的研發(fā)水平，將有效提升美的研發(fā)實力。

4.提升制造能力和水平

并購后，美的將獲得東芝家電部門在日本、中國。東南亞的9個在各方面都領(lǐng)先的生產(chǎn)基地，東芝強大的制造能力和先進的工藝水平，將幫助美的提升生產(chǎn)制造水平，迅速提升美的在部分關(guān)鍵技術(shù)及產(chǎn)品生產(chǎn)上的核心能力; 且東芝家電在中國和泰國的工廠仍有較大產(chǎn)能提升空間，如能與美的完備的供應(yīng)鏈體系、規(guī)模化生產(chǎn)經(jīng)驗等實現(xiàn)互補，將有效提升美的的供應(yīng)能力。

5.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)

東芝家電部門的虧損需要及時的填補，并且從長期的財報看來已無法扭虧為盈，這是東芝家電自身的管理上存在的固有的問題，也是日系企業(yè)多年來累積的通病，當(dāng)美的并購東芝家電后，由于承擔(dān)了東芝部分債務(wù)，這些債務(wù)可以在美的稅前列支，抵扣一部分稅款，起到抵稅作用，在一定程度上降低了美的的賦稅。另外根據(jù)美的2017年第一季度報顯示，2017 年一季度，美的集團實現(xiàn)營業(yè)收入 597.6 億元，同比增長55.9 %；歸屬上市公司股東的凈利潤 43.5 億元，同比增長11.4 %。從今年一季度開始，庫卡集團、東芝家電及其它已完成收購的并購項目均納入合并報表，這是美的集團今年一季度收入大幅增長的主要原因之一。剔除并購資產(chǎn)溢價攤銷影響，美的集團今年一季度凈利潤同比增長 22 %。不考慮并購項目合并報表，美的集團今年一季度原有業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比增長31%，產(chǎn)品力提升顯著，龍頭地位穩(wěn)固。

此次的海外并購，美的除了能實現(xiàn)全球戰(zhàn)略目標(biāo)，還能提升自身綜合實力與全球影響力，加強技術(shù)進步，拓展銷售渠道與提升品牌影響力，與東芝的戰(zhàn)略并購將在眾多方面產(chǎn)生長期協(xié)同效應(yīng)，提升美的的企業(yè)效率。

（二）站在東芝集團角度

1.擺脫財務(wù)困境

東芝家電部門面臨著經(jīng)營困境和巨大的財務(wù)壓力，不得不急于出手，東芝家電業(yè)務(wù)2014年財務(wù)報表顯示，總資產(chǎn)為1100 億日元，但負(fù)債已高達1300億日元，出現(xiàn)資不抵債的現(xiàn)象，2012年-2014 年連續(xù)虧損3個財年，一共累計虧損達到了125 億元人民幣。東芝之所以出售家電業(yè)務(wù)，主要在于擺脫經(jīng)營困境和債務(wù)壓力，到2015年，虧損仍在繼續(xù)，家電業(yè)務(wù)僅在2015年上半財年就虧損高達21.88億元人民幣，盡在這一年的虧損就占到了虧損總額的54%，在2015年底，因此，為了改善經(jīng)營狀況，在新的一年出現(xiàn)良好開端，東芝迫不得已出售了家電業(yè)務(wù)部門，并且此次并購不僅能給東芝帶來537 億日元的現(xiàn)金流，還將一并帶走東芝250億日元的債務(wù)。

2.加速產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型

東芝在20世紀(jì)80年代開始向高新技術(shù)領(lǐng)域發(fā)展，研發(fā)網(wǎng)絡(luò)與移動通訊等高端業(yè)務(wù)，并且需要投入大量資金作為研發(fā)費用，而經(jīng)營狀況日益惡化的東芝家電無疑不成為一個拖垮東芝的累贅，東芝出手家電部門除了避免更大損失外，更可以集中所有資源與優(yōu)勢全力開發(fā)新的領(lǐng)域。

3.擴大品牌在中國與東盟國家的影響力

東芝除了家電業(yè)務(wù)還有眾多其他業(yè)務(wù)，借助美的并購的東風(fēng)，不僅能解決掉部分債務(wù)問題，還能擴大在中國及其周邊國家的影響力。

四、并購的風(fēng)險

（一）資金與債務(wù)的風(fēng)險

對美的來說，此次并購資金約537億日元( 約4.73億美元)，全部為美的自有資金，加之并購后整合所需投入的資金，將對美的造成一定資金壓力；此外，美的還需承擔(dān)東芝約250億日元(約 2.2億美元)債務(wù)，將提高美的資產(chǎn)負(fù)債比和利息支出，特別是東芝白色家電部門已資不抵債且連續(xù)虧損，如不能如期扭虧，將給美的帶來巨大資金壓力。另外，使用現(xiàn)金支付會對企業(yè)的償債能力造成一定的影響，及時美的資金充足，但并購資金除了使用美的自有資金外，大部分是向銀團借款，或是發(fā)行債券，長期借款，短期借款，應(yīng)付利息等都會受到影響。

（二）國際化滯后風(fēng)險

美的進幾年一直積極開拓國際市場，但效果欠佳。2015年海外營收占比僅35.7% ，海外利潤占比更低至27.95%，因此，收購東芝是美的實行全球經(jīng)營的重要步驟。但2015財年前三季度，東芝白色家電業(yè)務(wù)總營收約70%來自日本，30%則來自日本之外的地區(qū)，由此看，東芝的國際化程度還不如美的，如美的未能有效利用東芝的品牌、渠道生產(chǎn)優(yōu)勢開拓中、日以外的第三方市場，其國際化的目標(biāo)可能不能如期達到。

（三）品牌整合風(fēng)險

根據(jù)并購協(xié)議，美的在未來40年內(nèi)將會擁有美的、東芝兩個品牌，美的和東芝都是做家電，是實行差異化經(jīng)營，還是在實行同檔次同產(chǎn)品雙品牌運營的模式，兩個品牌之間是要逐漸融合還是相互隔離，都是值得美的深思熟慮的問題。

（四）人員整合風(fēng)險

截至2015財年第三季度，東芝家電擁有超過5000名員工。美的并購后要想扭虧，就必然要裁員，這勢必引發(fā)人員整合問題。且日本的雇傭制度和中國不同，且很多都為“終生雇傭制”，將進一步提高人員整合的難度和風(fēng)險。

（五）產(chǎn)品與技術(shù)整合風(fēng)險

美的和東芝在白色家電產(chǎn)品方面存在諸多重合，必須重視產(chǎn)品整合、產(chǎn)品質(zhì)量提升、產(chǎn)品規(guī)模和產(chǎn)品特色平衡等問題;。雖然美的通過并購能獲得東芝超5000項專利和先進的研發(fā)團隊，但并購后的美的獲得的專利和技術(shù)是否和美的產(chǎn)品品類，發(fā)展方向想契合，美的自身的研發(fā)團隊和東芝的研發(fā)團隊能否合力合作，這些都有待時間的考驗。

（六）政治審批風(fēng)險

跨國并購交易的完成并不是只要雙方企業(yè)達成一致便能成功的，還需獲得雙方企業(yè)所在國家相關(guān)部門的審批，如果有一方甚至雙方國家審批不通過，前期工作將付諸東流。

綜上所述，海外并購中存在著各種風(fēng)險，企業(yè)在并購之前應(yīng)該有所準(zhǔn)備。

五、結(jié)論

美的集團成功并購日本東芝這一案例，為我國民營企業(yè)海外并購提供了很好的參考意義，是一次值得學(xué)習(xí)的經(jīng)驗。首先，通過一系列的收購，美的獲得的諸多專利，輕松突破技術(shù)壁壘，在日益激烈的家電競爭環(huán)境下，取得了技術(shù)優(yōu)勢。其次，利用所收購企業(yè)的海外渠道，加速了進軍海外的步伐，搶占市場先機。第三，學(xué)習(xí)了海外企業(yè)經(jīng)驗，取其精華去其糟粕，為跨國經(jīng)營打好了基礎(chǔ)?？傮w來說，這次并購提升了美的的競爭力，也緩解了東芝的償債壓力，是一件雙贏的事情。在國內(nèi)外環(huán)境允許，中國企業(yè)國際競爭力越大越強的大環(huán)境下，海外并購對企業(yè)產(chǎn)生的影響是積極的。