關(guān)于推動有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的暫行規(guī)定

（2018年4月3日 財政部 國家市場監(jiān)督管理總局 財會[2018]5號）

第一條為規(guī)范有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為普通合伙會計師事務(wù)所或者特殊普通合伙會計師事務(wù)所（以下統(tǒng)稱合伙制會計師事務(wù)所），根據(jù)《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（財政部令第89號）和有關(guān)法律法規(guī)，制定本暫行規(guī)定。

第二條有限責(zé)任會計師事務(wù)所申請轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）符合《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的合伙制會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可條件；

（二）一半以上的合伙人在原會計師事務(wù)所連續(xù)執(zhí)業(yè)1年以上。

第三條有限責(zé)任會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど滩块T辦理合伙制會計師事務(wù)所設(shè)立登記，原名稱中符合法律法規(guī)規(guī)定的字號、商號可以繼續(xù)使用。轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所的，轉(zhuǎn)制前的經(jīng)營期限、經(jīng)營業(yè)績視同連續(xù)，執(zhí)業(yè)資格相應(yīng)延續(xù)，轉(zhuǎn)制前因執(zhí)業(yè)質(zhì)量可能引發(fā)的行政責(zé)任由轉(zhuǎn)制后的會計師事務(wù)所承擔(dān)。

第四條申請轉(zhuǎn)制為合伙制會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)自辦理完合伙制會計師事務(wù)所工商登記手續(xù)后20日內(nèi)向登記地所在的省級財政部門提交以下材料：

（一）會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制申請表；

（二）原股東會同意轉(zhuǎn)制的會議決議；

（三）合伙人執(zhí)業(yè)經(jīng)歷等符合規(guī)定條件的材料；

（四）注冊會計師情況匯總表；

（五）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（六）書面合伙協(xié)議；

（七）對轉(zhuǎn)制前后業(yè)務(wù)銜接、人員安排的協(xié)議。

合伙人是境外人員或移居境外人員的，還應(yīng)當(dāng)提交符合《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》第十一條第一款第五項、第十三條第三款第一項規(guī)定條件的住所有效證明和居留時間有效證明及承諾函。

第五條其他專業(yè)資格人員擔(dān)任轉(zhuǎn)制后特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人的，應(yīng)當(dāng)符合《其他專業(yè)資格人員擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人暫行辦法》的規(guī)定，并提交相應(yīng)的材料。

第六條省級財政部門按照《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》第十七條至第二十二條規(guī)定進(jìn)行審查、作出決定。準(zhǔn)予轉(zhuǎn)制的，收回原有限責(zé)任會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書，換發(fā)合伙制會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書并予以公告。

第七條轉(zhuǎn)制會計師事務(wù)所取得合伙制會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書后，應(yīng)當(dāng)辦理原有限責(zé)任會計師事務(wù)所的工商注銷；原有限責(zé)任公司主體繼續(xù)存在的，不得在名稱中繼續(xù)使用“會計師事務(wù)所”字樣，不得從事注冊會計師法定業(yè)務(wù)，并應(yīng)當(dāng)自取得合伙制會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書之日起10日內(nèi)，辦理工商變更登記。未按要求及時辦理工商變更或者注銷登記的，依據(jù)《公司法》《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第八條轉(zhuǎn)制會計師事務(wù)所原設(shè)有分所的，應(yīng)當(dāng)自取得合伙制會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書之日起20日內(nèi)，將原分所執(zhí)業(yè)證書交回分所所在地省級財政部門。分所并入轉(zhuǎn)制后會計師事務(wù)所，且持續(xù)符合《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》規(guī)定條件的，轉(zhuǎn)制會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)持轉(zhuǎn)制批準(zhǔn)文件、持續(xù)符合分所執(zhí)業(yè)許可條件證明材料及新的分所營業(yè)執(zhí)照向分所所在地省級財政部門申請換發(fā)分所執(zhí)業(yè)證書。

第九條省級財政部門按照分所變更備案程序換發(fā)分所執(zhí)業(yè)證書，并將相關(guān)情況予以公告。

第十條合伙制會計師事務(wù)所變更合伙組織形式，應(yīng)當(dāng)自辦理完工商變更登記之日起20日內(nèi)向所在地的省級財政部門備案。符合變更后會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可條件的，省級財政部門換發(fā)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書并予以公告。

第十一條本暫行規(guī)定自發(fā)布之日起施行，《財政部 工商總局關(guān)于推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》（財會〔2010〕12 號）同時廢止。

附：會計事務(wù)所轉(zhuǎn)制申請表（略）

其他專業(yè)資格人員擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人暫行辦法

(2018年2月6日 財政部 財會[2018]4號)

第一條為規(guī)范其他專業(yè)資格人員擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人的管理，根據(jù)《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（財政部令第89 號），制定本辦法。

第二條不符合《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》第十一條第一款第一項和第三項規(guī)定的條件，但具有中國資產(chǎn)評估師、中國稅務(wù)師、中國造價工程師職業(yè)資格的人員，符合下列條件的，可以擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所的合伙人（以下簡稱其他專業(yè)資格合伙人）：

（一）在會計師事務(wù)所專職工作；

（二）未受過刑事處罰；

（三）成為合伙人前3年內(nèi)未因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰；

（四）取得上述職業(yè)資格后最近連續(xù)5年從事與該資格相關(guān)的工作；

（五）在境內(nèi)有穩(wěn)定住所，每年在境內(nèi)居留不少于6 個月，且最近連續(xù)居留已滿5年。

第三條其他專業(yè)資格合伙人在特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人總數(shù)中的比例，以及在合伙人管理委員會總?cè)藬?shù)中的比例不得超過20%。其他專業(yè)資格合伙人所持有的合伙財產(chǎn)份額不得超過會計師事務(wù)所合伙財產(chǎn)的20%，且任一其他專業(yè)資格合伙人所持有的合伙財產(chǎn)份額均不得位居合伙人合伙財產(chǎn)份額前5 位。

第四條其他專業(yè)資格合伙人可以擔(dān)任特殊普通合伙會計師事務(wù)所履行內(nèi)部特定管理職責(zé)或者從事咨詢業(yè)務(wù)的合伙人，但不得擔(dān)任會計師事務(wù)所首席合伙人、執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人和分所負(fù)責(zé)人，不得以任何形式對該會計師事務(wù)所實施控制。

第五條有其他專業(yè)資格人員擔(dān)任合伙人的特殊普通合伙會計師事務(wù)所向所在地省級財政部門申請執(zhí)業(yè)許可時，除了提交《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的材料外，還應(yīng)當(dāng)提交與其他專業(yè)資格合伙人有關(guān)的下列材料：

（一）其他專業(yè)資格合伙人情況表（附表）；

（二）有效身份證明；

（三）相關(guān)職業(yè)資格證書復(fù)印件；

（四）符合本辦法第二條第二項規(guī)定條件的書面承諾函；

（五）由省級行業(yè)協(xié)會或者主管部門出具的符合本辦法第二條第三項和第四項規(guī)定條件的證明，造價工程師連續(xù)5年從事與該資格相關(guān)工作的證明由該工作經(jīng)歷所在單位出具，資產(chǎn)評估師前3年內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為受行政處罰情況無需提供證明，由省級財政部門自行查驗；

（六）近1年的社保繳費記錄，退休人員提供退休證復(fù)印件。

其他專業(yè)資格合伙人是境外人員或移居境外人員的，還應(yīng)當(dāng)提交符合本辦法第二條第五項條件的住所有效證明和居留時間有效證明及承諾函。

第六條特殊普通合伙會計師事務(wù)所新增或變更其他專業(yè)資格合伙人的，應(yīng)當(dāng)按照《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》第三十三條、第三十四條規(guī)定向所在地省級財政部門進(jìn)行備案。對于新增加的合伙人，還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第五條規(guī)定的材料。

第七條有其他專業(yè)資格人員擔(dān)任合伙人的特殊普通合伙會計師事務(wù)所按照《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》向省級財政部門進(jìn)行年度報備或者跨省級行政區(qū)劃遷移備案時，還應(yīng)當(dāng)報送其他專業(yè)資格合伙人情況表。

第八條省級財政部門發(fā)現(xiàn)特殊普通合伙會計師事務(wù)所的其他專業(yè)資格合伙人不符合本辦法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》第五十九條規(guī)定處理。

第九條同時持有中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格和其他專業(yè)資格，但以其他專業(yè)資格身份成為特殊普通合伙會計師事務(wù)所合伙人的，適用本辦法。

第十條本辦法自2018年3月1日起施行。

中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第14 號——關(guān)鍵審計事項

（2018年4月15日 中國注冊會計師協(xié)會 會協(xié)[2018]12號）

2016年12月，財政部發(fā)布《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1504 號——在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項》（以下簡稱關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則），要求在上市實體通用目的財務(wù)報表審計的審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項。本問題解答旨在針對注冊會計師對被審計單位用于申報上市目的而編制的財務(wù)報表（以下簡稱IPO 財務(wù)報表）進(jìn)行審計時，如何實施關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則作出進(jìn)一步明確和指引。

問：注冊會計師在對IPO 財務(wù)報表進(jìn)行審計時，如何確定和披露關(guān)鍵審計事項？

答：注冊會計師在對IPO 財務(wù)報表進(jìn)行審計時，可以按照以下原則確定和披露關(guān)鍵審計事項。

（一）報告期內(nèi)各期均適用關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則

在針對IPO 財務(wù)報表出具的審計報告中，其報告期內(nèi)各期均適用關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則。

就過渡期而言，中國證監(jiān)會《資本市場主體全面實施新審計報告相關(guān)準(zhǔn)則有關(guān)事項的公告》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2017〕19 號）規(guī)定：對于IPO公司，其財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)自2018年1月1日起實施新審計報告相關(guān)準(zhǔn)則，適用關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則的期間為2017年及其以后的會計期間，2017年以前的會計期間自愿適用。根據(jù)上述規(guī)定，如果注冊會計師在2017年以前的會計期間自愿適用關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則，則應(yīng)當(dāng)從自愿適用的期間及其之后的期間全面執(zhí)行新審計報告準(zhǔn)則中針對上市實體審計業(yè)務(wù)作出的規(guī)定。例如，如果IPO 申報期為2015、2016、2017年度及2018年1-3月期間，則2017年度和2018年1-3月均適用關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則及新審計報告準(zhǔn)則中針對上市實體審計業(yè)務(wù)的其他規(guī)定，對于2015年度、2016年度的審計，注冊會計師可以自愿采用關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則；如果注冊會計師針對2015年度、2016年度自愿采用關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則，則需要同時適用關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則及新審計報告準(zhǔn)則中針對上市實體審計業(yè)務(wù)的其他規(guī)定。

（二）各期分別確定關(guān)鍵審計事項，但可以多期合并披露關(guān)鍵審計事項

在IPO 財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在適用關(guān)鍵審計事項準(zhǔn)則的各期分別確定關(guān)鍵審計事項。注冊會計師在具體描述關(guān)鍵審計事項時，可以將報告期內(nèi)兩期或多期均出現(xiàn)的同一關(guān)鍵審計事項合并列示，標(biāo)明該關(guān)鍵審計事項適用的具體期間，以減少重復(fù)。

（三）各期關(guān)鍵審計事項在審計報告中的披露應(yīng)視各期實際情況而定

對于如何描述不同期間的關(guān)鍵審計事項，《〈中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1504 號——在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項〉應(yīng)用指南》第44 段規(guī)定：將某事項直接聯(lián)系到被審計單位的特定情況，也可能有助于最大程度上降低這種描述隨著時間的推移而變得過于標(biāo)準(zhǔn)化和有用性降低的可能性。例如，由于某行業(yè)的特定情況或財務(wù)報告的復(fù)雜程度，某些事項可能對于該行業(yè)的多個實體普遍構(gòu)成關(guān)鍵審計事項。注冊會計師在描述為何認(rèn)為該事項是最為重要的事項之一時，應(yīng)注意強(qiáng)調(diào)被審計單位的特定方面（例如，影響本期財務(wù)報表中作出的判斷的情形），以使這種描述對預(yù)期使用者而言更為相關(guān)。這對于描述某一在多個期間重復(fù)發(fā)生的關(guān)鍵審計事項而言也可能是重要的。

針對不同期間的同一關(guān)鍵審計事項，注冊會計師在某一特定期間所采取的審計應(yīng)對措施可能受被審計單位具體情況、經(jīng)濟(jì)狀況、行業(yè)發(fā)展、注冊會計師對審計程序不可預(yù)測性的考慮（例如，調(diào)整審計程序的時間、選取測試項目的方法等）等因素的影響，因而各期采取的審計應(yīng)對措施不盡相同，相應(yīng)地，對這些審計應(yīng)對措施的描述也可能有所不同。在各期描述關(guān)鍵審計事項時，需要體現(xiàn)出各期不同的地方。例如，注冊會計師將存貨估值作為多個期間的關(guān)鍵審計事項，但各期的應(yīng)對措施因存貨種類的變化而有所不同，則在描述應(yīng)對措施時，應(yīng)展現(xiàn)不同期間應(yīng)對措施的不同。同時，描述時應(yīng)注意避免重復(fù)，例如，可以把各期間相同的審計應(yīng)對措施統(tǒng)一進(jìn)行描述，在此基礎(chǔ)上，補(bǔ)充說明報告期內(nèi)各期間所實施的不同的審計應(yīng)對措施；也可以在首期完整描述各期均實施的審計應(yīng)對措施，而在報告期的其余期間僅描述該期間追加的審計應(yīng)對措施，并將實施的其他相同審計應(yīng)對措施索引至首次描述的審計應(yīng)對措施。

（四）僅與特定期間相關(guān)的關(guān)鍵審計事項在審計報告中的披露

關(guān)鍵審計事項也可能僅與報告期內(nèi)的某一個或多個特定期間相關(guān)，而非與報告期內(nèi)的所有期間都相關(guān)。例如，注冊會計師可能將被審計單位某一年度的某個重大并購事項確定為收購當(dāng)期的關(guān)鍵審計事項。在此情況下，注冊會計師需要在審計報告中明確該關(guān)鍵審計事項所涉及的具體報告期間。

附錄：IPO財務(wù)報表審計報告中披露關(guān)鍵審計事項樣式（略）

中國注冊會計師審計準(zhǔn)則問題解答第15 號——其他信息

（2018年4月15日 中國注冊會計師協(xié)會 會協(xié)[2018]12號）

2016年12月，財政部發(fā)布《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1521 號——注冊會計師對其他信息的責(zé)任》（以下簡稱其他信息準(zhǔn)則），規(guī)范了注冊會計師對被審計單位年度報告中包含的除已審計財務(wù)報表和審計報告以外的其他信息的責(zé)任。本問題解答旨在針對實務(wù)中的具體問題作出進(jìn)一步明確和指引。

問：IPO 公司的招股說明書是否適用其他信息準(zhǔn)則的規(guī)定？

答：IPO公司的招股說明書不適用其他信息準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，除非另有規(guī)定，不需要在招股說明書引用的財務(wù)報表審計報告中增加“其他信息”部分。

根據(jù)其他信息準(zhǔn)則的規(guī)定，其他信息，是指在被審計單位年度報告中包含的除財務(wù)報表和審計報告以外的財務(wù)信息和非財務(wù)信息。該準(zhǔn)則不適用于證券發(fā)行文件，包括招股說明書。

然而，需要說明的是，IPO 公司的招股說明書不適用其他信息準(zhǔn)則的規(guī)定，并不意味著注冊會計師不需要對招股說明書中的其他信息執(zhí)行相應(yīng)的工作。注冊會計師仍然應(yīng)當(dāng)按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定和要求執(zhí)行相應(yīng)的工作并記錄在審計工作底稿中。

對于其他證券發(fā)行文件，如申請公開發(fā)行債券的公司的債券募集說明書，比照上述規(guī)定執(zhí)行。