姚慧蘭

一、引 言

我國宏觀經(jīng)濟結構調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級背景下，政府紛紛出臺政策，積極推進企業(yè)間并購，資本市場并購活動異?；钴S，交易數(shù)量和規(guī)模持續(xù)升溫。企業(yè)并購是一項高效的資源配置方式，能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)協(xié)同效應，降低交易成本，提高企業(yè)價值。會計穩(wěn)健性又被稱為謹慎性原則，是我國會計原則的重要組成部分。影響并購行為因素有很多，會計穩(wěn)健性所具有的公司治理效應，能夠在一定程度上降低代理成本，提高投融資效率，約束管理者行為。因此，會計穩(wěn)健性會對企業(yè)的并購行為產(chǎn)生影響。

二、相關概念界定

（一）會計穩(wěn)健性

Bliss（1924）認為會計穩(wěn)健性是“預見所有可能的損失，但不預期任何不確定的收益”。Basu（1997）通過構建盈余——股票報酬模型從實證的角度給出了定義，把壞消息和好消息作為及時性的具體條件，相對于壞消息（損失）而言，對好消息（收益）的確認需要更多的證據(jù)，從而造成會計盈余對收益和損失確認的非對稱性，即為會計穩(wěn)健性。

因此，穩(wěn)健性的實質(zhì)是會計盈余對“好消息”和“壞消息”反應速度的非對稱性，對“好消息”的確認要求比對“壞消息”更高，以防止低估負債和費用，從而保護利益相關者的合法權益。

（二）企業(yè)并購

企業(yè)并購包括兩種方式，兼并和收購。兼并是指企業(yè)采取各種形式有償?shù)慕邮芷渌镜漠a(chǎn)權，使得被兼并公司喪失法人資格或改變法人實體經(jīng)濟活動。收購時指收購方通過現(xiàn)金或股票等方式購買被收購公司的全部或部分資產(chǎn)，取得被收購公司的控制權的經(jīng)濟活動。這兩種方式雖有所不同，但都是企業(yè)在一定時期的戰(zhàn)略目標的體現(xiàn)，代表企業(yè)的具體經(jīng)營策略。

三、企業(yè)并購現(xiàn)狀及存在的問題

企業(yè)并購由來已久，世界經(jīng)歷過5 次并購熱潮。在市場競爭中，公司的興衰成敗相伴發(fā)生，社會的資源閑置與不足同時并存，優(yōu)勝劣汰的競爭機制迫使經(jīng)營困難的公司將其閑置生產(chǎn)要素轉(zhuǎn)移給那些發(fā)展迅速，急需擴大生產(chǎn)規(guī)模的公司。而完成這一有效的途徑就是合并，兼并，收購等等。但縱觀我國企業(yè)的并購歷程，真正成功地并購還不到10%。其原因是我國企業(yè)并購存在下列諸多問題。

（一）信息披露不規(guī)范

許多公司為了不排隊上市，會選擇績效較差的公司進行買殼上市。由于信息披露不充分，并購方不能充分了解被并購企業(yè)的真實經(jīng)營狀況，資產(chǎn)質(zhì)量是否較差。如果收購方?jīng)]有對收購后的重組計劃形成合理預期，那么該并購事件成功的概率較低。在進行資產(chǎn)重組時，對于股權糾紛等不按要求進行公告，并且避重就輕，回避那些會影響投資者決策的關鍵信息。投資者需要在很短的時間內(nèi)進行決策，這是由于發(fā)布相關資產(chǎn)重組公告到結束的時間較短。只有對事情進行深思熟慮后期才能達到預期效果，并購決策的提出也是如此。在較短的時間內(nèi)決定的并購，在并購后的一段時間內(nèi)出現(xiàn)一系列問題。所以，信息不對稱和信息披露不規(guī)范會影響投資者的投資行為，進而影響企業(yè)未來發(fā)展。

（二）政府不當干預，市場化水平低

日前，我國產(chǎn)權市場仍未完善，而企業(yè)并購需要在較好的產(chǎn)權市場中進行，所以企業(yè)進行并購時存在諸多問題。在企業(yè)并購發(fā)展的初期，政府在并購中的作用是積極的。政府的有效領導，適當?shù)倪M行干預，可以擴大企業(yè)規(guī)模，提高資源配置效率。但是，“政企不分”的現(xiàn)狀會逐漸偏離企業(yè)利益最大化的目標。政府對國有企業(yè)具有“父愛效應”，當企業(yè)瀕臨破產(chǎn)時，政府會伸出援手來幫助其持續(xù)經(jīng)營，免于破產(chǎn)。而且政府的諸如稅收優(yōu)惠，銀行貸款利息減免等扶持政策不利于市場的公平競爭，同時與不能促進企業(yè)的健康長久的發(fā)展。由于當?shù)卣疄榱司S持其對本地企業(yè)的控制權，國有企業(yè)在進行跨區(qū)域并購時，難度會有所增加。政府出于自己的目的，擔心國有資產(chǎn)流失，過度干預國有企業(yè)的并購決策，迫使其并購一些劣勢企業(yè)?；诖耍瑖衅髽I(yè)會耗費大量資金在救助這些劣勢企業(yè)，從而并購行為并不會形成企業(yè)間的協(xié)同效應，反而會損害企業(yè)價值。在一些地方，政府為了實現(xiàn)自己的目標，建立所謂的大型集團，過度干預國有企業(yè)并購交易，導致購買方在并購后面臨大量資產(chǎn)整合，不利于企業(yè)成長和企業(yè)價值創(chuàng)造。因此，政府必須結合我國目前的經(jīng)濟狀況，對被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況進行充分了解，避免過度干預，充分發(fā)揮市場其本身的活力。

（三）并購企業(yè)在并購決策上傾向于財務性并購

財務性并購是一種短期行為，只是為了在并購事件的窗口期給企業(yè)帶來短期績效。這是一種價值轉(zhuǎn)移行為，不利于創(chuàng)造自己的核心競爭力，將被并購企業(yè)的競爭優(yōu)勢整合到并購企業(yè)當中。然而，戰(zhàn)略性并購是以企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為核心和依據(jù)，這是一種價值創(chuàng)造的行為。并購雙方之間會形成一種協(xié)同效應，該協(xié)同效應會促進雙方資源的整合，提高企業(yè)資源配置效率，從而雙方都能實現(xiàn)1+1＞2 的價值增值，實現(xiàn)共贏局面。當企業(yè)并購更多的是傾向于財務性并購時，只關注于短期財務目標，那么企業(yè)往往無心站在戰(zhàn)略的高度對企業(yè)進行資源整合，擴大企業(yè)利潤邊界等?；诖?，企業(yè)并購后的業(yè)績可能不增反降。因此，以財務戰(zhàn)略為基礎的并購行為會阻礙企業(yè)并購后的持續(xù)健康發(fā)展。同時企業(yè)也應該充分考慮自身實力，資金來源，拒絕與自身戰(zhàn)略不相關的并購行為。

四、會計穩(wěn)健性對并購行為的影響

（一）會計穩(wěn)健性對并購可能性的影響

企業(yè)并購是企業(yè)經(jīng)營的重要環(huán)節(jié)，而企業(yè)決定并購與否則是并購重組事件的開端。一個良好的開端起著關鍵作用。孫化成和洪瀅（2010）提出企業(yè)并購決策中財務因素起重要作用，因為財務信息對降低代理成本等發(fā)面發(fā)揮重要的參考作用。

代理成本問題和管理層過度自信問題是影響企業(yè)并購行為的主要因素。會計穩(wěn)健性要求企業(yè)提前確認壞消息，推遲確認好消息，這種對不同消息反映的不對稱性在一定程度上影響管理者的激進程度，進而使其理性做出并購決策。隨著市場不斷擴大，單由投資者進行經(jīng)營已經(jīng)不能滿足公司需求，所以聘用管理者并要求其管理公司的日常經(jīng)營活動，以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。所有權和經(jīng)營權的分離會產(chǎn)生代理問題，而股東和管理者的代理沖突帶來的間接代理成本主要體現(xiàn)在管理者可能會偏好帝國建造。由于管理者會追求權力、地位、晉升等個人利益，而這些因素均與公司規(guī)模成正比。所以管理者會為了擴大公司規(guī)模而擴大規(guī)模，而并購就是方式之一。在信息不對稱的情況下，為了獲得公司投資項目中可能的私人利益，管理者會過度自信的做出不符合公司當前戰(zhàn)略的決策，從而損害投資者的利益。由于高管和股東能直接獲得公司內(nèi)部信息，相比于外部投資者來說具有信息優(yōu)勢，所以高管們可以利用自身的信息優(yōu)勢，提前確認好消息，延遲確認壞消息，并據(jù)此謀取自身利益，操控會計信息的發(fā)布時間。在會計穩(wěn)健性的原則下，管理層和股東在日常經(jīng)營活動中高估資產(chǎn)和低估負債的行為是被遏制的。會計穩(wěn)健性又稱謹慎性，其反映在財務報表上謹慎的會計盈余，能夠有效降低諸如外部中小股東、供應商等外部利益相關者的代理成本。因此，高質(zhì)量的會計信息能夠有效遏制管理層以權謀私，同時也能幫助管理層終止非效率投資，從而有利于做出并購決策。

此外，會計穩(wěn)健性原則提高了企業(yè)對壞消息的敏感性，從而提醒管理者事前就認識到企業(yè)自身的營運能力，盈利能力和償債能力等，抑制管理者過度自信傾向，提高投資效率。

最后，基于穩(wěn)健的會計政策，管理者的短期行為會在管理層的任職期間及時反映在當期報表中，增加了管理者的違約風險。管理層考慮到自身的聲譽和違約成本等問題，會及時終止對公司不利的并購行為。所以，會計穩(wěn)健性能抑制管理者的謀私行為和機會主義行為，促使公司進行合理的并購行為，提高公司治理水平。

（二）會計穩(wěn)健性對并購溢價的影響

Hunter（2003）研究表明，并購交易中支付過高的交易價格，以高溢價成交是導致企業(yè)并購失敗的主要原因之一。如果并購公司通過收購股票而取得被并購公司的相對控股權，就必須為此支付溢價。并購溢價反映了獲得被并購企業(yè)控制權的價值。如果并購溢價較高，則會影響并購的協(xié)同效應，從而影響公司的價值增值。因此。合理的并購價格是并購成功的關鍵一步。

如果股票市場是充分有效的，公司的股票價格能夠反映市場對該公司的未來成長性、經(jīng)營業(yè)績和可能存在的風險的預期，那么并購溢價就是購買價格高于現(xiàn)行的市價的部分。而我國資本市場是弱勢有效，并購溢價的不確定性高。因此，企業(yè)為了實現(xiàn)并購重組，必須支付高額的并購價格，由于成本的增加降低了企業(yè)并購后的價值。

會計穩(wěn)健性的原則能夠通過提高財務信息質(zhì)量來加強對管理者的監(jiān)督。通常管理者會以企業(yè)價值最大化的原則進行投資決策，充分考慮企業(yè)未來發(fā)展的可持續(xù)性。但由于存在代理沖突，管理者會首先考自身利益，忽視企業(yè)的運營狀況和發(fā)展能力，并且認為可以通過高額的并購價格來謀取私利，從而出現(xiàn)并購高溢價的現(xiàn)象。穩(wěn)健的會計政策的監(jiān)督作用體現(xiàn)在兩方面，一方面是穩(wěn)健的會計信息能夠通過財務報告?zhèn)鬟f給外部的信息使用者，另一方面則體現(xiàn)在對公司內(nèi)部高管層的監(jiān)督。高質(zhì)量的會計信息能夠增加目標公司對本公司的經(jīng)營狀況的了解，能夠提高雙方交易的意愿程度，從而促使形成合理的購買價。同時，高質(zhì)量的會計信息也能在一定程度上抑制管理者的機會主義行為，從而降低并購溢價。此外，會計穩(wěn)健性較高的企業(yè)的資產(chǎn)負債率較高。與會計穩(wěn)健性較低的企業(yè)相比，其償債能力較弱，面臨財務風險較高。高風險高收益，所以外部投資者要求的必要報酬率較高，企業(yè)的融資成本更高?；诖?，外部融資難度加大，企業(yè)可用于對外投資的資金一定會減少，從而能降低并購溢價。

五、政策建議

（一）完善信息披露機制，加強監(jiān)督機制

內(nèi)部信息質(zhì)量對于內(nèi)部和外部利益相關者是非常重要的，因為信息是了解企業(yè)并指引各方做出投資決策的重要橋梁。日前，我國資本市場不夠成熟導致信息披露不及時，可靠性程度不高，這會造成信息披露個體的聲譽損失，降低市場的有效性。因此，信息披露機制的完善需要各部門的積極參與，加大信息披露制度的執(zhí)行力度。

首先，監(jiān)管機構應該對現(xiàn)存的信息披露問題進行分析并進行分類，爭取做到每種類型問題都有對應的處理方案和懲罰方案。并且對于上市公司而言，其內(nèi)部應該建立一套切實可行的信息披露執(zhí)行制度，同時建立監(jiān)督機制，這樣能提高會計信息質(zhì)量，有利于利益相關者做出正確合理的投資決策。

其次，建立獎懲機制。由于監(jiān)管不足和企業(yè)固有特征，企業(yè)對于披露會計信息的積極性其實并不高。因此，對于積極披露會計信息的企業(yè)進行獎勵，能改變企業(yè)管理者的刻板印象，從根本上提高信息透明度，改善信息披露質(zhì)量。

最后，建立監(jiān)督機制。社會公眾、監(jiān)管部門和第三方都可以對會計信息的披露進行監(jiān)督。社會公眾是一個廣泛的群體，對會計信息披露制度的完善起著重要作用。監(jiān)管部門除了要監(jiān)督企業(yè)自身，還要加強對第三方中介力量的監(jiān)督，重視中介的誠信情況。對于惡意隱瞞企業(yè)真實信息行為加重處罰力度，促進市場的有效運行。

（二）提高會計穩(wěn)健性水平

會計穩(wěn)健性較高的企業(yè)的會計信息質(zhì)量越高，所以能代表公司的財務規(guī)范水平。會計穩(wěn)健性原則可以作為監(jiān)管企業(yè)經(jīng)濟行為的有效方法之一。首先，穩(wěn)健的會計政策可以通過財務報告的形式向外部信息使用者提供與企業(yè)實際經(jīng)營狀況合理偏差的信息，降低信息不對稱程度，保護利益相關者權益，從而促進市場的有效運行。其次，會計穩(wěn)健性原則能夠提高企業(yè)投資效率和融資效率，對并購行為作出合理決策。同時，會計穩(wěn)健性能降低管理者的機會主義行為，為企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展打下基礎。因此會計穩(wěn)健性具有公司治理的效果。為了提高企業(yè)會計穩(wěn)健性，企業(yè)應加強對自身會計信息的監(jiān)督，履行不高估資產(chǎn)和收益，低估負債和損失的原則，確保對壞消息的敏感性高于好消息，有利于企業(yè)做出合理決策。

（三）建立科學的并購決策機制

不同的管理者擁有不同的性格、閱歷和經(jīng)驗。為了減少主觀因素造成的決策失誤，企業(yè)應該制定并執(zhí)行一套更規(guī)范化和科學化的決策機制。日前，管理人員在決策時缺乏正確的態(tài)度和認知，缺少對自己做出的并購決策的負責任的態(tài)度。因此，企業(yè)可以建立一套問責機制以規(guī)范管理者的行為。對決策失誤造成的損失進行賠償，如果嚴重程度大的話可以考慮解聘管理者。但是企業(yè)需要很好的把握懲罰的力度，不然會物極必反。同時企業(yè)也應該實行激勵政策，如股權激勵等。通過尋找最優(yōu)的契約方案，企業(yè)可以讓權、責、利平衡，進而促進企業(yè)穩(wěn)定健康的發(fā)展。