你不知道的“股東知情權(quán)”

◎ 文 《法人》特約撰稿 李坤

近年來，股東主張因知情權(quán)受到侵害而向法院起訴的案件數(shù)量不斷增多，類型也日益豐富。經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)，此類糾紛多發(fā)的原因在于公司管理權(quán)與所有權(quán)相分離的二元化機(jī)制。股東無權(quán)直接控制公司日常經(jīng)營，往往只能通過選任的股東或聘用的職業(yè)經(jīng)理人管理公司。股東與公司、股東與公司管理人之間時常存在利益沖突的可能。今天，本文要講的是有限責(zé)任公司的股東在知情權(quán)的行使上也是有限制的。

股東知情權(quán)基本屬性

我國公司法沒有明確界定股東知情權(quán)的概念，簡單來說，股東知情權(quán)即是股東查閱公司相關(guān)文件的權(quán)利。股東知情權(quán)是由財務(wù)會計報告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)和檢查人選任請求權(quán)三項權(quán)利所組成的權(quán)利體系，其本質(zhì)是股東對公司經(jīng)營過程中的某些真實(shí)信息有知曉的權(quán)利，同時公司負(fù)有依法向股東提供有關(guān)真實(shí)信息的義務(wù)。

股東知情權(quán)在股東享有的一系列權(quán)利中處于基礎(chǔ)性地位。這是因為股東出資設(shè)立公司目的是獲得資產(chǎn)收益，股東的資產(chǎn)受益權(quán)依賴于股東在公司經(jīng)營管理過程中做出正確的決策，而股東行使重大事項決策權(quán)、人事任免權(quán)等股東權(quán)利是以掌握公司相關(guān)真實(shí)信息為前提的。正因為如此，各國公司法普遍賦予了股東知情權(quán)，并且規(guī)定股東知情權(quán)不能以公司章程予以剝奪或限制。

我國修訂前的《公司法》第三十二條規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東行使知情權(quán)的范圍，但股東知情權(quán)的行使范圍被限定在一個非常狹小的范圍內(nèi)。修訂后的《公司法》對股東知情權(quán)給予了較大程度上的尊重和承認(rèn)：權(quán)利范圍上獲得極大擴(kuò)張，包括有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告以及公司的會計賬簿；權(quán)利行使方式上更加豐富，在規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東可以查閱公司上述文件的同時，還規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東有權(quán)復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；權(quán)利行使程序上進(jìn)一步規(guī)范，即股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求、說明目的，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的的、可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱；對應(yīng)的公司義務(wù)也更加明確，公司依章程約定向股東送交財務(wù)會計報告為無條件之義務(wù)，公司如拒絕提供財務(wù)賬簿，則須在股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東，并說明理由。

常見實(shí)務(wù)問題

（一）有限責(zé)任公司股東知情權(quán)糾紛常見類型

通過筆者多年的審判工作發(fā)現(xiàn)，按股東提起知情權(quán)之訴的目的不同，可分為：

1.通過行使知情權(quán)，了解公司的具體經(jīng)營情況。此類糾紛主要源于在公司存續(xù)期間，一些股東尤其是小股東，不參與公司實(shí)際經(jīng)營，以致無法知曉公司的真實(shí)經(jīng)營狀況，故提起知情權(quán)之訴。

2．通過行使知情權(quán)，要求公司分配利潤。此類糾紛多發(fā)于公司長期不公布財務(wù)狀況、不分配利潤，股東通過知情權(quán)之訴了解公司的財務(wù)經(jīng)營狀況，進(jìn)而請求公司分配利潤。

3. 通過行使知情權(quán)，為對公司進(jìn)行清算做前期準(zhǔn)備。此類糾紛多見于股東之間產(chǎn)生根本性分歧，一方意圖解散公司，故通過知情權(quán)之訴來了解公司的財務(wù)狀況，進(jìn)而為公司的清算做前期準(zhǔn)備。

4. 通過行使知情權(quán)，規(guī)范公司法定代表人、高管的管理行為。

5. 通過行使知情權(quán)，確定原告股東身份。此類糾紛多見于原告股東未履行出資義務(wù)，希望通過知情權(quán)之訴以判決的形式明確其股東地位，為日后主張其他權(quán)利奠定基礎(chǔ)。

（二）我國有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的行使條件

1.訴訟主體范圍。原告應(yīng)當(dāng)且只能是公司股東，主要包括經(jīng)過工商備案登記而具有公示效力的股東和未經(jīng)工商備案但公司的股東名冊中明確記載的股東。被告應(yīng)當(dāng)且只能是公司，即公司負(fù)有向股東提供財務(wù)會計報告等資料的義務(wù)。

2.知情權(quán)范圍界定。修改后的《公司法》將知情權(quán)行使對象大大擴(kuò)展，包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告和會計賬簿，但對于會計憑證未明確規(guī)定。司法實(shí)務(wù)中發(fā)現(xiàn)，股東對于查閱會計憑證的訴求屢見不鮮。就其原因，應(yīng)當(dāng)是目前公司財務(wù)監(jiān)管仍存在諸多問題，而會計憑證能更加真實(shí)地反映公司財務(wù)運(yùn)行情況。因此，諸多學(xué)者認(rèn)為，會計賬簿應(yīng)當(dāng)包括會計憑證。目前，已有地方法院明確了股東可查閱公司會計憑證。

3.行使股東知情權(quán)的程序。為了避免股東濫用知情權(quán)影響公司的正常經(jīng)營，同時也為了防止個別股東惡意利用知情權(quán)損害其他股東的利益，股東知情權(quán)的行使必須在一定期限內(nèi)進(jìn)行。股東須提前向公司提出查閱申請，以便公司有時間將要查閱的資料準(zhǔn)備好，供其查閱。

4.股東的保密義務(wù)。依據(jù)權(quán)利義務(wù)一致性原則，股東行使知情權(quán)后，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。在美國，法院要求股東獲取公司信息后必須嚴(yán)格保密，這在1982年特拉華州CM＆M Group，Inc．v．Carroll一案中已得到充分體現(xiàn)。

5.訴訟時效。關(guān)于股東知情權(quán)是否適用訴訟時效制度，審判實(shí)踐中有不同的觀點(diǎn)。筆者認(rèn)為，既然股東知情權(quán)為民事權(quán)利，在未有法律明確規(guī)定不適用訴訟時效規(guī)定的情況下，就應(yīng)適用訴訟時效，法院不應(yīng)肆意裁判。

（三）關(guān)于“正當(dāng)目的”的理解與利益衡量

正當(dāng)目的是民法誠實(shí)信用原則和公序良俗原則在《公司法》上的具體體現(xiàn)。現(xiàn)行《公司法》第34條規(guī)定了正當(dāng)目的性限制原則，但并未作出具體界定。而《公司法》司法解釋（四）第8條對此作了細(xì)化規(guī)定，“不正當(dāng)目的”主要包括：股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

（四）典型案例

在北京市第三中級人民法院作出的［2016］京03民終3220號民事判決中，法院認(rèn)為：該案的爭議焦點(diǎn)為美賽達(dá)公司是否有權(quán)查閱車聯(lián)公司2013年10月8日以來的會計賬簿和會計憑證。

第一，美賽達(dá)公司在出資設(shè)立車聯(lián)公司之前，與楊某等案外人簽訂了四方《合作協(xié)議書》，該協(xié)議明確約定各股東對同業(yè)競爭負(fù)有嚴(yán)格的禁止義務(wù)。第二，美賽達(dá)公司在出資設(shè)立車聯(lián)公司之后，又出資設(shè)立前海公司，占股比例均為35%。根據(jù)四方《合作協(xié)議書》的約定，車聯(lián)公司的設(shè)立目的系為美賽達(dá)公司研發(fā)、生產(chǎn)和采購車載設(shè)備、互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等，此范圍與前海公司的經(jīng)營范圍高度重合，有理由相信兩公司在業(yè)務(wù)上存在競爭關(guān)系，美賽達(dá)公司設(shè)立前海公司存在占領(lǐng)車聯(lián)公司開發(fā)、銷售市場、損害車聯(lián)公司合法利益的可能。第三，會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證，其中會涉及車聯(lián)公司以往產(chǎn)品的銷售渠道、客戶群、銷售價格等商業(yè)秘密，通過查閱車聯(lián)公司的會計賬簿可了解車聯(lián)公司的商業(yè)秘密。前海公司一旦獲悉商業(yè)秘密，將在與車聯(lián)公司的競爭中處于優(yōu)勢地位，并可能損害車聯(lián)公司的利益。第四，美賽達(dá)公司可以通過查閱會計報告等資料，或者通過中間人審計的方式了解車聯(lián)公司經(jīng)營情況實(shí)現(xiàn)其股東知情權(quán)。車聯(lián)公司為保障股東的知情權(quán)，已分10次向包括美賽達(dá)公司法定代表人在內(nèi)的公司全體股東，發(fā)送2013年12月至2014年12月、2014年度及2015年1月至2月的財務(wù)會計報告。每份財務(wù)會計報告均包含資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表，此外，還向美賽達(dá)公司提供了車聯(lián)公司《審計報告》等材料，上述材料能在宏觀上反映車聯(lián)公司的總體經(jīng)營情況，又不會過于詳細(xì)地反映交易細(xì)節(jié)，既為車聯(lián)公司股東了解公司的財務(wù)經(jīng)營狀況提供了有效途徑，又不會使車聯(lián)公司經(jīng)濟(jì)利益及商業(yè)秘密受到嚴(yán)重?fù)p害。第五，股東知情權(quán)應(yīng)在利益平衡的基礎(chǔ)上行使。經(jīng)過利益衡量，禁止美賽達(dá)公司查閱車聯(lián)公司會計賬簿可能對美賽達(dá)公司合法利益造成的損害，小于允許美賽達(dá)公司查閱車聯(lián)公司會計賬簿可能對車聯(lián)公司合法利益造成的損害。

根據(jù)查明事實(shí)、涉案公司成立背景及利益衡量原則，美賽達(dá)公司提出的要求查閱車聯(lián)公司會計賬簿的訴請可能損害車聯(lián)公司合法利益，車聯(lián)公司有權(quán)拒絕美賽達(dá)公司查閱會計賬簿和會計憑證。故法院對美賽達(dá)公司關(guān)于查閱車聯(lián)公司會計賬簿的請求，不予支持。

給公司法人的建議

首先，公司應(yīng)提高法律意識，保障股東依法行使知情權(quán)，妥善保管股東會會議記錄、財務(wù)會計報告等文件資料。但如果某股東行使知情權(quán)后，泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司可依法請求該股東賠償相關(guān)損失。

其次，保障公司權(quán)益與股東知情權(quán)不受損害互為條件。因此公司應(yīng)知悉，股東行使知情權(quán)是受到一定限制的，且該限制不以已實(shí)際產(chǎn)生損害為條件。如果要求行使知情權(quán)的股東存在下列情形，公司可以依法拒絕，主要包括：股東直接向法院起訴，未履行《公司法》規(guī)定的前置程序；股東行使知情權(quán)有不正當(dāng)目的；原告并不具備合法股東身份，包括出資不實(shí)、股份已轉(zhuǎn)讓、僅為實(shí)際出資人等；原告股東的訴請已經(jīng)超過訴訟時效。

再次，訴訟中應(yīng)注意原告的訴請范圍。股東知情權(quán)糾紛的本質(zhì)是侵權(quán)之訴，請求權(quán)基礎(chǔ)是侵權(quán)請求權(quán)，股東應(yīng)當(dāng)請求的是判決公司履行提供財務(wù)資料的義務(wù)。如果原告附帶提出要求公司分配盈余、解聘高管、公司解散、進(jìn)行清算等，實(shí)質(zhì)是將多個請求合并起訴，公司可請求法院嚴(yán)格審查，依法限制股東知情權(quán)的行使范圍。

最后，有的股東在起訴時會提出證據(jù)保全申請，要求對公司財務(wù)資料進(jìn)行保全。但是，保全公司財務(wù)資料，極有可能對公司正常經(jīng)營造成不利影響，尤其是股東起訴的目的可能是意圖解散公司、進(jìn)行清算的。此時，公司可向法院申請要求原告提供相應(yīng)擔(dān)保，以避免可能發(fā)生的損失。