藍(lán)黛傳動并購標(biāo)的財務(wù)數(shù)據(jù)上演“真假美猴王”

王宗耀

被并購標(biāo)的臺冠科技的財務(wù)報表竟然出現(xiàn)了不同版本，財務(wù)數(shù)據(jù)上演了“真假美猴王”。在真真假假糾結(jié)在一起的財務(wù)數(shù)據(jù)對標(biāo)的公司估值評估帶來深刻影響下，7.15億元的收購價格是否合理就很值得商榷了。

藍(lán)黛傳動擬以7.15億元的價格收購關(guān)聯(lián)公司臺冠科技89.68%股權(quán)，完成并購后，藍(lán)黛傳動將持有臺冠科技 99.68%的股權(quán)。在《紅周刊》上期題為《藍(lán)黛傳動玩“近親結(jié)婚”，小心別為自己人坑了》的文章中，記者從財務(wù)勾稽角度對臺冠科技財務(wù)數(shù)據(jù)中存在的問題進(jìn)行了分析，而除了此前已分析的疑點外，臺冠科技財務(wù)報表還竟然出現(xiàn)了不同版本，數(shù)據(jù)上演了“真假美猴王”。在真真假假糾結(jié)在一起的財務(wù)數(shù)據(jù)對標(biāo)的公司估值評估帶來深刻影響下，7.15億元的收購價格是否合理就很值得商榷了。此外，被收購標(biāo)的臺冠科技還面臨著資金困局，在上市公司“地主家也沒有余糧”的情況下，即使完成了并購，后面的日子也得精打細(xì)算。

財務(wù)數(shù)據(jù)孰真孰假？

從藍(lán)黛傳動披露的并購草案來看，此次并購的標(biāo)的臺冠科技近年的業(yè)績水平尚算不錯，然而正如《紅周刊》上期文章所分析，標(biāo)的公司披露的營業(yè)收入、凈利潤等數(shù)據(jù)皆存在不少的疑點，業(yè)績的真實性讓人懷疑。更有意思的是，臺冠科技2016年的財務(wù)數(shù)據(jù)竟然還出現(xiàn)了不同版本，多項財務(wù)數(shù)據(jù)大相徑庭，猶如上演了一出“真假美猴王”，令人真假難辨。

藍(lán)黛傳動在披露并購草案的同時還披露了臺冠科技的審計報告，其中包括了標(biāo)的公司2016年、2017年和2018年1～8月份的財務(wù)數(shù)據(jù)。作為曾于2016年7月份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，2017年8月份才正式退出新三板的公司，臺冠股份在掛牌期間曾披露過一份自家公司2016年的年報?！都t周刊》記者在對比審計報告中2016年的數(shù)據(jù)和臺冠股份2016年年報數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn)，兩份報告中竟然有很多關(guān)鍵數(shù)據(jù)存在明顯差異。

先就資產(chǎn)負(fù)債表來說，審計報告中披露的應(yīng)收賬款及票據(jù)合計要比年報數(shù)據(jù)多出2697.96萬元，而存貨也比年報中多出近百萬元。再加上其他很多項目也存在或多或少的差異，就使得當(dāng)年審計報告中的資產(chǎn)總和比年報多出2628.51萬元。有趣的是，審計報告中資產(chǎn)增加的同時，負(fù)債也相應(yīng)增加了不少，其中應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)比年報中多出2881.53萬元，再加上應(yīng)付職工薪酬、其他應(yīng)付款等金額的不同，最終使得審計報告中的負(fù)債合計比年報中多出3011.37萬元。一邊增加資產(chǎn)，一邊增加負(fù)債，通過這樣相對“平衡”的方式，審計報告和年報中2016年的所有者權(quán)益的差額變小了，最終產(chǎn)生了382.86萬元的差異。

除了資產(chǎn)負(fù)債表中的差異，利潤表之間也有較大的不同。對比兩個報表，我們發(fā)現(xiàn)，雖然審計報告中的營業(yè)收入與年報中的數(shù)據(jù)是一致的，均為5.3億元，但營業(yè)成本卻是有小額差異的，其中審計報告的營業(yè)成本比年報數(shù)據(jù)高出135萬元。此外，再加上兩個報表中期間費用的不同，使得審計報告中的營業(yè)利潤比年報中少了381萬元。

另外令人不解的是，審計報告中還有幾十萬元營業(yè)外支出，而年報中卻并無該項支出。記者查詢審計報告發(fā)現(xiàn)，這筆年報中并沒有出現(xiàn)的“營業(yè)外支出”在審計報告給出的解釋是臺冠科技的“資產(chǎn)報廢損失”，那么，為什么在該公司2016年的年報中就沒有這筆資產(chǎn)報廢損失的體現(xiàn)呢？

受這些因素的影響，臺冠科技兩個表中的利潤總額也不盡相同，于是該公司的所得稅在兩個表中也不一樣，其在審計報告中的所得稅金額為98萬元，而在年報中卻僅有10萬元，兩者相差超過88萬元。問題在于，該公司實際所得稅費用到底是多少呢？其是否存在偷稅漏稅的行為？

利潤總額不同，所得稅不同，那么該公司最終的凈利潤自然也不相同了。根據(jù)公司披露的內(nèi)容，審計報告中2016年的凈利潤為947萬元，而2016年年報中體現(xiàn)的凈利潤卻為1440萬元，前者比后者整整少了495萬元，這一差額占到了審計報告中2016年凈利潤的52.27%。

如此巨額的凈利潤差異又是怎么回事呢？如果說其登錄新三板時期發(fā)布的2016年年報數(shù)據(jù)真實可信的話，這就意味著審計報告中2016年凈利潤數(shù)據(jù)可能存在少計的嫌疑。由于此次并購中臺冠科技的資產(chǎn)評估最終采用的是收益法的評估結(jié)果，少計2016年凈利潤，就使得其凈利潤基數(shù)變低，則其2017年的凈利潤增長幅度就會大增。而對臺冠科技未來幾年的業(yè)績預(yù)測正是以其2017年凈利潤的增幅為參考的，因此其未來幾年的業(yè)績預(yù)測就能得以大幅提高，這樣在收益法下的資產(chǎn)評估就能獲得更高的估值，臺冠科技也就能賣個更好的價錢。這樣看來，臺冠科技在本次并購中的估值合理性也就很值得懷疑了。

另外讓人不解的是臺冠科技現(xiàn)金流量表中的差異，在投資支出環(huán)節(jié)，根據(jù)該公司年報中的現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)，其中有一筆5253萬元的“取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額”，可到了審計報告中，這筆數(shù)千萬元的巨額支付就莫名其妙消失了，這使得當(dāng)年“投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額”在年報中與草案中差距很大。而在籌資環(huán)節(jié)，同樣金額為5253萬元的巨款，在年報中反映為臺冠科技“吸收投資收到的現(xiàn)金”，而到了審計報告中，這筆巨額的籌資同樣隱去了“身形”，沒有體現(xiàn)在現(xiàn)金流量表中。那么，這筆數(shù)千萬元的籌資又去了哪里？

既有籌資，又有相同金額的投資，財務(wù)報表前后平衡了，而沒有了這兩筆，財務(wù)報表依然是平衡的，而在兩個報表中，“期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額”竟然是一樣的。問題在于，這多出的籌資和投資為何到了審計報告中就神奇地消失了呢？兩份報表中很多數(shù)據(jù)大相徑庭，那到底是哪個報表中的數(shù)據(jù)才是真實可信的呢？

大客戶的“移形換影大法”

除了“真假美猴王”的財務(wù)報表外，臺冠科技的主要大客戶也玩起了“移形換影大法”，其在并購草案中披露的大客戶數(shù)據(jù)與其登錄新三板時披露的2016年年報中的情況竟然不同。

在藍(lán)黛傳動披露的并購草案中，臺冠科技2016年的前五大客戶中第一大客戶為廣達(dá)電腦股份有限公司，當(dāng)年對該客戶的銷售金額為10664.88萬元，占營業(yè)收入的比例為30.51%。而在其披露的2016年年報中，第一大客戶則變成了達(dá)豐（上海）電腦有限公司，銷售金額變?yōu)?0522.24萬元，年度銷售占比為30.11%。

為什么第一大客戶不一樣？根據(jù)《紅周刊》記者通過天眼查查詢到的情況，達(dá)豐（上海）電腦有限公司為廣達(dá)電腦股份有限公司旗下全資子公司。當(dāng)然，其改用母公司作為統(tǒng)計口徑自然也沒問題，不過其銷售金額為何也相差一百多萬元呢？如果說是因為統(tǒng)計口徑不同造成的，那么難道該公司當(dāng)年編制的2016年年報，其統(tǒng)計大客戶時就不知道按照要求，對同一控制下客戶公司進(jìn)行合并統(tǒng)計嗎？

實際上，除了第一大客戶的不同，其第五大客戶也不相同。在并購草案中，臺冠科技第五大客戶為藍(lán)思科技（長沙）有限公司，該公司的銷售金額為1590.68萬元，占當(dāng)年營業(yè)收入的比例為4.55%。而到了年報中，第五大客戶則變成了深圳市易方數(shù)碼科技股份有限公司（根據(jù)天眼查信息顯示，該公司正確的名稱應(yīng)該為“深圳易方數(shù)碼科技股份有限公司”），對該公司的銷售金額為1521.76萬元，年度銷售占比為4.35%。

《紅周刊》記者從天眼查查詢到的結(jié)果來看，藍(lán)思科技（長沙）有限公司與深圳易方數(shù)碼科技股份有限公司之間并不存在隸屬關(guān)系，所以不存在同一控制下企業(yè)合并計算銷售額的可能，那么其第五大客戶以及相關(guān)銷售金額即占比的不同又是怎么一回事呢？這些恐怕也需要上市公司一并做出解釋了。

臺冠科技的財務(wù)危局

除了財務(wù)數(shù)據(jù)上存在的諸多疑點，從臺冠科技的現(xiàn)金狀況來看，似乎也正面臨著財務(wù)危局。根據(jù)該公司的資產(chǎn)負(fù)債表顯示，賬戶上的貨幣資金金額分別僅為597萬元、2570萬元和3749萬元，按照其每年的采購總額來計算的話，這些貨幣資金差不多僅夠一個月的采購支出，由此來看，臺冠科技賬戶上的現(xiàn)金狀況是不容樂觀的。

造成這一問題的原因有很多，比如應(yīng)收賬款對其現(xiàn)金流影響就不小。根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)來看，近年來臺冠科技的應(yīng)收賬款金額居高不下，根據(jù)已披露的數(shù)據(jù)，2016年、2017年以及2018年1～8月，該公司的應(yīng)收賬款凈額分別為高達(dá)1.37億元、1.40億元、2.58億元，占同期流動資產(chǎn)合計2.27億、2.97億和4.9億元的60.35%、47.14%和52.65%，這些未能及時收回的應(yīng)收賬款除了自身存在的回收風(fēng)險外，還占用了臺冠科技大量的流動資金，而這恰恰是導(dǎo)致其流動資金匱乏的重要原因之一。與此同時，應(yīng)收賬款凈額占營業(yè)收入的比例也分別達(dá)到了39.22%、29.19%和52.60%，比例也不低，特別是2018年1～8月的占比情況明顯提升，說明公司在這一年為促進(jìn)銷售加大了賒銷力度，而出現(xiàn)如此情況也會難免增加壞賬風(fēng)險。

除了應(yīng)收賬款的影響外，存貨也是影響該公司流動性的另一大“殺手”。從臺冠科技的審計報告數(shù)據(jù)來看，2016年、2017年以及2018年1～8月臺冠科技的存貨賬面余額分別為0.68億元、1.16億元和1.82億元，存貨增長速度非常快，尤其2017年，其存貨增速高達(dá)70.86%。從存貨占同期的流動資產(chǎn)比例看，分別達(dá)到了29.96%、39.06%和37.14%。顯然，公司的存貨占流動資產(chǎn)比例是居高不下的，其占用了大量流動資金。從風(fēng)險角度看，存貨的滯壓是會在一定程度上影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績增長。而從另一個角度也能看出，其產(chǎn)品銷售情況似乎也并沒有看起來那么良好，否則也就不該有如此快速增長的存貨金額了。

大量應(yīng)收賬款和存貨的存在，占用了臺冠科技巨額的資金，影響了企業(yè)的流動性，但如果該公司“造血”能力足強(qiáng)勁，那也能緩解企業(yè)流動資金緊缺的問題，然而不幸的是，臺冠科技的“造血”能力也是不容樂觀的。

從現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)來看，在報告期內(nèi)，臺冠科技只有2016年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額實現(xiàn)了1177萬元的凈流入，而接下來的2017年則出現(xiàn)了2732萬元的凈流出，2018年1～8月也出現(xiàn)4555萬元的凈流出。每年都有資金大量流出，而缺乏流入，企業(yè)“造血”能力的薄弱，使得臺冠科技出現(xiàn)資金“貧血”。

流動性被大量占用，“造血”能力又不足，這導(dǎo)致臺冠科技為經(jīng)營而不得不提升舉債比例，以至于報告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率非常高，2016年、2017年以及2018年1～8月該公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)68.01%、56.12%和62.85%，而根據(jù)草案披露的數(shù)據(jù)，作為同行業(yè)企業(yè)的平均資產(chǎn)負(fù)債率分別僅為41.28%、46.78%和50.75%（其中同行業(yè)2018年平均資產(chǎn)負(fù)債率為6月30日數(shù)據(jù)），顯然臺冠科技的資產(chǎn)負(fù)債率是遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平的，其償債能力相當(dāng)令人擔(dān)憂。

在標(biāo)的公司面臨流動性“貧血”的危機(jī)下，作為并購方的藍(lán)黛傳動似乎也處在“地主家也沒有余糧”的狀態(tài)。并購草案披露，本次并購臺冠科技的交易對價高達(dá)7.15億元，除了4.34億元采用股份對價外，其余的還需要支付2.81億元的付現(xiàn)金對價，從藍(lán)黛傳動三季報來看，其賬戶上的貨幣資金也不過1.8億元，很顯然藍(lán)黛傳動也是沒有“余糧”的。因此，本次并購所需現(xiàn)金不得不另外進(jìn)行募集，如果募集不到足夠資金，其如何完成并購就成了一個不得不考慮的問題，畢竟其2018年第三季度的資產(chǎn)負(fù)債率也已經(jīng)達(dá)到了46.95%，這樣的規(guī)模在同行業(yè)上市公司中也不低了。而即使公司能順利募集到資金，面對財務(wù)疑點很多的關(guān)聯(lián)公司臺冠科技，未來會不會“曝雷”坑了自己，也是藍(lán)黛傳動不得不考慮的問題，畢竟這其中還涉及其他投資者的利益。